Гражданский кодекс часть 1

Бабушкинский районный суд г.Москвы в составе председательствующего судьи Устюговой Л.В., при секретаре Матвеевой М.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Лимбергера Е.В. к Андрееевой Е.С. о признании дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ :

Лимбергер Е.В. обратился в суд с иском, в котором просит признать соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по признакам ничтожности – мнимая, притворная сделка.

В судебном заседании представитель Лимбергера Е.В. уточнил, что подписывая оспариваемое соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ его доверитель не имел намерений создать соответствующие ему (дополнительному соглашению) правовые последствия. Возможно, оспариваемое дополнительное соглашение прикрывает иные правоотношения, имеющие место между сторонами, вследствие чего оно (дополнительное соглашение) недействительно по основаниям, предусмотренным ст.170 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Андреевой Е.С. иск не признал, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные доказательства по делу, находит, что исковые требования Лимбергера Е.В. не подлежат удовлетворению.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Лимбергер Е.В. и Андреева Е.С. заключили договор купли-продажи, согласно которого Лимбергер Е. В. продал, а Андреева Е.С.В. приобрела соответствующую долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис». Договор удостоверен нотариусом, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ в установленном порядке.

ДД.ММ.ГГГГ Андреева Е.А. продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» Лимбергеру Е.В. за <данные изъяты> рублей. Супруга Лимбергера Е.В - Лимбергер Елена Ароновна - дала нотариально удостоверенное согласие на приобретение ее супругом доли в уставном капитале общества за указанную сумму.

Договор удостоверен нотариально, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Пунктом 4 указанного договора предусмотрено, что расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора.

ДД.ММ.ГГГГ Андреева Е.С. и Лимбергер Е.В. заключили соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ, внеся изменения в абзац 3 п.4 упомянутого договора, изложив его в следующей редакции: «Расчеты между сторонами будут произведены после подписания договора». Соглашение вступает в силу с даты его нотариального удостоверения и является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис».

Дополнительное соглашение удостоверено нотариусом г.Москвы Дзядык Я.И. и зарегистрировано в установленном порядке.

Представитель Лимбергера Е.В. в судебном заседании пояснил, что его доверитель заключил с Андреевой Е.С. договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис», приобретя указанную долю за <данные изъяты>. Все расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договора ДД.ММ.ГГГГ., что отражено в п.4 договора. Договор купли-продажи не оспаривается.

Оспариваемое соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ действительно подписано его доверителем ДД.ММ.ГГГГ в присутствии нотариуса. Соглашение подписано Лимбергером Е.В. по просьбе Андреевой Е.С., т.к. это было необходимо Андреевой Е.С. для каких-то ее целей. Возможно для минимизации ее налогообложения. Подписывая дополнительное соглашение Лимбергер Е.В. никаких платежей по нему производить не собирался. Он, Лимбергер Е.В., не имел намерений создать какие-либо правовые последствия между сторонами соглашения о внесении изменений в договор от ДД.ММ.ГГГГ и действовал исключительно из добрых отношений к Андреевой Е.С.

В дальнейшем никаких действий по исполнению обязательств, вытекающих из оспариваемого соглашения, Лимбергер Е.В. не совершал.

Представитель Лимбергера Е.В. подтвердил предположение, содержащееся в исковом заявлении о том, что оспариваемое соглашение прикрывает иные сделки между сторонами. Возможно, правоотношения, вытекающие из договора займа. Какие конкретно сделки между сторонами прикрывает оспариваемое соглашение, он суду не пояснил ввиду отсутствия у него доказательств совершения сторонами таких сделок.

Представитель Андреевой Е.С. в судебном заседании пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ его доверительница продала Лимбергеру Е.В. долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис». Соответствующий договор заключен ДД.ММ.ГГГГ в нотариальной форме. Также нотариально удостоверено согласие супруги покупателя на приобретение им доли в обществе за <данные изъяты>. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены в установленном порядке с соблюдением требований действующего законодательства.

В связи с тем, что Лимбергер Е.В. не исполнил обязательство по оплате приобретенной им доли в уставном капитале общества, ДД.ММ.ГГГГ стороны заключили соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ, внеся соответствующие изменения в п.4 договора. Соглашение удостоверено нотариально.

ДД.ММ.ГГГГ Андреева Е.С. заключила с ФИО7 договор об уступке права требования по договору купли-продажи (части) доли в уставном капитале.

ДД.ММ.ГГГГ Андреева Е.С., в порядке предусмотренном ст.382 ГК РФ, уведомила Лимбергера Е.В. об уступке ею права требования денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» - ФИО7

В тот же день Лимбергер Е.В. и ФИО7 заключили соглашение о рассрочке платежа, в соответствии с п.1. которого Лимбергер Е.В. подтверждал наличие неисполненных обязательств платежа по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Лимбергером Е.В. и Андреевой Е.С. и договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Андреевой Е.С и ФИО7

Согласно данного соглашения о рассрочке платежа Лимбергер Е.В. обязался выплатить сумму долга не позднее ДД.ММ.ГГГГ Указанное соглашение о рассрочке платежа удостоверено нотариально.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 выполнил свои обязательства по оплате приобретенного права требования перед Андреевой Е.С., что подтверждается выпиской о движении средств по счету, удостоверенной банком.

ДД.ММ.ГГГГ, во исполнение обязательств, принятых на себя Лимбергером Е.В. по соглашению о рассрочке платежа от ДД.ММ.ГГГГ им ( Лимбергером Е.В.) уплачено ФИО7 <данные изъяты>. От уплаты остальной суммы долга Лимбергер Е.В. Уклонился, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 вынужден был обратиться в Хорошевский районный суд г.Москвы с иском о взыскании средств по договору. Иск принят к рассмотрению,однако слушание по существу заявленных требований затягивается ответчиком. Соответствующая информация размещена на сайте Хорошевского районного суда г.Москвы.

В обоснование приведенных доводов представитель Андреевой Е.С. представил суду на обозрение: нотариально заверенное согласие Лимбергер Е.А., на приобретение ее супругом доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» за <данные изъяты>; подлинник уведомления Лимбергера Е.В. о совершившейся уступке с подписью Лимбергера Е.В. о получении; договор об уступке права требования по договору купли-продажи части ( доли) в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между Андреевой Е.С. и ФИО7; выписку по счету от ДД.ММ.ГГГГ; соглашение о рассрочке платежа от ДД.ММ.ГГГГ заключенное между ФИО7 и Лимбергером Е.В.; расписку ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ о получении денег от Лимбергера Е,В. в соответствии с соглашением о рассрочке платежа; копию иска в Хорошевский суд г.Москвы; копию ходатайства о заключении мирового соглашения.

Представленные документы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела, т.к. позволяют установить непосредственное волеизъявление сторон при заключении соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от 04.03.2010г. и конкретные действия сторон по реализации правоотношений, вытекающих из оспариваемого соглашения.

Суд находит, что представленные доказательства являются допустимыми, в соответствии со ст.71 ГПК РФ. доказательствами, не содержат сведений, составляющих государственную или иную, охраняемую законом тайну.

В соответствии со ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, ст.170 ГК РФ предусмотрено два признака ничтожности сделки: мнимость – отсутствие намерений сторон создать соответствующие правовые оследствия сделки и притворность сделки – т.е. совершение сделки с целью прикрытия другой делки, заключаемой сторонами.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается.

Суд считает, что довод истца о наличии мнимости в спорном Соглашении от 25.03.2010г. о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от 04.03..2010г. не нашел подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Оспариваемое соглашение заключено в требуемой законом форме. Воля сторон и их дееспособность удостоверена нотариусом. Представитель истца Лимбергера Е.В. в судебном заседании пояснил, что каких-либо доказательств того, что оспариваемое соглашение заключено под влиянием обмана, насилия угрозы, неблагоприятных обстоятельств для его доверителя он представить не может. Не содержится указаний на наличие подобных обстоятельств как в исковом заявлении, так и в письменных пояснениях истца, представленных суду.

В то же время, ответчицей представлены доказательства, подтверждающие волю сторон на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из оспариваемого соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном фонде общества. В частности, на получение ею соответствующих средств от покупателя и на оплату истцом приобретенной им доли после заключения договора.

Лимбергер Е.В., со своей стороны, заключил оспариваемое в настоящем деле Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Денис», принял уведомление об уступке права требования по договору, заключил с ФИО7 соглашение о рассрочке платежа.

Свобода волеизъявления Лимбергера Е.В., направленная на создание и дальнейшую реализацию правовых последствий по оплате приобретенной им доли в уставном капитале общества, удостоверена нотариусом.

Позднее Лимбергер Е.В. реализуя свою волю в части оплаты приобретенной им доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис», в соответствии с заключенным им соглашением о рассрочке платежа от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ передал ФИО7 <данные изъяты>.

Оценивая доказательства в совокупности, суд считает, что заключая оспариваемое по настоящему делу Соглашение от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ истец имел намерение произвести оплату приобретаемой доли, свободно реализуя свое волеизъявление заключил оспариваемое Соглашение. Принял уведомление об уступке права требования Андреевой Е.А. без каких-либо возражений со своей стороны. Реализуя намерение оплаты приобретенной доли в уставном капитале общества, заключил с ФИО7 соглашение о рассрочке платежа, подтвердив наличие неисполненного обязательства в сумме <данные изъяты>. Свобода волеизъявления и намерения сторон удостоверены нотариально. Во исполнение обязательств, вытекающих из соглашения о рассрочке платежа Лимбергер Е.В., частично исполнил обязательство перед ФИО7

Стороны выразили намерение создать соответствующие правовые последствия и в дальнейшем последовательно реализовывали возникшие правовые последствия по оплате приобретенной доли.

При таких обстоятельствах, суд считает, что довод о мнимости оспариваемого Соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ДД.ММ.ГГГГ, несостоятельным.

Доказательств оплаты приобретенной им доли в уставном капитале общества, при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ истцом не представлено.

Доказательств того, что оспариваемое Соглашение о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «Денис» прикрывают другую сделку, заключенную между сторонами, истцом не представлено.

В то же время, исполнение Лимбергером Е.В. обязательств, вытекающих из соглашения о рассрочке платежа от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО7, свидетельствует о том, что истцом реализовывались именно обязательства по оплате приобретенной им доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис».

Указанные обстоятельства подтверждаются, кроме того, копией искового заявления ФИО7 к Лимбергер Е.В. о взыскании денежных средств по договору, находящегося в производстве Хорошевского суда г.Москвы, и обращением Лимбергера Е.В. в Хорошевский суд г.Москвы с ходатайством об утверждении мирового соглашения, в котором Лимбергер Е.В. ДД.ММ.ГГГГ. подтверждает наличие неисполненных обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале ООО фирма «Денис», другими письменными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Доказательств того, что оспариваемое соглашение прикрывает другую сделку, заключенную между сторонами, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает, что признак притворности сделки, предусмотренный ч.2 ст.170 ГК РФ, при заключении оспариваемого Соглашения о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Денис» от ДД.ММ.ГГГГ, не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Лимбергера Е.В. к Андрееевой Е.С. о признании дополнительного соглашения недействительным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд в течение 30 дней.

Судья Устюгова Л.В.