Гражданский кодекс часть 1

Нальчикский городской суд КБР в составе: председательствующего – Сарахов А.А., при секретаре Созаевой Л.Х., рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Строймир», ФИО9, ФИО8, и ФИО10 о признании недействительными протокола внеочередного Общего собрания, договора купли-продажи, договора дарения, аннулировании записи о праве собственности,

установил:

Истец обратился в суд с указанным иском к ответчику, в котором просил:

Признать недействительными:

- Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «Строймир» от ДД.ММ.ГГГГ «Об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества Общества (объекта незавершенного строительства (многоквартирный жилой дом, кадастровый номер Ха 07:09:0102100:451 по адресу: КБР, <адрес>, б/н, по цене - не превышающей 100 000 (сто тысяч) рублей)»;

- Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «Строймир» от ДД.ММ.ГГГГ «Об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества Общества (объекта незавершенного строительства (многоквартирный жилой дом, кадастровый номер № по адресу: КБРЛ <адрес>, б/н, по цене - не превышающей 100 000 (сто тысяч) рублей)».

- Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ №б/н между ООО «Строймир», и ФИО2, зарегистрированным по адресу: КБР, <адрес>, именуемого в дальнейшем «Покупатель» о продаже нежилого здания общей площадью 7965,7 кв. м, незавершенного строительством, степень готовности 98%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №;

- Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ №б/н между ООО «Строймир», и ФИО2, зарегистрированным по адресу: КБР, <адрес>, именуемого в дальнейшем «Покупатель» о продаже нежилого здания общей площадью общей площадью 5123,9 кв. м, незавершенного строительством степень готовности 80%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №.

- Договор дарения от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО10 передаче нежилого здания общей площадью 7965,7 кв. м, незавершенного строительством, степень готовности 98%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №;

- Договор дарения от ДД.ММ.ГГГГФИО2 и ФИО10 о передаче нежилого здания общей площадью общей площадью 5123,9 кв. м, незавершенного строительством, степень готовности 80%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №.

- Аннулировать записи о праве собственности ФИО10 на спорные объекты недвижимости в ЕГРН.

Указанное мотивировал тем, что ООО «Строй мир» возвело многоквартирные жилые дома с кадастровыми номерами:

- №, общей площадью - 7965,7 кв.м., количество этажей -11, количество квартир - 72, с процентом готовности - 98%;

-№, общей площадью - 5123,9 кв. м., количество этаж ей -11, количество квартир - 63, с процентом готовности -80%.

Учредителями общества ООО «Строй мир» являются: ФИО3 размер доли - 33,33%; ФИО4 размер доли - 33,33%; ФИО5 размер доли - 33,33%.

Единоличный исполнительный орган общества - директор ФИО6.

В настоящее время истица узнала о том, что ООО «Строймир», в лице директора Общества - ФИО7, незаконно отчуждены вышеуказанные объекты незавершенного строительства многоквартирные жилые дома третьему лицу - ФИО8.

Запросив в Управлении Росреестра по КБР сведения по указанным объектам, истице стало известно, что в нарушение действующих положений Устава Общества, без надлежащего соблюдения порядка собрания и согласия учредителей общества, в том числе согласования продажной цены объектов, по заниженной стоимости, относительно кадастровой стоимости объектов, и т.д., данные объекты были незаконно отчуждены.

Договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н., ООО «Строймир» в лице директора ФИО7, продало ФИО8, нежилое здание общей площадью 7965,7 кв. м, незавершенное строительством, степень готовности 98%, находящуюся по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №, за 100 000 рублей.

Договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ № б/н., ООО «Строймир», в лице директора - ФИО7, продало ФИО8, нежилое здание общей площадью 5123,9 кв. м, незавершенное строительством, степень готовности 80%, находящуюся по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №, так же за 100 000 рублей.

Договором дарения от ДД.ММ.ГГГГФИО8 подарил своей дочери ФИО10 нежилое здание общей площадью 7965,7 кв. м, незавершенного строительством, степень готовности 98%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №;

Договором дарения от ДД.ММ.ГГГГФИО8 подарил своей дочери ФИО10 нежилое здание общей площадью 5123,9 кв. м, незавершенного строительством, степень готовности 80%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №.

Считает, что указанные договора купли-продажи между ООО «Строймир» и ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ недействительными сделками, как и последующие договора дарения указанных объектов от 30.12.2020г. в пользу ФИО10

Внеочередного Общего собрания участников ООО «Строймир» от 24.11.2020 г. не было, никто из участников Общества, в соответствии с Уставом Общества, надлежащим образом извещен не был, а соответственно, фактически не присутствовал на указанном собрании, не имелось соглашения о продаже принадлежащей ООО «Строймир» недвижимости ФИО8, оплата денежных средств по договорам купли продажи на расчетный счет ООО «Строймир» не поступила, кроме того цена объектов занижена более чем в 1000 раз, и фактической передачи и приема, объектов недвижимости от ООО «Строймир» к ФИО6 так же не было, а в целом, указанные сделки заключены директором общества ФИО7 вопреки действующим положениям Устава Общества.

В частности кадастровая стоимость объекта недвижимости, общей площадью 7965,7 кв. м, незавершенного строительством, степень готовности 98%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б, н. с кадастровым номером №, составляет - 119 501 327.85 руб.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" содержатся следующие разъяснения: Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом N 208- ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пп. 92-93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" содержатся следующие разъяснения:

Два условия недействительности по п. 1 ст. 174 ГК РФ Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким- либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по данному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Два основания недействительности по п. 2 ст. 174 ГК РФ Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Стороны, третьи лица - ФИО4,ФИО5 надлежаще извещённые о дне слушания дела, в судебное заседание не явились. Письменно просили о рассмотрении дела в своё отсутствие.

Суд в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

От ООО «Строймир», ФИО7, ФИО2, ФИО10 поступило заявление о признании иска.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «Строй мир» возвело многоквартирные жилые дома с кадастровыми номерами:

- №, общей площадью - 7965,7 кв.м., количество этажей -11, количество квартир - 72, с процентом готовности - 98%;

-№, общей площадью - 5123,9 кв. м., количество этаж ей -11, количество квартир - 63, с процентом готовности -80%.

Единоличный исполнительный орган общества - директор ФИО6.

Указанные договора купли-продажи между ООО «Строймир» и ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными сделками, как и последующие договора дарения указанных объектов от 30.12.2020г. в пользу ФИО10

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, приведенные истцом доказательства, обосновывающие наличие имеющих значение для дела обстоятельств, в своей совокупности достаточны для вывода о доказанности требований истца.

Согласно ст.173 ГПК РФ заявление истца об отказе от иска, признание иска ответчиком и условия мирового соглашения сторон заносятся в протокол судебного заседания и подписываются истцом, ответчиком или обеими сторонами. В случае, если отказ от иска, признание иска или мировое соглашение сторон выражены в адресованных суду заявлениях в письменной форме, эти заявления приобщаются к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания. При признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО3 к ООО «Строймир», ФИО9, ФИО8, и ФИО10 о признании недействительными протокола внеочередного Общего собрания, договора купли-продажи, договора дарения, аннулировании записи о праве собственности удовлетворить.

Признать недействительными:

- Протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «Строймир» от ДД.ММ.ГГГГ «Об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества Общества (объекта незавершенного строительства (многоквартирный жилой дом, кадастровый номер № по адресу: КБРЛ <адрес>, б/н, по цене - не превышающей 100 000 (сто тысяч) рублей)».

- Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ №б/н между ООО «Строймир», и ФИО2, зарегистрированным по адресу: КБР, <адрес>, именуемого в дальнейшем «Покупатель» о продаже нежилого здания общей площадью общей площадью 5123,9 кв.м, незавершенного строительством степень готовности 80%, находящегося по адресу: КБР, <адрес>, б/н, с кадастровым номером №.

- Аннулировать записи о праве собственности ФИО10 на спорные объекты недвижимости в ЕГРН.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд КБР в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Решение в мотивированном виде изготовлено 30 апреля 2021 года.

Судья А.А. Сарахов