Гражданский кодекс часть 1

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Зариповой И.А., при помощнике судьи Чудовой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искуФИО1 к Компании Калиансон Менеджмент Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к Компании Калиансон Менеджмент Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности. В обоснование иска указано, ФИО1 является кредитором ООО «Свердлнефтеснаб», право требования которого основано на договоре займа от 21.08.2018 и принадлежит ему на основании договора уступки права требования от 02.09.2019. ООО «Свердлнефтеснаб» имеет неисполненные обязательства перед ФИО1, в том числе по договору займа в размере 9825000 рублей, уплате процентов за пользование суммой займа в размере 5 % годовых, срок исполнения наступил 22.08.2019. В условиях неисполнения приведенных обязательств ООО «Свердлнефтеснаб» последним был составлен с Компанией Калиансон Менеджмент Лимитед договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019, заключение которого повлекло увеличение обязательств общества на сумму 364000000 рублей со сроком исполнения в течение 6 месяцев со дня подписания договора. Увеличение размера обязательств неизбежно привело к нарушению прав истца, поскольку повлекло объективное снижение возможности удовлетворения его требований, том числе в случае возбуждения в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) и как следствие необходимости соблюдения принципов очередности и пропорциональности при погашении требований кредиторов. Согласованная сторонами в договоре купли-продажи цена доли, а также порядок расчетов, не соответствуют стандартам делового оборота при заключении и подписании аналогичных сделок, что свидетельствует о наличии иной цели, не связанной с возникновением реальных правовых последствий. Заключение договора направлено на создание искусственной кредиторской задолженности в целях оформления доминирующего положения в случае возбуждения в отношении общества дела о несостоятельности и банкротстве и как следствие приобретение статуса мажоритарного кредитора.Вышеизложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии правовых оснований для признания сделки мнимой, заключенной сторонами в условиях злоупотребления правом, в целях причинения имущественного вреда интересам кредиторов, в частности ФИО1 На основании изложенного просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019, составленный между ООО «Свердлнефтеснаб» и КомпаниейКалиансон Менеджмент Лимитед, применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019.

Истец в судебном заседании настаивал на доводах, изложенных в исковом заявлении, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика Компании Калиансон Менеджмент Лимитед ФИО2, ООО «Свердлефтеснаб» ФИО3 в судебном заседании возражали против доводов, изложенных в исковом заявлении, просили в удовлетворении исковых требованийотказать в полном объеме. В отзыве на исковое заявление ООО «Свердлнефтеснаб» указано, что действия ФИО1 по предъявлению искового заявления о признании недействительным договора являются злоупотреблением правом, поскольку не связаны прямо или косвенно с требованиями о взыскании задолженности по договору займа. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019 заключен между КомпаниейКалиансон Менеджмент Лимитед и ООО «Сверднефтеснаб» в полном соответствии с нормами действующего гражданского законодательства, запись о переходе прав на долю в уставном капитале внесена в ЕГРЮЛ. Заключение и исполнение договора купли-продажи в уставном капитале общества одобрено акционерами Калиансон Менеджмент Лимитед, соответствующее решение зафиксировано в протоколе внеочередного общего собрания акционеров компании от 19.12.2019. Довод о мнимости договора ничем не подтвержден. В отзыве на исковое заявление Компании Калиансон Менеджмент Лимитед указано, что договор купли-продажи оформлен в надлежащей форме,содержит существенные условия, заключение и исполнение договора являлось экономически целесообразным, поскольку было обусловлено необходимостью погашения имеющейся просроченной задолженности перед кредиторами. Рыночная цена доли в уставном капитале соответствует цене, согласованной сторонами в договоре.

Иные лица, участвующие в деле, ООО «Стройгруп-Тауэр», ООО «Спецавтоснаб»,будучи извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и в срок, в судебное заседание своих представителей не направили, не просили суд рассмотреть дело в их отсутствие.

Также о времени и месте рассмотрения дела лица, участвующие в деле, извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов Российской Федерации» информации на интернет-сайте Кировского районного суда г. Екатеринбурга. При таких обстоятельствах суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав истца, представителей ответчиков, исследовав материалы дела, каждое доказательство в отдельности и в совокупности, суд приходит к следующему.

В силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 25.10.2019 между КомпаниейКалиансон Менеджмент Лимитед и ООО «Свердлнефтеснаб» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому Компания Калиансон Менеджмент Лимитед продало ООО «Свердлнефтеснаб» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Стройгруп-ТАУЭР», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата государственной регистрации: 13 октября 2015 года, наименование регистрирующего органа: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, адрес юридического лица: 620014, <...> д.5Л.Согласно пунктам 4,5 указанного договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 364000000 рублей. ООО «Свердлнефтеснаб» купило у Компании Калиансон Менеджмент Лимитед указанную долю в уставном капитале общества за 364000000 рублей. Договор подписан уполномоченными лицами, нотариально удостоверен.

Сведения о переходе прав на долю в уставном капитале общества от 25.10.2019 от Компании Калиансон Менеджмент Лимитед к ООО «Свердлнефтеснаб» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019 в установленном законом порядке были внесены в ЕГРЮЛ, государственный регистрационный номер записи 6196658604752 от 01.11.2019

21.08.2018 между ООО «Спецавтоснаб» (займодавец) и ООО «Свердлнефтеснаб» (заемщик) заключен договор займа № ***, согласно которому займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства в размере 9285000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег, и проценты, предусмотренные пунктом 1.2 настоящего договора. Согласно пункту 1.2 договора указанная в пункте 1.1 договора сумма займа предоставляется заемщику под 5 % годовых на срок до 22.08.2019.

02.09.2019 между ФИО1 (цессионарий) и ООО «Спецавтоснаб» (цедент) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Свердлнефтеснаб» по уплате денежных средств, основанные на условиях договора займа № *** от 21.08.2018, по возврату суммы займа в размере 9825000 рублей, уплате процентов за пользование суммой займа в размере 5 % годовых, в срок до 22.08.2019. Цедент передает цессионарию права требования в полном объеме как существующие на момент заключения настоящего договора, так и возникшие после его подписания, возможная неточность в расчете сумм требования цедента не является основанием для признания настоящего договора недействительным или незаключенным.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки

ФИО1 не является стороной спорного договора купли-продажи, в силу чего, заявляя иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

ФИО1 в судебном порядке с требованиями к ООО «Свердлнефтеснаб» о взыскании задолженности по договору займа не предъявлял, доказательств, подтверждающих обратное, суду не представлено. Доказательств того, что оспариваемый договор ухудшает положение истца, а также, что в результате заключения оспариваемого договора для него наступили неблагоприятные имущественные последствия, в материалах дела отсутствуют. Суд также же учитывает, что размер долга, который был уступлен истцу, значительно ниже цены сделки по договору купли-продажи. Представителем ООО «Сверднефтеснаб» представлены выписки из ЕГРН, подтверждающие в полном мере его финансовую состоятельность для погашения имеющихся задолженностей.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что материально-правовой интерес, подлежащий защите, у истца отсутствует.

Кроме того, истец в качестве основания для признания сделки мнимой указывает, что согласованная сторонами в договоре купли-продажи доли в уставном капитале, цена доли, а также порядок расчетов не соответствуют стандартам делового оборота.

По ходатайству истца по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Негосударственный экспертно-криминалистический центр» С

Согласно представленному заключению эксперта *** действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «СтройГруп-Тауэр», ИНН <***>, ОГРН <***>, по состоянию на 25.10.2019 составляет 354121000 рублей.

Оценивая заключение судебной экспертизы, суд принимает его в качестве достоверного и допустимого доказательства. Из заключения следует, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, результаты исследования подробно изложил в заключении, эксперт имеет необходимую квалификацию и образование для проведения оценочной экспертизы бизнеса.В целом заключение отвечает требованиям действующего законодательства, регулирующего вопросы экспертной деятельности, содержит описание произведенных исследовательских действий, выводы эксперта научно-обоснованы, эксперт дал ответы на поставленные судом вопросы, руководствовался соответствующей действующей нормативной документацией.

С учетом выводов, сделанных экспертом, суд приходит к выводу о том, доля в уставном капитале общества приобретена ООО «Свердлнефтеснаб» по рыночной цене.

Суд также принимает во внимание, что, как следует из представленного протокола внеочередного собрания акционеров компании от 19.12.2019, заключение и исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019 одобрено акционерами Калиансон Менеджмент Лимитед.В деле отсутствуют доказательства того, что стороны сделки находятся в аффилированной связи, подконтрольны друг другу, или взаимозависимы, а также не имеется доказательств, подтверждающих заведомую осведомленность продавца о наличии притязанийШелегина С.А.

Учитывая, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделки, оснований для признания сделки мнимой не имеется, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования ФИО1 к Компании Калиансон Менеджмент Лимитед, обществу с ограниченной ответственностью «Свердлнефтеснаб» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.10.2019, заключенный между ООО «Свердлнефтеснаб»и Компанией Калиансон Менеджмент Лимитед, применении последствий недействительности договора оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Екатеринбурга в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья И.А. Зарипова