Гражданский кодекс часть 1

Светлогорский городской суд Калининградской области в составе судьи Ганина В.А., при секретаре судебного заседания Суродиной С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Ульрих-Агро» о взыскании задолженности по арендной плате

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ООО «Ульрих-Агро», в котором просит:

-взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от <Дата> в размере 629129 руб. 03 коп.

В обоснование иска истец указывает, что <Дата> между истцом и ответчиком был заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения сроком три года. В соответствии с данным договором истец передал ответчику во временное пользование 10-ть земельных участков, общей площадью 1993513 кв.м. из состава земель сельскохозяйственного назначения. Ответчик принял объект аренды и обязался вносить арендную плату в соответствии с указанным договором. Указанные земельные участки использовались ответчиком для выращивания сельскохозяйственных культур. Размер арендной платы по договору составляет 49500 руб. за каждый полный месяц. (п. 4.1. договора). Пунктом 4.2. договора аренды определено, что арендная плата за каждый расчетный месяц срока аренды подлежит уплате в течении первых 10 рабочих дней расчетного месяца, следующего за расчетным месяцем, за который осуществляется платеж. Оплата должна производится ежемесячно. <Дата> стороны пришли к соглашению расторгнуть отношения по договору аренды, заключив об этом дополнительное соглашение <№> и акт возврата земельных участков к договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от <Дата>. По состоянию на <Дата> сумма основного долга по договору аренды составила 629129 руб. 03 коп. Безосновательное удержание денежных средств, подлежащих выплате истцу, является незаконной и нарушает права истца.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен. Его представитель по доверенности ФИО2 в судебном заседании иск поддержала и подтвердила указанные в нем доводы.

Ответчик ООО «Ульрих-Агро» в лице представителя - ликвидатора ФИО3 в судебном заседании с иском не согласился и считает егоне подлежащим удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Так, ответчик указывает, что в соответствии с правовыми нормами гражданского законодательства, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в гражданском обороте каждое лицо должно действовать разумно и добросовестно, в соответствии с требованиями закона.

В соответствии со с п. 3 ст. 40, п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган обязан действовать разумно и добросовестно, совершать сделки в интересах Общества в пределах своих полномочий, предусмотренных законом и Уставом Общества.

В соответствии со ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.п. 7.2, 11 Устава ООО «Ульрих-Агро» крупные сделки с заинтересованностью могут быть заключены единоличным исполнительным органом, только при наличии письменного решения учредителя Общества об одобрении сделки, принятого в соответствии с законом и уставом Общества.

В соответствии с п.п. 3, 4, 6 ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в содержании решения Учредителя об одобрении крупной сделки, удостоверенной печатью Общества, должны быть указаны:

сторона сделки и выгодоприобретатель по сделке;

явно выраженное согласие учредителя на совершение сделки, условие сделки либо взаимосвязанных сделок, цена сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.).

В силу изложенного, недобросовестные действия сторон, злоупотребление правом, в соответствии со ст. 10 ГК, являются самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материалами дела и приложенными к отзыву доказательствами (выписка с расчетного счета ООО «Ульрих-Агро», налоговые декларации НДС и прибыль ООО "Ульрих-Агро" за 2017, 2018 г., баланс ООО «Ульрих-Агро» за 2017, Устав ООО «Ульрих-Агро») доказаны недобросовестные действия генерального директора ООО «Ульрих-Агро» ФИО4 и его родственника, генерального директора ООО «Агропром и К», Арендодателя -ФИО1, в частности:

ФИО1 и ФИО4 не могли не знать положения Устава ООО «Ульрих-Агро» и положения ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об отсутствии у генерального директора ООО «Ульрих-Агро» полномочий на совершение крупной сделки (договора аренды от <Дата> на сумму 1 729 000 рублей).

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Ульрих- Агро» за 2017г. чистые активы предприятия составляли 10000 рублей.

ФИО5, как родственник ФИО4, не мог не знать юридически важные факты об ООО «Ульрих-Агро», в частности:

об отсутствии письменного решения собственника ООО «Ульрих-Агро» об одобрении крупной сделки между аффилированными (родственниками) лицами;

о финансовом положении ООО «Ульрих-Агро», отсутствии у предприятия финансовых возможностей для ведения сельскохозяйственного бизнеса;

об отсутствии у генерального директора ООО «Ульрих-Агро» ФИО4 бизнес-плана по использованию земельных участков;

об отсутствии у ООО «Ульрих-Агро» на момент заключения договора аренды техники, финансовых средств для ведения бизнеса и оплаты арендных платежей по договору аренды от <Дата>;

о нахождении в штате ООО «Ульрих-Агро» 1 человека - генерального директора ФИО4;

об отсутствии в штате предприятия с 2017 по 2018 специалистов, для ведения сельско-хозяйственного бизнеса;

материалами и приложенными к отзыву доказательствами доказано отсутствие экономической целесообразности заключения договора аренды.

реестром передаваемых документов от <Дата> установлено, отсутствие договоров с контрагентами по закупке ядохимикатов, удобрений, посадочного материала;

выручка ООО «Ульрих-Агро» на момент заключения договора аренды составляла 0 рублей;

в соответствии с налоговыми декларациями выручка ООО «Ульрих-Агро» за 2017-2018 г. составила 0 руб.;

расходы ООО «Ульрих-Агро» за 2017-2018 на приобретение топлива, химикатов, удобрений, посадочного материала, запчастей составило - 0 руб.;

доходы ООО «Ульрих-Агро» за 2017-2018 по реализации урожая составили - 0 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК, Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Материалами дела (ответом с Росреестра и приложенными доказательствами (опись передаваемых документов от <Дата>) установлен мнимый характер договора аренды, заключенный между генеральным директором ООО «Ульрих-Агро» ФИО4 и ФИО1, в частности:

арендодатель не предоставил Арендатору кадастровые паспорта на земельные участки, паспорта характеристик полей, обязательность предоставления которых установлена ст. 611 ГК РФ, и ГОСТ <Дата> Вследствие чего, ООО «Ульрих-Агро» не могло знать границы полей, агрохимический состав почвы и не могло осуществлять рациональное использование земель сельхозназначения;

ответом с Росреестра от <Дата> установлены следующие обстоятельства:

ФИО4 подал на регистрацию в Росреестр договор аренды <Дата>;

ФИО4 получил с Росреестра документы только <Дата>, после того, как он узнал о решении учредителя о прекращении полномочий генерального директора ООО«Ульрих-Агро» ФИО4 и избрании нового генерального директора ФИО6;

в реестре, переданных ФИО4 документов, от <Дата> отсутствовали претензии от ФИО1 по факту нарушения ООО «Ульрих-Агро» денежных обязательств по договору аренды;

Материалами дела налоговыми декларациями установлено отсутствие фактического использования земельных участков ООО «Ульрих-Агро»:

за период с <Дата> по <Дата> ООО «Ульрих-Агро» не заключило ни одного договора с контрагентами по использованию земельных участков;

за период с <Дата> по <Дата> выручка ООО «Ульрих-Агро» составила - 0 рублей;

ФИО1 знал о мнимости и притворности договора аренды, знал, что ООО «Ульрих-Агро» не будет использовать земельные участки и платить арендую плату, что подтверждено следующими доводамии доказательствами:

никаких претензий о неисполнении арендных обязательств за период с сентября 2017 г. по сентябрь 2018 года в адрес ООО «Ульрих-Агро» ФИО1 не направлялись;

ФИО5 не воспользовался своим правом, предусмотренным ст. 619 ГК на расторжение договора аренды, в случае неоплаты арендной платы более 2 раз подряд;

протоколом Центрального районного суда установлено (показаниями ФИО2) установлено, что родственники знали об отсутствии денежных средств на предприятии и отсутствии возможности использования земельных участков ООО «Ульрих-Агро».

Фактически сделка была совершена с противоправными целями создании искусственной задолженности ООО «Ульрих-Агро» перед ФИО1

В соответствии со ст. 169 ГК сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ.

Убыток ООО «Ульрих-Агро» от заключения договора аренды от <Дата> с ФИО1 составил 629 129 рублей.

Материалами дела установлено отсутствие правовых оснований для иска, поскольку соглашением сторон от <Дата> прекращены обязательства сторон по договору, по основаниям ст. 407 ГК.

Суд, выслушав стороны и исследовав доказательства по делу, приходит к следующему.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Согласно статье 607 Гражданского кодекса РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно статье 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно ч.1 ст.65 Земельного кодекса РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.Порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земельные участки, находящиеся в частной собственности, устанавливаются договорами аренды земельных участков.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО1 и ООО «Ульрих-Агро» заключили <Дата> договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, согласно которому арендодатель (как собственник) передал арендатору во временное пользование 10-ть земельных участков, общей площадью 1993513 кв.м, сельскохозяйственного назначения для выращивания сельскохозяйственных культур на срок три года, начало срока аренды исчисляется с момента передачи земельных участков по акту приема-передачи. Арендная плата за земельные участки составляет 49500 руб. за каждый полный календарный месяц и подлежит оплате в течение первых 10-ти рабочих дней расчетного месяца, следующего за расчетным месяцем, за который осуществляется платеж. (л.д.7-12)

Указанные 10-ть земельных участков переданы арендодателем арендатору по акту приема передачи от <Дата>. (л.д.13-17)

Указанный договор аренды земельных участков зарегистрирован в Росреестре <Дата>. (л.д.17)

Дополнительным соглашением <№> от <Дата> ФИО1 и ООО «Ульрих-Агро» расторгли договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от <Дата>. При этом указали, что обязательства сторон по указанному договору аренды земельных участков прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения. (л.д.18-21)

Актом приема-передачи от <Дата>, составленного между ФИО1 и ООО «Ульрих-Агро», арендованные земельные участки возвращены арендатором арендодателю. (л.д.22-24)

Актом сверки между ФИО1 и ООО «Ульрих-Агро» установлена задолженность ООО «Ульрих-Агро» перед ФИО1 по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от <Дата> в размере - 629129 руб. 03 коп.по период <Дата>. (л.д.25)

Согласно статье 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Принимая во внимание, что ООО «Ульрих-Агро» арендные платежи в пользу арендодателя ФИО1 не вносил в течение всего периода аренды земельных участков, то у ответчика ООО «Ульрих-Агро» образовалась задолженность перед истцом в размере 629129 руб. 03 коп.по период <Дата>, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Что касается доводов представителя ответчика о несогласии с иском, потому как он считает указанный договор недействительным по нескольким указанным им основаниям, то суд к ним относится критически.

Согласно положений ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ:

1. Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

2. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из положений указанной нормы закона следует, что указываемая сделка является оспоримой и она может быть признана недействительной по иску лиц, указанных в законе.

Согласно положениям ч.1 ст.225.1 Арбитражного процессуальногокодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Вместе с тем ответчик ООО «Ульрих-Агро» в суде не заявлял встречных исковых требований к истцу о признании указанной оспоримой сделки недействительной.

Учредитель ООО «Ульрих-Агро» также не обращался в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной, во всяком случае представитель ООО «Ульрих-Агро» таких сведений суду не предоставил.

Что касается доводов ответчика о мнимости сделки (п.1 ст.170 ГК РФ), то есть о ее ничтожности, то из договора аренды земельных участков и акта приема-передачи земельных участков видно, что данный договор аренды был зарегистрирован в Росреестре, арендатором этих земельных участков являлось юридическое лицо ООО «Ульрих-Агро», которое, как следует из Выписки ЕГРЮЛ о видах его деятельности, является сельскохозяйственным предприятием. (л.д.30) То, что это предприятие не обрабатывало эти земельные участки не может служить правовым основанием для признания этой сделки мнимой, то есть совершенной лишь для видна, напротив, эта сделка создала правовые последствия для сторон, для арендодателя получения арендной платы, а для арендатора возможность владения и пользования земельными участками для выращивания сельскохозяйственной продукции и получение прибыли.

Что касается доводов ответчика о совершении сделки в целях создания искусственной задолженности ООО «Ульрих-Агро» перед ФИО1, так как убыток ООО «Ульрих-Агро» от заключения договора аренды от <Дата> с ФИО1 составил 629129 руб., то в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ учредитель вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Что касается доводов ответчика об отсутствие правовых оснований для иска, поскольку соглашением сторон от <Дата> прекращены обязательства сторон по договору аренды, поэтому в соответствии с положениями ст. 407 Гражданского кодекса РФ ответчик не имеет перед истцом обязанности по оплате долга, то суд к этим доводам относится критически, по следующим основаниям.

Согласно положений ст. 407 Гражданского кодекса РФ:

1. Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

2. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

3. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно положений ст. 415 Гражданского кодекса РФ:

1. Обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

2. Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

В соответствии с разъяснениями пунктов 30 и 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГКРФ). Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства.Прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, из изложенного следует, что прощение долга считается состоявшимся, если определен размер прощаемой задолженности, имеющей денежное выражение.

Вместе с тем из указанного соглашения о расторжении договора аренды земельных участков не следует, что стороны пришли к соглашению о прощении долга по договору аренды земельных участков или в какой-либо части этого долга.

Таким образом, при указанных обстоятельствах суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу истца ФИО1 с ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Ульрих-Агро» (ОГРН <***>) задолженности по договору аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от <Дата> в размере 629129 руб. 03 коп.за период с <Дата> по <Дата>.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Калининградский областной суд через Светлогорский городской суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено <Дата>.

СУДЬЯ ГАНИН В.А.