Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Технополис» о признании недействительной сделки по принятию решения о реорганизации ООО «Технополис» и применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ООО «Технополис», в котором просит: признать недействительной сделку по принятию решения о реорганизации ООО «Технополис» и применить последствия недействительности сделки; взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины в сумме 300 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что ООО «Технополис» зарегистрировано 29.07.1996г. в качестве юридического лица с присвоением **. Решением Железнодорожного районного суда *** от **** по делу ** по иску ФИО1 к ООО «Технополис» о расторжении договора инвестирования и взыскании денежных средств, с ООО «Технополис» в пользу ФИО1 было взыскано 3 098 149,26 руб. О данной задолженности ответчик знал, что подтверждается решением Междуреченского городского суда *** от **** по делу **, где в судебном процессе присутствовал представитель ООО «Технополис».

**** ООО «Технополис» принято решение ** о реорганизации общества в форме выделения. Истец узнал о реорганизации ООО «Технополис» в форме выделения с официального сайта ФНС по состоянию на 31.01.2015г.

На момент подачи настоящего заявления публикаций о реорганизации ООО «Технополис» в журнале «Вестник государственной регистрации» не подано, в связи с чем истцу не известно, какое общество (или несколько обществ) создается путем реорганизации в форме выделения.

**** Межрайонной ИФНС ** в отношении ООО «Технополис» внесена запись о начале процедуры реорганизации (ГРН 6145476952252).

Порядок реорганизации ООО, правоотношений между ООО и его кредиторами при реорганизации, регулируются нормами ГК РФ и ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Реорганизации юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как действия – принятие решения о реорганизации, так и сделки – передача имущества, прав требований и долгов выделенному из состава юридического лица.

Истец считает, что в силу сложной правой природы реорганизации юридического лица, обращение в суд с требованием о признании решения о реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства.

В соответствии со ст. 166, 170 ГК РФ, реорганизация ООО «Технополис» в форме выделения является недобросовестной, нарушающей права и законные интересы кредитора ФИО1, выражающиеся в уклонении ООО «Технополис» от погашения долга.

Недобросовестность ООО «Технополис» при реорганизации подтверждает факт краткосрочности периода (4 дня) между вынесением Железнодорожным районным судом *** решения ( ****) и принятием ответчиком решения о реорганизации – ****.

Также реорганизация ООО «Технополис» не соответствует требованиям закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с нарушением прав кредитора, выразившимся в его не уведомлении о начале реорганизации, и, в соответствии со ст. 168 ГК РФ, влечет недействительность сделки как сделки, нарушающей требования закона.

Данная обязанность предусмотрена п.2 ст. 13.1 ФЗ РФ № 129-ФЗ, а именно: реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

ООО «Технополис» до настоящего времени не направило кредитору ФИО1 уведомление о начале процедуры реорганизации ООО «Технополис» в форме выделения, хотя знало о данной задолженности перед ФИО1, что свидетельствует о нарушении ответчиком закона и уклонении ООО «Технополис» от расчета с истцом.

В соответствии с п.1 ст. 10 ГК РФ со стороны ответчика при осуществлении гражданских прав, а именно проведении реорганизации, имело место намерение причинить вред истцу, действуя в обход закона и противоправной целью.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Истец и представитель ответчика в суд не явились, извещены надлежащим образом по надлежащим адресам (истец по указанному в иске адресу, ответчик – по месту нахождения), причины неявки суду не сообщили.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Суд, исследовав материалы гражданского дела, заслушав представителя истца, не находит оснований для удовлетворения иска.

Судом установлено, что **** участником ООО «Технополис» принято решение ** о реорганизации ООО «Технополис» путем выделения из Общества нового общества. **** в ЕГРЮЛ внесены сведения о реорганизации ООО «Технополис» в форме выделения (л.д.13).

**** Железнодорожным районным судом *** принято решение, вступившее в законную силу ****, которым с ООО «Технополис» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в общей сумме 3 098 149 руб. 26 коп. ( л.д.46). Таким образом, истец является кредитором ООО «Технополис».

В соответствии со ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

На основании ст. 58 п.4 ГК РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу положений ст. 60 п.п.1,2,3,5 ГК РФ, устанавливающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

На основании ст. 60.1 п.1 ГК РФ, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В соответствии со ст.ст.51,55 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

На основании ст. 13.1 ФЗ РФ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Истец оспаривает решение о реорганизации ООО «Технополис» по основаниям, которые предусмотрены ГК РФ для оспаривания сделок, в частности по основаниям, установленным ст. 170,168 ГК РФ – мнимая сделка и сделка, нарушающая требования закона.

Положениями ст. 60.1 ГК РФ предусмотрена возможность признания решения о реорганизации недействительным, но не по основаниям, установленным для признания недействительными сделок. При этом, в данной норме права не указаны конкретные основания для признания такого решения недействительным.

Проанализировав представленные истцом доказательства, содержание иска, суд не находит оснований для признания решения о реорганизации, принятого ответчиком, недействительным как сделки (мнимой или нарушающей требования закона).

Реорганизация юридического лица не может быть квалифицирована в качестве гражданско-правовой сделки, понятие которой дано в ст. 153 ГК РФ, а рассматривается как сложный состав, включающий в себя множество юридических фактов (действий и событий). В связи с этим именно специальной нормой – ст. 60.1 ГК РФ предусмотрена возможность признания решения о реорганизации недействительным.

Следствием указанного является не возможность применения норм о сделках и об основаниях и последствиях недействительности сделок, к требованиям и признании недействительным решения о реорганизации юридического лица.

Реорганизация - это не отдельная сделка, а сложный юридический состав. Невозможно природу этого сложного явления свести к совершению какой-либо одной сделки. Реорганизация - это не единичное, одномоментное действие, которое можно характеризовать как одну сделку, а растянутый во времени процесс, включающий множество различных действий (юридических фактов).

С учетом изложенного, исходя из положений ст. 60.1 ГК РФ, суд приходит также к следующим выводам.

Факт принятия участником ООО «Технополис» решения о реорганизации **** через 4 дня после принятия Железнодорожным судом решения от ****, которым с ответчика в пользу истца были взысканы денежные средства, сам по себе не доказывает мнимость решения о реорганизации и совершенных впоследствии действий.

Из материалов дела следует, что после принятия решения о реорганизации ответчиком осуществлены предусмотренные законом действия, направленные на исполнение данного решения: о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации уведомлена федеральная налоговая служба, из решения о реорганизации от **** следует, что был утвержден разделительный баланс общества, указаны юридические лица, которые образуется в результате выделения, их уставные капиталы, избраны органы управления вновь созданного общества, в устав ООО «Технополис» внесены изменения.

Реорганизация юридического лица является реализацией правоспособности юридического лица, которая может быть ограничена только в случаях, предусмотренных законом (ст. 49 ГК РФ).

Доказательств того, что непосредственно само решение о реорганизации ** от **** противоречит закону, истец суду также не представил. Факт не опубликования в средствах массовой информации уведомления о реорганизации ответчика не свидетельствует о недействительности принятого решения о реорганизации, предшествующего действиям по уведомлению в СМИ и не являющихся сделками.

Также истцом не представлено и доказательств того, что для ответчика он являлся известным кредитором с требованиями на сумму 3098149 руб. 26 коп., которого необходимо было уведомить в письменной форме о начале реорганизации. Решение Междуреченского городского суда *** было принято ранее решения Железнодорожного районного суда *** от **** и этим решением с ответчика в пользу истца были взысканы иные денежные средства в размере 138600 руб. (неустойка). Доказательств того, что решение о реорганизации ответчиком принято именно в связи с принятием решения Железнодорожным судом **** с целью уклонения от его исполнения, истец не представил.

Доказательств нарушения прав истца как кредитора ответчика осуществлением последним реорганизации, которые могли бы явиться основанием для признания решения о реорганизации недействительным, истец не представил.

Положениями ст. 60 ГК РФ установлены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Таким образом, истец не лишен возможности защитить свои права в ином порядке, установленном данной нормой права: в случае недобросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица, приведшего к существенному нарушению интересов кредитора, привлечь реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица к солидарной ответственности по обязательству.

Кроме того, истцом пропущен установленный ст. 60.1 ГК РФ срок для признания недействительным решения о реорганизации. Из материалов дела следует, что в единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации ответчика внесена ****, следовательно последним днем для обращения с иском в суд о признании недействительным решения о реорганизации являлся ****. Иных сроков законом не установлено. Истец обратился с настоящим иском в суд ****, то есть с пропуском срока. Доказательств своевременного обращения в суд с заявленными требованиями истец не представил. По смыслу ст. 60.1 ГК РФ, трехмесячный срок является пресекательным. Нормами ГК, регулирующими вопросы признания решения о реорганизации недействительным, восстановление данного срока, возможность приостановления его течения или перерыва не предусмотрены.

Таким образом, по заявленным в иске основаниям, он не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Новосибирский областной суд, путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд ***.

Судья Кошелева А.П.

Решение принято в окончательной форме ****.