Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Сладкая линия» к ФИО2, ФИО1 Анатольевне о признании сделки недействительной (ничтожной) в части, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Сладкая линия» обратилось в суд с иском к ФИО3., ФИО1 Н.А. о признании сделки недействительной (ничтожной) в части.

В процессе рассмотрения дела истец требования неоднократно изменял, в окончательной редакции иска заявлены требования о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) в части, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска с учетом изменения требований указано, что ФИО1. (продавец) обратилась в суд с иском к ФИО12 (покупатель) о взыскании задолженности по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» от 13.04.2018 в размере 3520 000,00 рублей, пени по договору. Определением Курганского городского суда от 14.08.2019 ООО «Сладкая линия» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

В период рассмотрения спора ООО «Сладкая линия» стало известно, что стороны сделки (ответчики по настоящему иску) включили в текст договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» условия, которые связаны с финансовой, коммерческой информацией, принадлежащей обществу, а именно: информация об объеме отгруженной обществом продукции за каждый календарный месяц в течение периода с 01.05.2018 по 30.04.2019. Конкретных сведений о финансовой, коммерческой деятельности общества в тексте договора нет, но наличие в тексте ссылки на реквизиты общества (наименование общества, ИНН, ОГРН) позволяет сторонам сделки реализовывать права, которые при обычных условиях гражданского оборота реализовать было бы невозможно, например, заявлять ходатайство об истребовании информации об объемах отгруженной обществом продукции за период с 01.05.2018 года по 30.04.2019 года. Сведения, указанные в договоре, не находятся в свободном доступе.

Согласно п. 4.1. договора стороны оценили предмет сделки (долю в уставном капитале общества) в 17 000000,00 рублей. Согласно п. 4.2. договора цена договора состоит из двух частей: фиксированная часть цены - 7 020000,00 рублей, переменная часть цены - 9 980000, 00 рублей. В пунктах 4.6., 4.7. договора стороны согласовали условия, позволяющие изменить размер фиксированной суммы очередного платежа. Из содержания п. 4.3.2. следует, что переменная часть цены договора зависит от суммы «оборота за период» и может быть изменена путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору. Согласно пункта 4.4. договора «переменная часть цены выплачивается дополнительно к фиксированной части цены при достижении оборота за период, согласно п. 4.3.2.». Из буквального прочтения п. 4.3.2., п. 4.4. право требования продавца исполнить обязанность по выплате переменной составляющей цены договора возникает при наступлении отлагательного условия - «достижение суммы суммарного оборота одного из значений оборота согласно п. 4.3.2.». В тексте договора стороны согласовали термины и определения: «Фиксированная часть цены», «Переменная часть цены», «Период», «Поставщик №1» - ИП ФИО12 Л№№» - ИП ФИО13 № «Поставщик» - Поставщик № 1, Поставщик № 2 или ООО «Сладкая линия», «Договор поставки (дистрибьюторский договор)», «Оборот поставщика за месяц», «Суммарный оборот», «Оборот за период».

Заключая договор купли-продажи, согласовывая существенное условие - цену сделки, стороны включили в текст договора информацию, которая не принадлежит покупателю либо продавцу сделки, а именно: информацию о коммерческой, финансовой деятельности самостоятельных объектов предпринимательской деятельности: ООО «Сладкая линия», ИП ФИО4 Механизм получения информации у третьих лиц стороны договора купли-продажи не согласовали.

Форма договора купли-продажи доли в уставом капитале ООО - нотариальная. Истец не является стороной сделки, волеизъявление в виде письменного согласия на предоставление ответчикам информации: «1) объем отгруженной продукции (оборот) Поставщика № 2 за период с 01.05.2018 года по 30.04.2019 года; 2) объем отгруженной продукции (сумма оборотов) за месяц; 3) сведения о договорах поставки (дистрибьюторский договор) - договор оптовой (розничной) поставки, заключенный между потребителем продукции и Поставщиком» не давал.

В силу ст. 168 ГК РФ, условия договора купли-продажи в части использования информации об оборотах в виде отгруженной продукции, произведенной ООО «Сладкая линия» за период с 01.05.2018 года по 30.04.2019 год, являются ничтожными. Несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Признание договора недействительным в оспариваемой части не повлечет недействительность прочих её частей, не повлияет на объем прав и обязанностей ответчиков, поскольку информация, указанная в сделке, является неопределенной.

ООО «Сладкая линия» и ответчик ФИО2 являются самостоятельными участниками гражданских правоотношений, факт того, что ФИО2Л. является исполнительным органом общества не означает, что общество действует в его интересах, так как в состав участников общества входит третье лицо ФИО5, размер принадлежащей ей доли в уставном капитале общества составляет 75 %. Решением общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ исполнительному органу общества - директору ФИО2 было поручено совершить все необходимые действия по оспариванию законности сделки в части прав общества.

Просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» в размере 100 процентов от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 (продавец), с одной стороны, и ФИО2 (покупатель), с другой стороны, ничтожным в части условий о финансовой, коммерческой деятельности ООО «Сладкая линия» ИНН <***>, ОГРН <***> об оборотах за месяц, произведенных за период с 00.01 (ноль часов одна минута) ДД.ММ.ГГГГ по 23.59 (двадцать три часа пятьдесят девять минут) ДД.ММ.ГГГГ в виде отгруженной продукции. Применить последствия недействительной сделки в части, исключить из условий договора условия: в части раздела термины и определения в определении «Период», в разделе термины и определения «Поставщик» словосочетание: «Сладкая линия», в части определения «Суммарный оборот» исключить фразу «и оборотов за месяц ООО «Сладкая линия, произведенных за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ года».

В судебном заседании представитель истца ФИО7, действующая на основании доверенности, измененный иск поддержала по доводам заявления.

Ответчик ФИО14 в судебное заседание не явилась, доверила представлять свои интересы ФИО11

Представитель ответчика ФИО1 ФИО11, действующая на основании доверенности, в судебном заседании иск не признала, полагала требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме. В обоснование возражений указала, что рассматриваемый иск подан ООО «Сладкая линия» в интересах ФИО12 с целью снижения переменной части цены договора купли-продажи от 13.04.2018, которую он должен выплатить ФИО1.А. Согласно листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сладкая линия» от 18.05.2018 ФИО2 стал единственным участником общества. Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариально удостоверен, покупателю ФИО2. нотариусом выдан на руки экземпляр оспариваемого договора, изготовленный на бланке строгой отчетности нотариуса с реквизитам 45 №, продавцу ФИО1 нотариус выдал на руки экземпляр оспариваемого договора на обычных листах формата А4, который не содержит в себе реквизитов бланка строгой отчетности нотариуса №. Все перечисления с расчетного счета ООО «Сладкая линия» на лицевой счет ФИО1 с указанием в назначении платежа «Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества <адрес>9 от ДД.ММ.ГГГГ.» в счет фиксированной части цены договора осуществлены в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с согласия ФИО2, который в тот период времени являлся единственным участником общества и предоставил для перечислений реквизиты бланка строгой отчетности, на котором нотариус ФИО8 изготовила экземпляр договора, выданный на руки ФИО2

Подтверждением его согласия и осведомленности обо всех оплатах в адрес ФИО1 цены оспариваемого договора является приобщение представителем ФИО2 по доверенности ФИО6 в материалы гражданского дела № платежных поручений № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 180 000 рублей и № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 97 000 рублей (стр. 1 и стр. 4 протокола судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ по делу №). После приобщения ФИО2 указанных поручений ФИО1 уменьшила исковые требования по делу № в части взыскания постоянной части оспариваемого договора на сумму приобщенных платежных поручений.

ФИО2 после возникновения между ним и ФИО1 в феврале 2019 г. спора по не выплате ей денежных средств по оспариваемому договору, произвел отчуждение 75 % доли уставного капитала общества ФИО5 с целью уменьшения своей доли в уставном капитале общества для искусственного создания условий для предъявления настоящего иска, якобы в интересах общества. И в последней редакции иска общество в лице исполнительного органа общества директора ФИО2, а также при пояснениях, данных представителем общества в судебных заседаниях в обоснование своей позиции об отсутствии заинтересованности ФИО2 в исходе данного спора, ссылается на то, что 75 % доли уставного капитала принадлежит третьему лицу ФИО5, а доля ФИО2 в размере 25 % незначительна и он не может влиять на деятельность общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Сладкая линия» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО5 стала учредителем общества ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2 признавал наличие задолженности по переменной и фиксированной части, это следует из смс-переписки между ФИО1 и ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГФИО2 обещал отдать ФИО1 фиксированную часть до 11 марта, переменную до 30 мая, а также написал, что если будешь судиться - потом не обижайся. Данная переписка подтверждает наличие спора еще в феврале 2019 г. между ФИО1 и ФИО2

Истец в обоснование отсутствия заинтересованности ФИО2 в исходе данного спора ссылается на решение общего собрания участников общества ООО «Сладкая линия» от ДД.ММ.ГГГГ, которым исполнительному органу общества ФИО2 было поручено совершить все необходимые действия по оспариванию законности сделки в части прав общества. Однако, в материалы дела не представлены ни копия, ни оригинал указанного решения от ДД.ММ.ГГГГ.

Заинтересованность ФИО2 подтверждается, во-первых, тем, что исполнительным органом истца является ФИО2 и им подписано рассматриваемое исковое заявление, во-вторых, тем, что у ФИО2 и ООО «Сладкая линия» один и тот же представитель ФИО6 по трем разным делам, находящимся в производстве Курганского городского суда <адрес>: №, №, №.

Таким образом, имеется заинтересованность ФИО2 в удовлетворении рассматриваемого иска. Как исполнительный орган ООО «Сладкая линия», он искусственно инициировал обращение в суд с рассматриваемым иском не в интересах общества, а в своих интересах, что подтверждает недобросовестность истца.

После заключения оспариваемого договора, поведение истца, выразившееся в перечислении ФИО1 денежных средств во исполнение оспариваемого договора, а также поведение ФИО2, выразившееся в признании им долга, дало ФИО1 основания полагаться на действительность всей сделки.

Согласие на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия. Существует несколько форм волеизъявления: устная, письменная, конклюдентные действия.

Истец, совершая конклюдентные действия в виде перечисления оплаты в адрес ФИО1 по оспариваемому договору, уже дал свое согласие на совершение оспариваемой сделки. Кроме того, ФИО1, как директор общества в дату заключения оспариваемого договора, дала устное согласие от имени ООО «Сладкая линия» на заключение этого договора.

Со ссылкой на п. 3.1 федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указала, что в Уставе ООО «Сладкая линия» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, действующей в дату заключения оспариваемого договора, не предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

Оспариваемый договор не относится к крупной сделке, поэтому ни в силу федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ, ни в силу Устава ООО «Сладкая линия» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ не требовалось получение согласия от учредителей общества ни на заключение этого договора, ни на использование в договоре оспариваемых по данному делу условий.

Дополнительно пояснила, что договор купли-продажи доли заключен в реальности и был бы заключен только на согласованных сторонами условиях, с включением, в том числе, оспариваемых условий договора.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица ФИО4 – по доверенности ФИО6 полагала исковые требования подлежащими удовлетворению.

Третьи лица ФИО5, ФИО9 в судебное заседание при надлежащем извещении не явились.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя истца, третьего лица, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что решением № 1 от 14.03.2018 единственного учредителя ФИО1 учреждено общество с ограниченной ответственностью «Сладкая линия», утвержден Устав общества, единоличным исполнительным органом общества назначена директор ФИО1 Доля учредителя в уставном капитале общества составляет 100 %.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» (100 % доли).

Договор удостоверен врио нотариуса нотариального округа <адрес>ФИО10 - ФИО8 (№ в №).

Договор составлен в трех экземплярах: один в материалы дела нотариуса и по одному экземпляру каждой из сторон.

Из пояснений представителя ответчика и материалов дела следует, что покупателю ФИО2 нотариусом выдан экземпляр договора, изготовленный на бланке строгой отчетности нотариуса с реквизитам <адрес>9, продавцу ФИО1 нотариус выдал экземпляр договора, не содержащий реквизитов бланка строгой отчетности.

Согласно листа записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сладкая линия» от ДД.ММ.ГГГГФИО2 стал единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Сладкая линия» (100 %).

Пунктом 4 договора урегулированы цена и порядок расчетов сторон.

Согласно п. 4.1. договора стороны оценивают долю в уставном капитале ООО в 17000000,00 рублей.

Согласно п. 4.2. договора указанная сумма состоит из двух частей: фиксированная часть - 7 020000, 00 рублей и переменная часть цены - 9 980000, 00 рублей.

В пункте 4.3. договора стороны согласовали порядок расчетов.

Оплата фиксированной части цены договора согласована в пункте 4.3.1., в соответствии с которым расчет производится частями в установленные даты.

Порядок оплаты переменной части цены регламентирует пункт 4.3.2. договора, из содержания которого следует, что переменная часть цены договора зависит от суммы оборота за период и может быть изменена путем заключения дополнительного соглашения к настоящему договору.

Переменная часть цены выплачивается дополнительно к фиксированной части цены при достижении оборота за период согласно п. 4.3.2. (пункт 4.4. договора).

Выплата по п. 4.4. договора производится в течение 15 календарных дней с момента завершения предыдущего календарного месяца, в котором суммы суммарных оборотов, произведенных начиная с 00.01 - 01.05.2018 года по 23.59 последнего дня окончившегося месяца достигли одного из значений оборота согласно п.4.3.2. настоящего договора. Размер выплат определяется как разница между достигнутым значением оборота согласно п. 4.3.2. и предыдущим достигнутым значением оборота (п. 4.5. договора).

В пунктах 4.6. и 4.7. договора стороны согласовали условия, позволяющие изменить размер фиксированной суммы очередного платежа.

Согласно пункта 4.6. договора покупатель имеет право без применения к нему штрафных санкций произвести выплату очередного платежа согласно фиксированной части оплаты с понижающим коэффициентом 1/2 при среднемесячном суммарном обороте, исчисляемом за последние 3 месяца меньше 6 300 000,00 рублей исчисляя с начала периода.

Согласно п. 4.7. договора, при достижении среднемесячного суммарного оборота, исчисляемом с начала периода больше или равного 6 000000,00 рублей покупатель обязуется при осуществлении очередного платежа фиксированной части произвести в полном объеме выплату денежных средств, не выплаченных согласно п. 4.6. настоящего договора.

В тексте договора стороны согласовали термины и определения:

«Фиксированная часть цены» - денежные средства в размере 7 020 000 рублей.

«Переменная часть цены» - денежные средства, выплачиваемые по результатам финансовой деятельности общества за полные 12 месяцев, при достижении объемом по обороту продукции за период.

«Период» - фиксированный временной интервал, определяемый с 00.01 первого мая 2018 года по 23.59 тридцатого апреля 2019 года.

«Поставщик №1» - ИП ФИО2 (№

«Поставщик №2» - ИП ФИО4 (№

«Поставщик» - Поставщик №1, Поставщик №2 или ООО «Сладкая линия».

«Договор поставки (дистрибьюторский договор)» - договор оптовой (розничной) поставки, заключенный между потребителем продукции и Поставщиком.

«Оборот поставщика за месяц» - разница между отгрузками Поставщика, произведенными в текущем календарном месяце и соответствующим месяцем предыдущего года. Если разница между отгрузками получается отрицательной, то она признается равной нулю. В целях настоящего пункта не учитывается оборот по собственным розничным точкам продаж Поставщика №1 и Поставщика №2.

«Суммарный оборот» - сумма оборотов Поставщика №1 за месяц и сумма оборотов Поставщика №2 за месяц и сумма оборотов ООО «Сладкая линия» за месяц.

«Оборот за период» - под объемом отгруженной продукции за период понимается сумма оборотов за месяц ООО «Сладкая линия» произведенных за период, то есть с 00.01. - 01.05.2018 года по 23.59-30.04.2019 года.

Приказом № 2 от 14.04.2018 единственного участника общества ФИО2 продлены обязанности директора ООО «Сладкая линия» ФИО1

Решением № 3 от 13.02.2019 единственного участника ФИО2 прекращены полномочия действующего директора общества ФИО1 На должность директора общества назначен ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ).

Впоследствии ФИО2 произвел отчуждение 75 % доли уставного капитала общества ФИО5

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ 05.03.2019 внесена запись об учредителях общества: 25 % - ФИО2, 75 % - ФИО5

ДД.ММ.ГГГГФИО1 обратилась в Курганский городской суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сладкая линия» от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 520000, 00 рублей, пени по договору. ООО «Сладкая линия» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, указывает на недействительность (ничтожность) условий договора купли-продажи, связанных с информацией об объеме отгруженной ООО «Сладкая линия» продукции за каждый календарный месяц в течение периода с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, полагая, что включение данных условий позволяет сторонам сделки заявлять ходатайства об истребовании информации об объемах отгруженной обществом продукции за указанный период и другим образом реализовывать свои права, вытекающие из договора. Согласно доводам истца, сведения, указанные в договоре, не находятся в свободном доступе, формируются на основании данных финансовой, коммерческой информации ООО «Сладкая линия» за конкретный календарный период. Механизм получения информации у третьих лиц стороны договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ не согласовали. ООО «Сладкая линия» не является стороной сделки, письменное согласие на предоставление ответчикам информации не давало. Несоблюдение письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с положениям ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5).

Согласно п. 70 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренныхпунктом 2настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Проанализировав приведенные правовые нормы и разъяснения по их применению, изучив обстоятельства дела и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи от 13.04.2018 года ничтожным в части условий об оборотах ООО «Сладкая линия» и применении последствий недействительности сделки не имеется.

Из условий договора купли-продажи от 13.04.2018 следует, что какие-либо обязанности на ООО «Сладкая линия» указанным договором не возложены.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами(статья 422) (п. 4).

Заключая договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, его стороны не были лишены права ссылаться в договоре на наименование, реквизиты общества, а также включить в текст договора, в разделе термины и определения, толкование терминов, используемых в договоре, в том числе, касающихся ООО «Сладкая линия», тем более, что предметом договора купли-продажи является доля в уставном капитале ООО «Сладкая линия».

Ссылка истца на то, что стороны договора купли-продажи не согласовали механизм получения информации у третьих лиц не влечет ничтожность (недействительность) условий договора.

На дату заключения договора, ФИО1 являлась владельцем 100 % доли в уставном капитале общества и его единоличным исполнительным органом.

ФИО1 как директор общества на дату заключения договора выражала согласие от имени ООО «Сладкая линия» на заключение договора.

По условиям договора, владельцем 100 % доли уставного капитала ООО «Сладкая линия» становится ФИО2

После заключения договора купли-продажи ООО «Сладкая линия» каких-либо возражений относительно условий договора не выражало, во исполнение условий договора со счета ООО «Сладкая линия» производились перечисления денежных средств на счет ФИО1, что подтверждается материалами дела.

ООО «Сладкая линия», совершая конклюдентные действия в виде перечислений ФИО1 оплаты по договору, фактически одобряло сделку, выражало согласие с ее условиями и давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из пояснений представителя ответчика следует и подтверждается материалами дела (платежные поручения), что все перечисления с расчетного счета ООО «Сладкая линия» на лицевой счет ФИО1 с указанием в назначении платежа «Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества <адрес>9 от 13.04.2018 г.» в счет фиксированной части цены договора осуществлены в период с 17.07.2018 г. по 04.02.2019 г. с согласия ФИО2, который в указанный период являлся единственным участником общества и предоставил для перечислений реквизиты бланка строгой отчетности.

В соответствии с п. 3.1 статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными вабзаце первом пункта 4 статьи 46настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установленыпунктом 1 статьи 174Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Уставе ООО «Сладкая линия», утвержденном решением учредителя № 1 от 14 марта 2018 года, действующем на дату заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, не предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

Таким образом, на включение в договор оспариваемых условий не требовалось получение какого-либо согласия от учредителей общества.

Доводы истца о том, что о включении в текст договора купли-продажи оспариваемых условий ООО «Сладкая линия» стало известно только в процессе рассмотрения гражданского дела о взыскании задолженности по договору купли-продажи, после привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не состоятельны.

Тот факт, что в настоящее время владельцем 75 % доли уставного капитала является ФИО5, которая ранее об условиях оспариваемого договора не знала, на что также ссылается истец в обоснование своих доводов, не имеет правового значения, поскольку в период заключения договора единоличным исполнительным органом общества, а также владельцем 100 % доли общества, а следовательно, лицом, имеющим право действовать в интересах общества, являлась ФИО1 Изменения в части собственников доли уставного капитала, исполнительных органов не влечет недействительность ранее совершенных юридическим лицом действий.

Доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца суду не представлено.

Согласно положениям ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно положениям ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Ссылка истца на то, что решением общего собрания участников общества ООО «Сладкая линия» от 02.09.2019 года исполнительному органу общества директору ФИО2 было поручено совершить все необходимые действия по оспариванию законности сделки в части прав общества, в подтверждение чего представлен ответ и.о. директора ООО «Сладкая линия» ФИО5 на запрос адвоката ФИО6 не имеет правового значения для рассматриваемого дела. Кроме того, в материалы дела протокол общего собрания участников общества от 02.09.2019 не представлен, равно как и документы, подтверждающие полномочий и.о. директора общества.

Представленная в материалы дела копия протокола осмотра письменных доказательств от 15.02.2020 не соответствует требованиям ст. 59 ГПК РФ.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении иска, требование о взыскании государственной пошлины удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать ООО «Сладкая линия» в удовлетворении исковых требований к ФИО2, ФИО1 о признании сделки недействительной в части, применении последствий недействительности сделки.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курганский областной суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения через Курганский городской суд.

Судья И.С. Макеева

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.