Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя заявителя Кудинова А.Ф., представителя межрайонной ИФНС России №5 Бородина А.Ю., представителя заинтересованного лица ликвидатора ООО «Новь» Горбач В.Н.- Митченкова О.И.,

в отсутствие заявителя Суркова А.Н., ликвидатора Горбач В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Суркова Анатолия Алексеевича о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России №5 по Белгородской области,

у с т а н о в и л:

дата. в ЕГРЮЛ было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>» (далее <данные изъяты>»). Его учредителями (участниками) являлись Горбач В.Н. и Сурков А.А. с долей в уставном капитале по .... номинальной стоимостью .... руб.. дата в общество поступило заявление Суркова А.А. о выходе из числа участников общества. дата. <данные изъяты> на банковский счет Суркова А.А. переведена действительная стоимость его доли в уставном капитале, которая по отчету независимого оценщика составила .... руб. 28.01.2014г. обществом принято решение о добровольной ликвидации. Сурков А.А., считая, что ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале в большем размере, обратился в арбитражный суд с иском к <данные изъяты> 10.04.2014г. по делу назначена экспертиза. 12.05.2014г. Межрайонной ИФНС № по <адрес> внесена запись в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса <данные изъяты> а 29.05.2014г. запись о прекращении её деятельности в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников).

Дело инициировано заявлением Суркова А.А.. Он просит признать незаконными действия Межрайонной инспекции ФНС России №5 по Белгородской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации прекращения деятельности <данные изъяты> от 29.05.2014г., № и обязать внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной этой записи. Сославшись на нарушение его прав как кредитора, поскольку у общества перед ним имеется не исполненное обязательство по выплате стоимости его доли в уставном капитале. Представленные ликвидатором в инспекцию документы не содержали информации об этом, поэтому регистрация ликвидации произведена на основании недостоверных сведений ликвидационного баланса, которые следует расценивать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации общества. Ликвидатором нарушены требования о порядке ликвидации.

В судебном заседании представитель заявителя Кудинов А.Ф. заявленные требования поддержал.

Представитель межрайонной ИФНС России №5 Бородин А.Ю. считает заявление необоснованным, а действия налоговой инспекции законными. Утверждает, что ИФНС не обязана проверять достоверность сведений в промежуточном и ликвидационном балансах. Порядок ликвидации был соблюден. Оснований для отказа в регистрации ликвидации <данные изъяты> не было. Кроме того считает, что данное заявление не подсудно суду общей юрисдикции, а подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Представитель ликвидатора Митченков О.И. считает требования необоснованными. Пояснив, что ликвидация произведена в соответствии с законом. Заявитель вышел из состава участников общества, ему выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале 20.12.2013г.. На дату принятия решения о ликвидации кредиторской задолженности перед заявителем не имелось, поэтому отсутствовала обязанность ликвидатора по уведомлению Суркова о ликвидации. Сообщение о ликвидации было опубликовано в Вестнике государственной регистрации. Задолженности у общества перед Сурковым не было и нет. Требований о включении в промежуточный или ликвидационный баланс предполагаемой суммы задолженности от заявителя не поступило, поэтому ликвидатором в промежуточном и ликвидационном балансе не отражено о наличии кредиторской задолженности перед заявителем. Наличие в арбитражном суде гражданского дела по иску заявителя, возбужденного 31.01.2014г., не подтверждает факт предъявления им требований ликвидатору в раках процедуры добровольной ликвидации. Все представленные ликвидатором в регистрирующий орган документы, соответствовали закону, поэтому отсутствовали основания для отказа в регистрации ликвидации. Кредитором общества Сурков не являлся, поэтому его права не нарушены.

Исследовав в судебном заседании обстоятельства по представленным сторонами доказательствам, суд признает заявление необоснованным.

ООО «Новь» было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2005г Учредителем (участником) юридического лица значится Горбач В.Н., с долей в уставном капитале .... номинальной стоимостью .... руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.08.2014г. (л.д.7).

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что вторым участником общества с долей в уставном капитале ...., номинальной стоимостью .... руб., являлся заявитель, от которого 25.09.2013г. в общество поступило заявление о выходе из общества, поэтому в силу положений п.2 ст.94 ГК РФ доля заявителя с указанного времени перешла к обществу. Заявителю должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Рыночная (действительная) стоимость доли заявителя в уставном капитале общества определена 18.11.2013г. независимым оценщиком, привлеченным <данные изъяты>», в размере ..руб... Платежными поручениями подтверждается, что на счет заявителя 20.12.2013г. переведена действительная стоимость его доли на основании оценки № дата. в сумме ..руб... Удержанный НДФЛ в сумме ..руб.. перечислен в бюджет (л.д.107,108).

28.01.2014г. оставшимся единственным участником общества Горбач В.Н. принято решение о добровольной ликвидации <данные изъяты> Ликвидатором назначена Горбач В.Н.(л.д.20). 30.01.2014г. в межрайонную ИФНС России №5 поступило уведомление № о ликвидации <данные изъяты> и назначении ликвидатора (л.д.18,22-23). дата в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации <данные изъяты>» и назначении ликвидатора (л.д.30).

Сведения о ликвидации юридического лица в соответствии с положениями п.1 ст.63 ГК РФ были опубликованы ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации» №7 от 19.02.2014г., в котором предусмотрен двух месячный срок для заявления кредиторами <данные изъяты>» требований (л.д.31).

Сурков А.А. требований о наличии перед ним у общества кредиторской задолженности ликвидатору не предъявил.

30.04.2014г. в инспекцию поступил промежуточный ликвидационный баланс <данные изъяты> в котором сведения о задолженности перед заявителем отсутствовали (л.д.38-40). 12.05.2014г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса <данные изъяты> (л.д.43-44).

22.05.2014г. в инспекцию поступило заявление, ликвидационный баланс, а также другие документы, необходимые для государственной регистрации ликвидации <данные изъяты>», предусмотренные п.1 ст.21 Федерального закона №129-Ф3 от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»(л.д.45-48). В заявлении ликвидатор подтверждает, что соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с кредиторами завершены, сведения достоверны и вопросы ликвидации согласованы с соответствующими государственными и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях (л.д.49).

В силу положений п.4.1 ст.9 указанного Федерального закона №129-Ф3 регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения.

Установленный статьями 62,63 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица соблюден.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что у налоговой инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации <данные изъяты>

29.05.2014г. межрайонной ИФНС России №5 внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ликвидации указанного юридического лица, государственный регистрационный номер № (л.д.60).

Доводы представителя заявителя о том, что в промежуточном и ликвидационном балансах содержались недостоверные сведения, поскольку не была указана кредиторская задолженность перед Сурковым, суд считает несостоятельными, поскольку задолженности у общества перед заявителем не было. Оплата действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества Суркову была произведена 20.12.2013г., исходя из оценки от 18.11.2013г.. Решений суда, исполнительных документов, которыми бы с общества в пользу заявителя были взысканы денежные средства, не имеется. Документы, подтверждающие наличие у <данные изъяты> перед заявителем неисполненных обязательств, а также задолженности, отсутствуют. Наличие в арбитражном суде иска Суркова о взыскании с <данные изъяты> действительной стоимости доли в сумме .... руб. не является обстоятельством, свидетельствующим о наличии у общества перед Сурковым задолженности, поскольку решения по делу нет.

В связи с отсутствием у общества перед заявителем кредиторской задолженности, установленной судебным решением или иными документами, у ликвидатора отсутствовала обязанность уведомлять Суркова в письменной форме о ликвидации юридического лица, поэтому доводы представителя заявителя о нарушении порядка ликвидации необоснованы.

Принимая во внимание положения статей 29, 225.1, 197 Арбитражного кодекса Российской Федерации, а также то обстоятельство, что Сурков не имеет статус индивидуального предпринимателя, а действовал как физическое лицо, спорные правоотношения не являются корпоративными, поэтому заявление подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Оснований для прекращения производства по делу не имеется.

Доказательств, подтверждающих нарушение действиями налоговой инспекции прав заявителя, суду не представлено.

При таких обстоятельствах заявление Суркова удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 194-198, 258 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Заявление Суркова Анатолия Алексеевича о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС № 5 по Белгородской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от дата за государственным регистрационным номером № о прекращении деятельности ООО «Новь» в связи с ликвидацией, признать необоснованным и в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Ракитянский районный суд Белгородской области.

судья . Фролова А.И.