Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с данным иском, ссылаясь на то, что ФИО2 являлся руководителем ОАО <данные изъяты>. решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты> было признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим был назначен ФИО9 Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ требования ФИО1 в размере 453 050 рублей включены в реестр требований кредиторов <данные изъяты>.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство в отношении ОАО <данные изъяты> было завершено. В ходе проведения процедуры банкротства истец получил удовлетворение своих требований в размере 213 023, 33 руб. Оставшаяся часть задолженности в размере 240 026,67 рублей истцу должником не выплачена не была. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ОАО <данные изъяты>

ФИО1 считает, что неполучение им суммы требований в полном объеме является следствием незаконных действий бывшего руководителя ОАО <данные изъяты>ФИО2 и конкурсного управляющего ОАО <данные изъяты>ФИО9

ДД.ММ.ГГГГФИО2, являясь руководителем ОАО <данные изъяты> заключил от его имени договор, в соответствии с условиями которого ОАО <данные изъяты> обязалось отвечать перед компанией <данные изъяты> в полном объеме за исполнение обязательств ООО <данные изъяты> по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ

В результате заключения ФИО2 от имени ОАО <данные изъяты> указанной сделки, последнее было обременено обязательствами на сумму свыше 300 000 000 рублей. При этом, ОАО <данные изъяты> не имело интереса в заключении указанной сделки, поскольку никакой материальной выгоды в результате поручительства за ООО <данные изъяты> Общество не получило.

После возбуждения в отношении ОАО <данные изъяты> процедуры банкротства, Компания <данные изъяты> ссылаясь на поручительство, выданное ОАО <данные изъяты> предъявила требование, которое было включено в реестр требований кредиторов ОАО <данные изъяты> в размере 324 731 851, 37 рублей. При этом, требования Компании <данные изъяты> составляли 92 % от всех требований кредиторов третьей очереди.

Как следует из отчета конкурсного управляющего ОАО <данные изъяты> о результатах ведения конкурсного производства, имущества, включенного в конкурсную массу и реализованного в ходе конкурсного производства, хватило лишь на погашение требований кредиторов третьей очереди в размере 47% от имеющейся суммы долга.

При этом, исходя из реестра требований кредиторов ОАО «<данные изъяты> в случае, если бы бывший руководитель должника не обременил общество обязательствами в виде поручительства за ООО <данные изъяты> перед Компанией <данные изъяты> то все иные кредиторы Общества, в том числе и ФИО1, получили бы удовлетворение своих требований в полном объеме.

Так, как следует из Отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, на расчеты с кредиторами управляющим было направлено 165 827 547, 35 руб. При этом, если бы у Общества не было задолженности перед Компанией <данные изъяты> в сумме 324 731 851,37 руб., возникшей из договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, то требования всех оставшихся кредиторов составили бы 28 036 375, 96 руб. Таким образом, денег, вырученных от продажи имущества должника, хватило бы на удовлетворение всех требований кредиторов, в том числе и требований истца.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Заключая от имени ОАО <данные изъяты> договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 действовал недобросовестно.

К моменту выдачи поручительства и обременения Общества обязательствами на сумму, превышающую 300 000 000 рублей, ФИО2, являясь директором ОАО <данные изъяты> безусловно знал о том, что ОАО <данные изъяты> уже имеет обязательства перед другими кредиторами. Обременяя ОАО <данные изъяты> новыми долгами в такой сумме, ответчик действовал неразумно и недобросовестно.

Не только незаконные действия бывшего руководителя ОАО <данные изъяты> привели к невозможности получения истцом удовлетворения своих требований в полном объеме, но и бездействие конкурсного управляющего ОАО <данные изъяты>ФИО9

В соответствии со ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредитора предъявленных к должнику и вправе подавать в арбитражный суд от имени должник заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполнении должником.

В нарушение указанных предписаний Закона, конкурсный управляющий не оспорил договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, следствием чего стало направление более 90% всех денежных средств на погашение требований Компании <данные изъяты> и невозможность получения удовлетворения своих требований полном объеме другими кредиторами, в том числе ФИО1

В соответствии со ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. После удовлетворения требований Компании <данные изъяты> на сумму 139 384 834 руб. (платежи от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ) к должнику перешло право требования к основному должнику ООО <данные изъяты> на указанную сумму. Однако, конкурсный управляющий не обратился к ООО <данные изъяты> за взысканием уплаченной за него суммы долга, а продал право (требование) взыскания суммы указанной задолженности. При этом, право требования суммы долга в размере 139 384 834 руб. было продано конкурсным управляющим всего лишь за 1 449 000 руб. В результате конкурсная масса должника, за счет которой проводятся расчеты с кредиторами, недополучила значительную сумму денег, а кредиторы, в том числе истец, не получили удовлетворения своих требований.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ конкурсный управляющий сделал еще один платеж в адрес Компании <данные изъяты> сумму 13 303 522 руб. Погасив указанную сумму как поручитель, ОАО <данные изъяты> приобрело права требования к основному должнику ООО <данные изъяты> на указанную сумму. Однако, конкурсный управляющий, выплатив Компании <данные изъяты> 13 303 522 рублей, не предъявил указанную сумму к ООО <данные изъяты> и не осуществил действий по продаже указанного права требования.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Незаконные действия бывшего руководителя ОАО <данные изъяты>ФИО2, противоречащие ст. 10 ГК РФ, ст. 53 ГК РФ, выразившиеся в заключении от имени ОАО <данные изъяты> договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ с Компанией <данные изъяты> повлекшего за собой увеличение кредиторской задолженности Общества, и последующее незаконное бездействие конкурсного управляющего ФИО9, противоречащее ст.20.3 и ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», выразившееся в неприменении мер по оспариванию убыточного для ОАО <данные изъяты> договора поручительства, в продаже права требования задолженности в сумме 139 384 834 руб. за 1 449 000 руб., в неосуществлении действий по продаже права требования на сумму 13 303 522 руб., причинили ФИО1 убытки в виде недополученной суммы удовлетворения его требований.

Истец просит взыскать с ответчиков ФИО2 и ФИО9 солидарно в его пользу 240 026, 67 рублей.

В судебное заседание ФИО1 не явился. О времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще. В заявлении в адрес суда просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО5 ( л.д. ) подтвердил исковые требования к ФИО2 От заявленного к ФИО9 иска отказался. Отказ принят судом. Вынесено определение о прекращении производства по делу в связи с отказом в иске.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще. В заявлении в адрес суда просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ФИО2 по доверенности ФИО6 ( л.д. ) исковые требования не признал. Пояснил, что ФИО1 заблуждается относительно фактических обстоятельств, повлиявших на принятие решения о заключении ДД.ММ.ГГГГ договора поручительства.

Заключение данной сделки было обусловлено интересами хозяйственной деятельности ОАО <данные изъяты> Компания <данные изъяты> в свою очередь также поручилась за ОАО <данные изъяты> перед кредиторами последнего и свои обязательства исполняла надлежащим образом.

Заключению договора поручительства предшествовало принятие решения общим собранием акционеров, в число которых входил и ФИО1, об одобрении совершения данной сделки как крупной, согласно ст. 78 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

Как перед заключением сделки, так и после ее совершения, ФИО2 было известно имущественное положение основного должника - ООО <данные изъяты> Доказательством платежеспособности являлись принадлежность на тот период времени ООО <данные изъяты> ( как видно из договором залога) двух объектов недвижимости (нежилые помещения 2П и ЗП), расположенных по адресу: <адрес>. Залоговая стоимость названных объектов, в соответствии с п. 6 названного договора об ипотеке, составляла 241 826 721,5 рублей. При этом данная стоимость была определена кредитной организацией - Акционерным коммерческим банком <данные изъяты> - каковые, как правило, снижают залоговую стоимость на 10-20% от действительной рыночной стоимости предмета залога.

ООО <данные изъяты> с ДД.ММ.ГГГГ принадлежало нежилое помещение Ш, общей площадью 5 894 кв.м. и расположенных в здании № по <адрес> в <адрес>. В соответствии с отчетом № от ДД.ММ.ГГГГ, рыночная стоимость данного объекта составила 349 139 000 рублей.

Таким образом, стоимости одних только названных активов ООО <данные изъяты> было достаточно для исполнения обязательств на сумму 590 965 721,5 (349 139 000 + 241 826 721,5) рублей, что явно больше размера обязательств перед Компанией <данные изъяты>

В силу достигнутого между ОАО <данные изъяты> и Компанией <данные изъяты> соглашения, поручительство могло быть прекращено как в случае введения процедуры банкротства ООО <данные изъяты> так и в случае банкротства ОАО <данные изъяты> И соответствующие документы были переданы временному управляющему ОАО <данные изъяты>ФИО8 при проведении последним финансового анализа ОАО <данные изъяты> после введения наблюдения.

ФИО9, являясь как внешним управляющим, так и конкурсным управляющим, не заявил об отказе от поручительства. Однако, действия ФИО2 причиной этого являться не могут.

Полагает, что заключая ДД.ММ.ГГГГ договор поручительства от имени ОАО <данные изъяты> с Компанией <данные изъяты>, ФИО2 действовал разумно и добросовестно. Ему достоверно было известно имущественное положение заемщика – ООО <данные изъяты> и, соответственно, его платежеспособность по обязательствам, связанным с получением займа от Компании <данные изъяты>. Также ФИО2 было известно и содержание ст. 365 ГК РФ, согласно которой, даже в случае, если бы ОАО <данные изъяты> вынужден был бы исполнять обязательства в качестве поручителя за ООО <данные изъяты> ОАО <данные изъяты> имело бы высокую вероятность компенсации понесенных расходов за счет ООО <данные изъяты> Договор поручительства был заключен в соответствии с предусмотренными законодательством РФ процедурами одобрения сделок и, более того, с Компанией <данные изъяты> было достигнуто соглашение о возможности прекращения поручительства в случае неплатежеспособности ООО <данные изъяты> и/или ОАО <данные изъяты> установленного судом.

Утверждает, что сделка по поручительству перед Компанией <данные изъяты> отвечала интересам ОАО <данные изъяты> и ФИО2 были предприняты все меры по исключению неблагоприятного влияния данной сделки на имущественное положение ОАО <данные изъяты> Следовательно фактическое банкротство ОАО <данные изъяты> и невозможность удовлетворения требований всех кредиторов (включая ФИО1) не находится в причинно-следственной связи с заключением договора поручительства и не может быть вменено ФИО2 в вину.

Привлеченный по собственному ходатайству к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, ФИО9 в судебное заседание не явился. О времени и месте рассмотрения дела извещен надлежаще. В заявлении в адрес суда просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ФИО9 по доверенности ФИО7 ( л.д. ) разрешение исковых требований оставил на усмотрение суда.

Пояснил, что истец принимал участие в общем собрании акционеров ОАО <данные изъяты> рассматривавших вопрос одобрения заключения договора поручительства с Компанией <данные изъяты> и решение об одобрении поручительства было принято общим собранием акционеров ОАО <данные изъяты> В случае отсутствия решения об одобрении поручительства ФИО9 оспорил бы поручительство.

Свидетель ФИО8 в судебном заседании показал, что подпись на документе, названном «Генеральные условия выдачи поручительства» выполнена им. Он являлся временным управляющим, назначенным Арбитражным судом <адрес>, в ОАО <данные изъяты> в связи с введением процедуры наблюдения. Отчет о наблюдении он сдал в Арбитражный суд <адрес>. Суд его утвердил. После окончания процедуры наблюдения в отношении ОАО <данные изъяты> была введена процедура конкурсного производства. Он провел первое собрание кредиторов, где обсуждалась кандидатура арбитражного управляющего. Арбитражным управляющим его не выбрали. После выбора в качестве арбитражного управляющего ФИО9 он передал ему все документы по деятельности ОАО <данные изъяты> За давностью времени он не помнит точно судьбу документа «Генеральные условия выдачи поручительства», но если он поставил свою подпись на данном документа, значит, документ в период временного управления находился у него.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле и исследовав представленные доказательства, суд считает, что в иске подлежит отказать.

Как установлено в ходе судебного заседания, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ДД.ММ.ГГГГ между ОАО <данные изъяты> и Компанией <данные изъяты> заключен договор поручительства, из которого следует, что ОАО <данные изъяты> принимает на себя ответственность перед Компанией <данные изъяты> за исполнение ООО <данные изъяты> обязанности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному ООО <данные изъяты> с Компанией <данные изъяты> в размере 14 000 000 евро ( л.д. ).

Позднее, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № ОАО <данные изъяты> признано банкротом ( л.д. 10-11). Определением того же суда от ДД.ММ.ГГГГ требования истца были включены в реестр требований кредиторов ОАО «<данные изъяты> в размере 453 050 рублей ( л.д. ).

Также, как следует из определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в реестр требований кредиторов ОАО <данные изъяты> на основании указанного выше договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, включены требования Компании <данные изъяты> в размере 324 731 851,37 рублей ( л.д. ).

В ходе конкурсного производства и реализации имущества ОАО <данные изъяты> кредиторы получили удовлетворение своих требований частично. В частности, ФИО1 получил 213 023, 33 рубля из 453 050 рублей, что подтверждается отчетом арбитражного управляющего ФИО9 о результатах конкурсного производства ( л.д. ). Остальные 240 026,67 рублей ФИО1 получены не были, а ОАО <данные изъяты> исключено из Единого государственного реестра юридических лиц ( л.д. ).

Таким образом, действительно, ФИО1, как и иными кредиторами ОАО <данные изъяты> не были получены все причитающиеся ему денежные средства.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В то же время, согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из п. 1 ст. 48, п. 1 и 3 ст. 56, п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Таким образом, ответственность акционерного общества по его обязательствам ограничена размером имущества такого общества. А риски его кредиторов, ведущих предпринимательскую деятельность, являются самостоятельными.

При этом суд учитывает и положения ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации согласно которой граждане и юридические лица вправе, с соблюдением установленного порядка, вести на территории Российской Федерации предпринимательскую деятельность, характеризующуюся, в том числе, рисками наступления неблагоприятных последствий.

Из приведенных выше норм права суд делает вывод, что условиями возложения обязанности по компенсации убытков, возникших у ФИО1, является, кроме их факта и размера, наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и такими последствиями, как убытки ФИО1, а также нарушение ФИО2 в своей деятельности требований разумности и добросовестности. Иное толкование применимых в данном случае норм позволило бы возлагать на органы управления юридического лица ответственность по всем его обязательствам независимо от степени добросовестности и разумности деятельности таких органов, что полностью бы противоречило существу института юридического лица -ограничение имущественных рисков его участников, объединившихся для ведения совместной деятельности и извлечения прибыли.

Представителем ФИО2 было заявлено и не оспорено истцом, что истец принимал участие в общем собрании акционеров ОАО <данные изъяты> рассматривавших вопрос одобрения заключения договора поручительства с Компанией <данные изъяты> и решение об одобрении поручительства было принято общим собранием акционеров ОАО <данные изъяты> Это обстоятельство также подтверждено третьим лицом – ФИО9 в лице его представителя. Также представитель ФИО9 пояснил, что в случае отсутствия решения об одобрении поручительства ФИО9 оспорил бы поручительство.

На основании п. 2 ст. 68 Гражданского процессуального кодекса РФ суд считает установленным обстоятельство принятия общим собранием акционеров ОАО <данные изъяты> решения об одобрении заключения договора поручительства с Компанией <данные изъяты>.

С учетом данного обстоятельства довод ФИО2 о том, что он поставил акционеров в известность о намерении заключить договор поручительства с Компанией <данные изъяты> и впоследствии действовал согласно решению, принятому акционерами ОАО <данные изъяты> то есть таким образом, каким определили для него акционеры, осознававшие свои риски и интересы в данном случае, не противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Суд также считает доказанным то, что ФИО1 являлся акционером ОАО <данные изъяты> участвовал в собраниях акционеров, рассматривавших возможность заключения договора поручительства с Компанией <данные изъяты>, так как это обстоятельство сообщено суду представителем ФИО2 и подтверждено представителем ФИО1

При этом ФИО1 не предоставил суду доказательств того, что он предпринимал попытки по защите своих прав как акционера ОАО <данные изъяты> (например, в порядке, предусмотренном п. 7 ст. 49 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» в ред. от ДД.ММ.ГГГГ, действовавшей в период проведения собраний акционеров).

Кроме того, не противоречит установленным судом обстоятельствам утверждение ФИО2 о том, что он заключил договор поручительства с Компанией <данные изъяты>, предприняв все зависящие от него меры для того, чтобы исключить риск ОАО <данные изъяты> в случае, если наступят основания для предъявления требований к ОАО <данные изъяты> Так, суду представлены общие условия поручительства, согласованные с Компанией <данные изъяты>, согласно которым поручительство может быть прекращено в случае признания банкротом ОАО <данные изъяты> либо введения процедуры банкротства основного должника - ООО <данные изъяты> Также суду представлены доказательства того, что названные общие условия поручительства были переданы арбитражному управляющему ОАО <данные изъяты>ФИО8, подтвердившему данное обстоятельство в судебном заседании.

Также представителем ФИО2 представлены суду доказательства наличия у основного должника ООО <данные изъяты> имущества стоимостью достаточной для удовлетворения как требований Компании <данные изъяты>, так и ОАО <данные изъяты> в случае, если бы ОАО <данные изъяты> исполнило требование Компании <данные изъяты> и приобрело, таким образом, требование к ООО <данные изъяты> в силу ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, из имеющихся в деле доказательств не следует, что ФИО2, заключая договор поручительства с Компанией <данные изъяты>, действовал неразумно и недобросовестно, злоупотребил правом.

Фактическое наступление убытков у ФИО1 охватывается понятием предпринимательский риск и не находится в причинно-следственной связи с действиями ФИО2

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 о взыскании убытков отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Омского областного суда путём подачи жалобы в Ленинский районный суд города Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

Е.В. Усенко