Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Ураласбест» к ЮАИ о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств

У С Т А Н О В И Л:

ПАО «Ураласбест» обратился с иском к ЮАИ о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

В обоснование исковых требований указано, что ответчик ЮАИ с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся учредителем и директором Общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Вятка» (ООО ДСК «Вятка»). ДД.ММ.ГГГГ ООО ДСК «Вятка» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО ДСК «Вятка» имело перед ОАО «Ураласбест» задолженность по договорам поставки № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, состав и размер которой установлены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Кировской области № А28-4678/2015 от ДД.ММ.ГГГГ и № А28-949/2016 от ДД.ММ.ГГГГ. На основании данных судебных актов выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ, №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ указанные исполнительные производства были прекращены, исполнительные листы возвращены истцу. Согласно данных постановлений, общий остаток задолженности по исполнительным производствам составляет 16 122 826,34 рублей. Ответчик ЮАИ, являясь руководителем и учредителем ООО ДСК «Вятка», знал о долге перед ОАО «Ураласбест», однако предпринял ряд действий, направленных на уклонение от уплаты долга и причинение ущерба истцу, а именно: при наличии наложенного приставом-исполнителем ареста от ДД.ММ.ГГГГ на дебиторскую задолженность, ДД.ММ.ГГГГ ООО ДСК «Вятка» заключило со своим крупным дебитором и муниципальным заказчиком МУ «УКС» соглашение о расторжении муниципального контракта №_207173 от ДД.ММ.ГГГГ и прощении долга по ст. 415 ГК РФ на сумму 3 858 986,23 рублей. С ДД.ММ.ГГГГЮАИ назначил «номинального» директора ФИО1 Абдихалима и передал ему свою долю в обществе. Согласно ЕГРЮЛ указанное лицо является участником 14 и руководителем 44 юридических лиц в нескольких регионах России, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений. При этом, как установлено Арбитражным судом Кировской области при рассмотрении дела № А28-8164/2016 (определение от ДД.ММ.ГГГГ), с ДД.ММ.ГГГГ ООО ДСК «Вятка» производственную деятельность не осуществляет в связи с расторжением договора аренды производственной площадки. ЮАИ с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ числился техническим директором ООО ДСК «Вятка», активы общества переведены в подконтрольные Ответчику ООО «Капитал-дор» и ООО «АБЗ-Оричи». Также Арбитражным судом Кировской области при рассмотрении дела № А28-15058/2017 (определение от ДД.ММ.ГГГГ) установлено, что за ООО ДСК «Вятка» не зарегистрировано недвижимое имущество, транспортные средства, по месту нахождения должника финансово-хозяйственная деятельность не осуществляется, последний бухгалтерский баланс представлен за 2016 год, дата последней операции по счету ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Но ответчик, действуя недобросовестно, с заявлением в суд не обратился. Недобросовестные действия ответчика привели к прекращению деятельности ООО ДСК «Вятка» и принудительному административному исключению из ЕГРЮЛ. 13 мая 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении наименования истца с Открытого акционерного общества «Уральский асбестовый горно-обогатительный комбинат» (ОАО «Ураласбест») на Публичное акционерное общество «Уральский асбестовый горно-обогатительный комбинат» (ПАО «Ураласбест»). На основании изложенного, просит суд привлечь ЮАИ к субсидиарной ответственности, взыскать с ЮАИ в пользу ПАО «Ураласбест» задолженность в сумме 16 122 826, 34 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб.

Представитель ПАО «Ураласбест» по доверенности ЖИВ в ходе судебного заседания исковые требований поддержал в полном объеме.

Ответчик ЮАИ в судебное заседание не явился, о времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом по известному суду адресу, мнение по иску не представил, о причинах неявки не уведомил.

В соответствии со ст. 233 ГПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие неявившегося ответчика в порядке заочного производства.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Пунктом 1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно п. 3.1 ст. 3 вышеуказанного закона исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 3 ст. 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исходя из положений ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по общим правилам учредители (участники) юридического лица, в данном случае, общества с ограниченной ответственностью, не отвечают по обязательствам юридического лица и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Главными отличительными признаками общества с ограниченной ответственностью являются разделение уставного капитала на доли участников и отсутствие личной ответственности участников по долгам общества.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, и в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 9 названного Федерального закона заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 этой же статьи, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления. При этом субсидиарная ответственность в таких случаях наступает лишь по тем обязательствам должника, которые возникли после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 федерального закона.

По смыслу п. 5 ст. 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрение судом заявления о привлечении учредителя должника к субсидиарной ответственности возможно и вне рамок дела о банкротстве. Согласно ст. ст. 2, 9, 61.12 Закона о банкротстве основанием для привлечения к субсидиарной ответственности является факт неисполнения обязанности учредителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд при недостаточности денежных средств.

В соответствии с пунктами 1-3 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в п. 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Данный порядок ликвидации юридического лица также применятся в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подп. «б» п. 5 вышеуказанного Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 6/8 от 01.07.1996 г. при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, в предусмотренных законом случаях, обстоятельств, позволяющих привлечь генерального директора и учредителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Кировской области от ДД.ММ.ГГГГ № Ф28-4678/2015 утверждено мировое соглашение, согласно которому ООО СДК «Вятка» обязуется погасить задолженность перед ПАО «Ураласбест» в размере 9 515 509,25 руб.

Определение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Во исполнение указанного определения выдан исполнительный лист ФС №, ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №-ИП.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя МРО СП по ИОИП УФССП России по Кировской области от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП окончено, исполнительный лист направлен взыскателю.

Остаток задолженности составляет 9382842,4 руб.

Решением Арбитражного суда Кировской области № А28-949/2016 от ДД.ММ.ГГГГ с ООО СДК «Вятка» в пользу ПАО «Ураласбест» взыскана задолженность по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ№ в сумме 5 578 228, 15 руб., пени за период до ДД.ММ.ГГГГ в размере 666 598, 26 руб., пени за период с ДД.ММ.ГГГГ по ставке 0,05 процентов за каждый день просрочки уплаты долга по день фактической уплаты задолженности, а также судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в сумме 54 224 руб.

Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист ФС №, ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №-ИП.

Остаток задолженности составляет 6 739 983, 94 руб.

На основании определения Арбитражного суда Кировской области № А28-15058/2017 от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы к ООО ДСК «Вятка» о признании несостоятельным (банкротом).

В период осуществления исполнительного производства ООО ДСК «Вятка» ДД.ММ.ГГГГ исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа (запись №).

Судом установлено, что директором ООО ДСК «Вятка» до ДД.ММ.ГГГГ являлся ответчик ЮАИ

Вместе с тем истцом не представлено надлежащих доказательств наличия оснований для привлечения ЮАИ к субсидиарной ответственности по долгам ООО ДСК «Вятка».

Вопреки доводам истца, имеющаяся у ООО ДСК «Вятка» задолженность перед истцом, не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителя) Общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании Общества банкротом в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

То обстоятельство, что ЮАИ являлся учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является бесспорным доказательством вины ответчика и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы истца о совершении ответчиком, как руководителем Общества и его участником, действий по переводу активов ООО ДСК «Вятка» в подконтрольные ему общества.

В качестве обоснования своих требований, истец ссылается на совершение ответчиком противоправных действий по расторжению муниципального контракта и прощение долга, при наличии наложенного судебным приставом ареста на дебиторскую задолженность ООО СДК «Вятка».

Однако данный довод суд находит необоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между МУ «УКС» и ООО ДСК «Вятка» было заключено соглашение о расторжении муниципального контракта на выполнение работ по текущему ремонту участка автомобильной дороги.

Из текста данного соглашения следует, что муниципальный контракт был заключен ДД.ММ.ГГГГ, то есть фактически данный муниципальный контракт исполнялся в 2016 году. За выполненные работы заказчиком переведена оплата в размере более 40 миллионов рублей. Доказательств невозможности исполнения требований исполнительных документов в пользу взыскателя ПАО «Ураласбест» за счет указанных денежных средств, материалы дела не содержат.

Довод истца о назначении ответчиком «номинального» директора Ш также суд находит не состоятельным, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик, не являясь руководителем и участником общества, давал обязательные для исполнения указания, фактически осуществлял руководство Обществом либо иным способом оказывал влияние на хозяйственную деятельность Общества, которое привело к невозможности погашения задолженности перед истцом и к прекращению деятельности Общества.

Таким образом, доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредители организации, согласно положениям ст. 56 ГК РФ не представлено.

Более того, согласно Федеральному закону от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» у заинтересованных лиц, в том числе у кредитора ПАО «Ураласбест», имелась возможность отслеживать сведения о предстоящей ликвидации должника из общедоступных источников, между тем мотивированных заявлений, свидетельствующих о несогласии с исключением ООО ДСК «Вятка» из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу в установленный законом срок исключить его из ЕГРЮЛ, не поступило.

Поскольку совокупные условия, необходимые для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности отсутствуют, суд не находит оснований для возложения на ЮАИ субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ДСК «Вятка» перед ПАО «Ураласбест», в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 194, 199, 233, 237 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ПАО «Ураласбест» к ЮАИ о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств – отказать.

Ответчик, не присутствовавший в судебном заседании, вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление о его отмене в течение 7 дней с момента получения копии решения.

Заочное решение может быть обжаловано ответчиком в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения об отказе в удовлетворении заявления об отмене заочного решения.

Иными лицами заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене заочного решения, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения об отказе в удовлетворении заявления.

Судья /подпись/ Т.В. Фокина

Решение в окончательной форме изготовлено 30 сентября 2020 года

Судья /подпись/ Т.В. Фокина