Гражданский кодекс часть 1

АО «Аммоний» обратилось в суд с иском к С.А. Нужину о возложении обязанности по передачи документов, в обосновании указав, что в соответствии с пунктом 4.6 положения о Совете директоров АО «Аммоний» на заседании Совета директоров назначается секретарь Совета директоров. Согласно пункту 6.4 указанного положения на секретаря Совета директоров возлагается работа по подготовке и оформлению необходимых материалов, а также протоколов заседаний Совета директоров. --.--.---- г. С.А. Нужин был избран секретарем Совета директоров АО «Аммоний», что подтверждается протоколом заседания Совета директоров АО «Аммоний» от --.--.---- г.. На основании приказа №-- от --.--.---- г. ответчик обеспечивал хранение оригиналов протоколов общих собраний Совета директоров, местом хранения оригиналов протоколов совета директоров был определен кабинет ответчика. В соответствии с пунктом 2.9 должностной инструкции секретаря Совета директоров, секретарь Совета директоров организует ведение протоколов заседания совета директоров и собрания акционеров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность. Согласно объяснениям С.И. Шевченко все вышеуказанные документы хранились всегда у ответчика. --.--.---- г. ответчик был уволен на основании заявления об увольнении по собственному желанию. Таким образом, до мая 2018 года ответчик являлся секретарем Совета директоров и исполнял свои обязанности в соответствии с трудовым договором и должностной инструкцией. В настоящее время секретарем Совета директоров избрана Г.В. Ракова, сотрудник акционера – НКО «Инвестиционной-венчурный фонд Республики Татарстан». При увольнении ответчик не передал новому секретарю Совета директоров имеющиеся у него оригиналы документов, в том числе протоколы заседаний совета директоров и документы, касающиеся созыва и проведения совета директоров. Г.В. Раковой направлен запрос ответчику о необходимости передачи документов. По результатам проведенной в АО «Аммоний» инвентаризации протоколов Совета директоров и общих собраний акционеров АО «Аммоний» за период 2006 года – по --.--.---- г.. Все оригиналы протоколов общих собраний акционеров (годовых, внеочередных), Совета директоров за период с 2006 года по --.--.---- г. находились на хранении у секретаря С.А. Нужина, отсутствуют оригиналы протоколов общих собраний акционеров (годовых, внеочередных) за период с 2009 года по --.--.---- г. в количестве 56 штук, указанных в реестре, отсутствуют оригиналы протоколов Совета директоров общества за период 2006 года по --.--.---- г. в количестве 225 штук, указанных в реестре. В адрес ответчика были направлены письма по средствам электронной почты, заказное письмо №-- от --.--.---- г., телефонные обращения с требованиями передать документы по акту приема-передачи. Однако до настоящего времени документы переданы не были. В настоящее время, в связи с тем, что ответчик не передал истцу оригиналы протоколов, истец не может исполнить требования акционеров и Центрального Банка Российской Федерации о предоставлении информации. В частности истцом были получены предписание Центрального Банка Российской Федерации от --.--.---- г. №№--, запрос о предоставлении документов от НО «Инвестиционно-венчурный Фонд Республики Татарстан» от --.--.---- г., запросы ООО «Татаммоний» №-- от --.--.---- г., исх. №-- от --.--.---- г.. Неисполнение данных требований может повлечь привлечение истца административной ответственности. На основании изложенного, просили обязать С.А. Нужина в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу передать АО «Аммоний» оригиналы протоколов собраний акционеров (годовых, внеочередных) АО «Аммоний» за период с 2009 года по --.--.---- г. в количестве 56 штук, и советов директоров АО «Аммоний» за период с 2006 года по --.--.---- г. в количестве 225 штук в соответствии с реестром протоколов, указанным в акте инвентаризации от --.--.---- г., а также все приложения к ним, бланки (бюллетени) голосований, доверенности, извещения о проведении собраний акционеров и советов директоров.

Представитель истца в ходе судебного заседания изменил основания иска, просил на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации обязать С.А. Нужина в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предать АО «Аммоний» оригиналы протоколов собраний акционеров (годовых, внеочередных) АО «Аммоний» за период с 2009 года по --.--.---- г. в количестве 56 штук и советов директоров АО «Аммоний» за период с 2006 года по --.--.---- г. в количестве 225 штук в соответствии с реестром протоколов, указанным в акте инвентаризации от --.--.---- г., а также все приложения к ним, бланки (бюллетени) голосований, доверенности, извещения о проведении собраний акционеров и советов директоров.

Представитель истца АО «Аммоний» в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик С.А. Нужин в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен, причины неявки суду неизвестны.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями не согласилась, просила в удовлетворении требований отказать.

Выслушав участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. По смыслу названной нормы, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом, являлись: установление принадлежности истребуемого имущества истцу, факт удержания этого имущества ответчиком без законных оснований.

Согласно пункту 1 и 2 статьи 89 Федерального закона от --.--.---- г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно пункту 2 статьи 62 Федерального закона от --.--.---- г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», после составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Пунктом 3.6 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществах, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от --.--.---- г.№--/пс предусмотрено, что подлежащие хранению документы, до передачи их в архив общества, хранятся в рабочих комнатах по месту нахождения исполнительного органа общества.

Документы общества, переданные на хранение в архив общества, должны находиться в специально отведенных для этой цели помещениях. Документы общества, находящиеся на хранении в архиве общества, должны располагаться в запираемых шкафах, обеспечивающих их полную сохранность, предохраняющих документы от пыли и воздействия солнечного света.

Согласно пункту 3.7 указанного выше положения, бюллетени для голосования, включая бюллетени, признанные недействительными, должны быть опечатаны счетной комиссией и сданы в архив общества на хранение после составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.

Хранение опечатанных бюллетеней для голосования должно осуществляться обществом в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней для голосования лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт.

Организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом (пункт 3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществах, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от --.--.---- г.№--/пс).

Из материалов гражданского дела усматривается, что согласно трудовому договору №-- от --.--.---- г. С.А. Нужин был принят на работу в ОАО «Аммоний» в качестве помощника генерального директора.

Приказом АО «Аммоний» за №-- от --.--.---- г. ответчик С.А. Нужин переведен с должности помощника генерального директора на должность секретаря совета директоров.

Местом нахождения истца и рабочее место ответчика находилось по адресу ... ....

Из приказа №-- от --.--.---- г., следует, что место хранения оригиналов протокола ГОСА, ВОСА и СД представительство ОАО «Аммоний» в городе Казань, ... ..., кабинет секретаря совета директоров С.А. Нужина. Секретарю совета директоров С.А. Нужину обеспечить хранение оригиналов протоколов общих собраний (ГОСА, ВОСА) и заседаний Совета директоров (СД) на период срока нахождения на должности.

Однако сведений о том, что С.А. Нужин был ознакомлен с данным приказом, в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 2.9 должностной инструкции секретаря Совета директоров, секретарь Совета директоров организует ведение протоколов заседания совета директоров и собрания акционеров, обеспечивает их хранение и выдачу, в необходимых случаях, копий протоколов или выписок из протоколов совета директоров, заверяет их подлинность.

С указанной должностной инструкцией ответчик С.А. Нужин ознакомлен --.--.---- г..

--.--.---- г. секретарем Совета директоров АО «Аммоний» Г.В. Раковой направлено письмо в адрес С.А. Нужина, в котором просила передать все необходимые для работы документы (протоколы Совета директоров Общества с материалами, протоколы годовых, общих собраний, внеочередных общих собраний акционеров с материалами), копию трудового контракта с генеральным директором общества С.И. Шевченко с составлением акта приема-передачи в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения настоящего письма.

На основании заявления С.А. Нужина от --.--.---- г. приказом АО «Аммоний» за №-- от --.--.---- г. ответчик уволен с занимаемой должности секретаря совета директоров по инициативе работника.

--.--.---- г. генеральным директором АО «Аммоний» в адрес Р.С. Ханбикова и С.А. Нужина были направлены письма о передаче корпоративных документов.

--.--.---- г. был составлен акт инвентаризации протоколов Совета директоров и общих собраний акционеров АО «Аммоний» за период 2006 года по --.--.---- г., согласно которому отсутствовали оригиналы протоколов общих собраний акционеров (годовых, внеочередных) за период 2009 года по --.--.---- г. в количестве 56 штук, указанных в реестре; и оригиналы протоколов СД Общества за период 2006 года по --.--.---- г. в количестве 225 штук, указанных в реестре.

Из письма секретаря совета директоров АО «Аммоний» А.Г. Прошкина от --.--.---- г., направленного в адрес С.А. Нужина, следует, что при передаче документов выяснилось, что все корпоративные документы, непосредственно связанные с хозяйственной деятельностью АО «Аммоний» (протоколы общего собраний акционеров с материалами; протоколы заседаний совета директоров общества с материалами; бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании, акционеров, требований акционеров, письма о выдвижении кандидатур и так далее) находятся у С.А. Нужина и не передавались им ни в общество, ни предыдущему секретарю Совета директоров – Г.В. Раковой.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от --.--.---- г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Положения статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в контексте с пунктом 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляют принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон.

Границы предмета доказывания определяются предметом (конкретным материально-правовым требованием к ответчику) и основанием иска (конкретными фактическими обстоятельствами, на которых истец основывает свои требования), право на изменение, которых принадлежит только истцу.

Доказательственная деятельность в первую очередь связана с поведением сторон, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (статьи 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В случае процессуального бездействия стороны в части представления в обоснование своих требований и возражения доказательств, отвечающих требованиями процессуального закона, такая сторона самостоятельно несет неблагоприятные последствия своего пассивного поведения.

Между тем, доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что оригиналы протоколов общих собраний акционеров (годовых, внеочередных) за период 2009 года по --.--.---- г. в количестве 56 штук, указанных в реестре, и оригиналы протоколов СД Общества за период 2006 года по --.--.---- г. в количестве 225 штук, находятся у ответчика С.А. Нужина, истцом представлено не было.

Таким образом, по смыслу вышеприведенных правовых норм и указанной правовой позиции Верховного суда Российской Федерации именно истец обязан доказать факт нахождения истребуемых им документов у ответчика, а в случае если данный факт не доказан, иск удовлетворен быть не может.

Поскольку каких-либо доказательств нахождения у ответчика на момент рассмотрения дела истребуемых документов истец суду не представил, то исковые требования удовлетворению не подлежат.

Сам по себе установленный истцом факт отсутствия этих документов не может являться основанием для удовлетворения иска.

Факт трудоустройства ответчика С.А. Нужина на должность секретаря Совета директоров АО «Аммоний» не свидетельствует о том, что истребуемые документы находятся во владении ответчика на момент разрешения данного спора.

Принимая во внимание вышеизложенное, требование АО «Аммоний» о возложении обязанности по передачи документов, подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска акционерного общества «Аммоний» к Нужину С.А. о возложении обязанности по передачи документов, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке сторонами в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через суд, постановивший его.

Судья Ново-Савиновского

районного суда ... ... (подпись) И.А. Яруллин