Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Груничева Д.В. к ООО «Дорфрез» о взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску ООО «Дорфрез» к Груничеву Д.В. о признании договоров займа недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с вышеназванными требованиями, указывая, что 20.05.2014г. участником ООО «Дорфрез» Груничевым Д.В. и ООО «Дорфрез» был заключен договор займа № 01/2014 на сумму 2 000 000 руб. с возвратом не позднее 20.11.2014г.

28.05.2014г. стороны заключили договор займа № 03/2014 на сумму 100 000 руб. с возвратом не позднее 28.11.2014г.

Передача денежных средств ответчику по обоим договорам подтверждается квитанциями о внесении денежных средств через кассу банка.

Учитывая, что обязательства по договорам ответчиком не исполнены, истец просит взыскать с общества в свою пользу задолженность по договору от 20.05.2014г. 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 448 925 руб. 99 коп., задолженность по договору займа от 28.05.2014г. 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 22 265 руб. 47 коп., возместить судебные расходы.

Ответчик обратился в суд со встречным иском, указывая, что в совершении сделок у истца имелась заинтересованность, договоры заключены без одобрения остальных участников ООО «Дорфрез», в связи с чем на основании ч.2 ст. 174 ГК РФ просил признать договоры займа недействительными.

В судебном заседании представители истца на иске настаивали, дали объяснения в соответствии с вышеизложенными обстоятельствами, заявили о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску (л.д.130-133), представили письменные объяснения (л.д. 134-138), сослались на отсутствие доказательств того, что сделка является крупной и выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем требуется ее одобрение участниками общества. Возражали против доводов ответчика о получении Груничевым Д.В. денежных средств в обществе для последующего их внесения в банк, поскольку общество кассы не имеет и выдача денежных средств не осуществляется. Ссылку ответчика об отсутствии полномочий у истца на подписание договоров от имени общества считают несостоятельной, поскольку имеется последующий протокол об освобождении истца от обязанностей генерального директора, поскольку первое решение было принято с нарушением процедуры.

Представитель ответчика в предыдущем судебном заседании иск не признал, представил отзыв на иск (л.д.41-47), настаивал на встречных требованиях, пояснил, что на момент заключения сделок Груничев Д.В. не имел права подписывать договоры от имени общества, поскольку с 15.05.2014г. не являлся генеральным директором и действовал без одобрения участников общества, в ЕГРЮЛ изменения внесены 23.05.2014г. Ответчику не известно поступили ли денежные средства по договору займа от Груничева Д.В. на счет ООО «Дорфрез».

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, просил об отложении разбирательства дела в связи с занятостью в другом судебном процессе. В соответствии со ст. 167, 113 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие, поскольку неявка представителя юридического лица не является препятствием к рассмотрению дела, поскольку ответчик был вправе уполномочить лицо для участия в деле.

Из материалов дела следует, что 20.05.2014г. Груничевым Д.В. и ООО «Дорфрез» в лице генерального директора Груничева Д.В. был заключен договор займа № 01/2014 на сумму 2 000 000 руб. с возвратом не позднее 20.11.2014г. (л.д.13-15).

Согласно квитанции № 356768 от 21.05.2014г., ордера ЗАО Банк ВТБ24 Груничевым Д.В. внесено на счет получателя ООО «Дорфрез» 2 000 000 руб. в качестве взноса по договору займа 01/2014 от 20.05.2014г. (л.д.16,17).

28.05.2014г. Груничевым Д.В. и ООО «Дорфрез» в лице генерального директора Груничева Д.В. заключен договор займа № 03/2014 на сумму 100 000 руб. с возвратом не позднее 28.11.2014г. (л.д.8-10).

Согласно квитанции № 674717 от 28.05.2014г., ордера ЗАО Банк ВТБ24 Груничевым Д.В. внесено на счет получателя ООО «Дорфрез» 100 000 руб. в качестве взноса по договору займа 03/2014 от 28.05.2014г. (л.д.11,12).

Поступление денежных средств на счет ответчика подтверждается выпиской по счету (л.д.170).

Груничев Д.В. на основании решения собрания учредителей ООО «Дорфрез» от 06.03.2013г. избран генеральным директором общества (л.д.72,73).

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Дорфрез» от 15.05.2014г. об освобождении Груничева Д.В. от обязанностей генерального директора и назначении на данную должность Бурлака А.С. Решение принято двумя участниками из трех в отсутствие Груничева Д.В. (л.д.66).

Согласно протоколу общего собрания ООО «Дорфрез» от 04.07.2014г., проведенному в полном составе участников общества на должность генерального директора общества избран Бурлак А.С (л.д.64-65).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о генеральном директоре ответчика Бурлак А.С. внесена в реестр 23.05.2014г. (л.д.22-23).

Ответчиком в материалы дела представлены незаверенные расходные кассовые ордера от 21.05.2014г. на сумму 2 000 000 руб. о выдаче Груничеву Д.В. денежных средств на основании договора займа 01/2014 от 20.05.2014г., от 28.05.2014г. на сумму 100 000 руб. на основании договора займа № 03/2014г. от 28.05.2014г. (л.д.88), копия телеграммы в адрес Груничева Д.В. от имени общества от 04.06.2014г., 30.06.2014г. с просьбой передать бухгалтерскую и иную документацию ООО «Дорфрез» (л.д.112,114).

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, материалы дела № 2-4665/15, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумма займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п.1 ч.3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ч.1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В материалах дела имеется два протокола от 15.05.2014г., 04.07.2014г. об избрании в качестве генерального директора Бурлака А.С. и освобождении от данной должности Груничева Д.В., выписка из ЕГРЮЛ содержит о смене генерального директора 23.05.2014г. Предметом настоящего спора не является вопрос о действительности либо недействительности какого-либо из протоколов, связанных с избранием нового директора.

Вне зависимости от того, соблюдена или нет письменная форма договора 28.05.2014г. в том случае, если оценивать полномочия подписавших его лиц, судом установлен факт передачи денежных средств истцом ответчику. Поскольку в силу ст. 807 ГК РФ договор займа является реальным договором, он считается заключенным с момента передачи денег. Несоблюдение формы договора, на что ссылается ответчик, не делает договор недействительным, но согласно ч.1 ст. 162 ГК РФ, лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но дает возможность приводить письменные и другие доказательства.

Поскольку имеются доказательства получения обществом денежных средств со ссылкой на договоры займа, суд считает исполненной обязанность займодавца по выдаче займа.

Представление в суд расходных кассовых ордеров, из которых следует, что Груничев Д.В. получил денежные средства в обществе, являются недопустимым доказательством в силу ч.2 ст. 71 ГПК РФ.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленные истцом расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.4-5), не оспоренные ответчиком, суд находит арифметически верными.

Встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на день совершения сделок, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п.3 ст. 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно ч. 5 ст. 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Принимая во внимание, что Груничев Д.В. осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, владел 30% долей уставного капитала юридического лица, суд приходит к выводу о том, что сделки, совершенные Груничевым Д.В. и ООО «Дорфрез», являются сделками, в которых имеется заинтересованность.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 вышеназванного Закона в редакции, действующей на день совершения сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно ч. 3, 5 ст. 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В материалы дела не представлено решение общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, принятое большинством голосов от общего числа голосов участников общества, и не заинтересованных в совершении такой сделки, как не представлено решение общего собрания об одобрении крупной сделки, а также документы, подтверждающие, что данные сделки являются крупными.

Однако, принимая во внимание, что сделки по заявленным ООО «Дорфрез» основаниям недействительности, связанным с отсутствием одобрения по крупности и заинтересованности, являются оспоримыми, суд по заявлению Груничева Д.В. применяет положения ч.2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно указанной норме срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что стороной договоров являлось юридическое лицо, то о совершении сделок ему стало известно в день подписания договоров и не позже дня, когда денежные средства Груничева Д.В. поступили на счет ООО «Дорфрез».

Ссылка представителя ООО «Дорфрез» на отсутствие у общества документов, позволяющих определить его обязательства перед истцом, не является основанием считать, что обществу не было известно о получении от Груничева Д.В. заемных денежных средств. При должной степени заботливости, надлежащем оформлении финансовых документов, изучении движения денежных средств по счету общество должно было знать о наличии обязательств перед Груничевым Д.В. Кроме этого, в силу норм Закона срок исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу ч.2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что судом установлен пропуск ответчиком срока исковой данности, в удовлетворении встречного иска суд отказывает.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию денежная сумма в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 21 056 руб., судебные расходы ответчика при отказе во встречном иске не возмещаются.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Дорфрез» в пользу Груничева Д.В. задолженность по договорам займа 2100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 471 191 руб. 46 коп., расходы по оплате государственной пошлины 21 056 руб., а всего 2 592 247 (два миллиона пятьсот девяносто две тысячи двести сорок семь) рублей 46 копеек.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГг.