Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам о взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ истец подарил ответчикам в равных долях по 50% свою долю в уставном капитале ООО «Компания СТЛ» <данные изъяты> Ответчики обязались перечислить истцу денежные средства, которые должны были поступить на принадлежащий ООО «Компания СТЛ» расчетный счет в Дальневосточном банке ОАО «Сбербанк России» г.Хабаровска после подписания договора дарения в качестве оплаты по исполненным договорам поставок, заключенным предприятием в предшествующий дарению период, а именно: от ГАУЗ «Благовещенская городская клиническая больница» на сумму 387 298,20 рублей, от МП г.Благовещенска «Городской сервисно-торговый комплекс» на сумму 406 000 рублей, от Администрации г.Благовещенска на сумму 67 779 рублей, от ОГБУ «Хинганский дом-интернат для престарелых и инвалидов» на сумму 7 500 рублей, от ГБУ «Свободненский социальный приют для детей» на сумму 27 042,03 рубля, от ГБУЗ «Свобедненская городская поликлиника» на сумму 67 537,60 рублей. всего на общую сумму 963 156, 83 рублей. Данные сделки: договор дарения и денежное обязательство, оформленное распиской, были зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГФИО6, исполняющей обязанности нотариуса – Благовещенского нотариального округа ФИО7 По имеющимся у истца сведениям, все указанные в расписке контрагенты полностью рассчитались с ООО «Компания СТЛ» до ДД.ММ.ГГГГ, однако причитающихся истцу денежных средств от ответчиков не поступило. ДД.ММ.ГГГГ от представителя истца в адрес ответчиков были направлены претензии с предложением добровольно в срок до ДД.ММ.ГГГГ погасить задолженность перед истцом, однако ответ на претензию не поступил, денежные средства не перечислены. Просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке сумму задолженности в размере 963 156,83 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 151 136,36 рублей, расходы по оплате госпошлины.

Определением Центрального районного суда г.Хабаровска от 13.12.2017 к участию в деле было привлечено в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчиков ООО «Компания СТЛ».

Представитель истца в судебном заседании уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца сумму задолженности в размере 944 122,09 рубля, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в сумме 151 090,27 рублей, а также расходы по оплате госпошлины, ссылаясь на обстоятельства изложенные в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчиков: ФИО2, ФИО3, третьего лица ООО «Компания СТЛ» в одном лице ФИО4 исковые требования не признал в полном объеме, представил письменные возражения на иск, которые поддержал, пояснив, что между истцом и ответчиками достигнуто соглашение о перечислении денежных средств в виде дивидендов, следовательно истец имеет право на получение части от прибыли общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату, когда общество перешло к другому собственнику ДД.ММ.ГГГГ. Просил в иске отказать.

В судебное заседание истец, ответчики не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца, ответчиков, извещенных своевременно, надлежащим образом.

Выслушав представителя истца, представителя ответчиков, представителя третьего лица, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться иным образом.

В силу ч.ч. 1,2 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

В соответствии с ч.2 ст. 574 ГК РФ договор дарения движимого имущества должен быть совершен в письменной форме в случаях, когда дарителем является юридическое лицо и стоимость дара превышает три тысячи рублей.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами истец ФИО5 имел в собственности 100% доли в уставном капитале ООО «Компания СТЛ» ИНН юридического лица 2801188012, ОГРН <***>, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия №, дата государственной регистрации ДД.ММ.ГГГГ в МИФНС № 1 по Амурской области, КПП №, адрес юридического лица: <адрес>. ФИО5 являлся единственным учредителем ООО «Компания СТЛ».

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ФИО2, ФИО3 был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО5 подарил всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Компания СТЛ», а ФИО2 и ФИО3 приняли указанную долю в дар от дарителя в равных долях по 50% долей каждый.

Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО «Компания СТЛ» с ДД.ММ.ГГГГ являются: ФИО3, ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, ФИО2, ФИО5 составлена расписка, согласно которой ФИО3 и ФИО2 обязуются после поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Компания СТЛ» за исполненные тендеры по госзакупкам перечислять на расчетный счет ФИО5, в виде выплат по дивидендам за минусом налогов и сборов в соответствии с законодательством РФ, а именно денежные суммы поступившие: от ГАУЗ «Благовещенская городская клиническая больница» на сумму 387 298,20 рублей, от МП г.Благовещенска «Городской сервисно-торговый комплекс» на сумму 406 000 рублей, от Администрации г.Благовещенска на сумму 67 779 рублей, от ОГБУ «Хинганский дом-интернат для престарелых и инвалидов» на сумму 7 500 рублей, от ГБУ «Свободненский социальный приют для детей» на сумму 27 042,03 рубля, от ГБУЗ «Свобедненская городская поликлиника» на сумму 67 537,60 рублей, всего на общую сумму 963 156, 83 рублей.

Как следует из расписки, стороны договорились о выплате дивидендов.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

В силу подпункта 7 пункта 2 статьи 33 данного Федерального закона принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду следующее: если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца; если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона); в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

После прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате, участники общества вправе требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

Таким образом, согласно смыслу названных правовых норм принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью является исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Исходя из системного, с учетом приведенных нормоположений, толкования условий расписки, выплата истцу вознаграждения, должна быть определена от нераспределенной прибыли общества за финансовый год, которая поставлена в прямую зависимость от принятия общим собранием участников решения по вопросу распределения между ними (участниками) чистой прибыли общества.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, доказательств, подтверждающих, что на общем собрании участников общества рассматривался и был разрешен вопрос относительно распределения прибыли между участниками, истцом суду не представлено и по делу не установлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Центральный районный суд г. Хабаровска путём подачи апелляционной жалобы.

Решение в окончательной форме изготовлено 30.01.2018.

Судья Л.П. Мальцева