Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по первоначальному иску ФИО1 к ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ИНН № о взыскании долга по договорам и встречному иску ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» к ФИО1 о признании договоров займа ничтожными сделками по причине их притворности,

установил:

Истец, ФИО1, обратился в суд с иском к ответчику ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, а также процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, задолженности по договору купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, а также процентов за пользование коммерческим кредитом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей.

В свою очередь, ответчик, ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» обратился в суд со встречным иском о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка).

Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному – ФИО1 в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объёме, пояснил, что по договору займа №, заключенному с ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ДД.ММ.ГГГГ передал ему на условиях возвратности и возмездности денежные средства в сумме рублей, которые с учетом условий соглашения № к договору от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» должен был возвратить не позднее ДД.ММ.ГГГГ, по договору купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ он передал ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» простые векселя на сумму рублей, оплатить которые ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» обязался не позднее 12 месяцев с момента их передачи. Передача векселей состоялась ДД.ММ.ГГГГ и была оформлена актом приема-передачи простых векселей. ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» вернул заём и оплатил векселя частично, сумма основной задолженности по договору займа составила рублей, сумма основной задолженности по договору купли-продажи векселей – рублей, задолженность по уплате процентов, предусмотренных условиями договоров, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по договору займа составила рублей, по договору купли-продажи простых векселей – рублей.

Встречные исковые требования ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ФИО1 не признает, полагает, что обоснованно требует возврата денежных средств в связи с не передачей до настоящего времени ему в собственность помещений в здании, строительство которого он поручил профинансировать ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» с целью последующего получения в собственность помещений в нем.

Представитель ответчика ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по первоначальному иску и истца по встречному иску ФИО2 исковые требования ФИО1 не признала, поддержала заявленные во встречном исковом заявлении требования, указала, что между ФИО1 и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» заключались: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ От ФИО1 ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» получал денежные средства и векселя, производились частичный возврат денежных средств и оплата векселей, однако фактической целью заключения данных сделок являлось не получение в собственность денежных средств и векселей, а посредническая деятельность ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» в целях обеспечения ФИО1 возможности инвестирования денежных средств в строительство нежилого 4-х этажного административного здания, расположенного по адресу . Напрямую с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» ФИО1 заключать инвестиционный договор не хотел, поскольку являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 50%, в связи, с чем ФИО1 дал поручение ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» проинвестировать строительство названного здания путём передачи ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» от своего имени, но за счет ФИО1 денежных средств для выполнения им обязательств по заключённому с заказчиком/застройщиком ООО АПФ «Роспроект» инвестиционному договору. Частичный возврат денежных средств был обусловлен со стороны ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», тем обстоятельством, что, во-первых, построенное и сданное в эксплуатацию ДД.ММ.ГГГГ здание, не передавалось заказчиком/застройщиком ООО АПФ «Роспроект» инвестору ООО НПП «Спецнефтеавтоматика», а им в свою очередь ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» для последующей передачи ФИО1, а во-вторых, у ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» отсутствовали документы, подтверждающие размер осуществленных за счет инвестиций расходов, а также счёт-фактура, необходимая для правомерного возмещения НДС и возврата части, произведенных ФИО1 расходов. В целях обеспечения интересов ФИО1 как инвестора строительства по получению результата инвестирования, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ

Денежные средства ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» передавало ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» также путем заключения с ним договоров займа. При этом собственными денежными средствами для инвестирования строительства здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не располагало, до настоящего времени денежные средства ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не возвращены. Фактическое владение помещениями в здании осуществляет ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» сдавая их в аренду третьим лицам на основании заключенного с ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» агентского договора № от ДД.ММ.ГГГГ

Представитель третьего лица – ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» ИНН № ФИО3, пояснила, что ФИО1 с ДД.ММ.ГГГГ действительно являлся участником ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» с 50% долей уставного капитала. Передача денежных средств от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» оформлялось договорами займа. Договоры заключались по мере возникновения у ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» потребности в денежных средствах для передачи их заказчику/застройщику в целях оплаты услуг генерального подрядчика, субподрядчиков. Денежные средства от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» поступали на банковский счет ООО НПП «Спецнефтеавтоматика». Полученные от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» денежные средства в полном объёме направлялись на строительство административного 4-х этажного здания, расположенного по адресу . Всего от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по договорам займа было получено рублей. Собственными средствами для строительства названного здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не располагало. Иной финансово-хозяйственной деятельности кроме как по строительству вышеуказанного здания ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не осуществляло. Строительство здания с ДД.ММ.ГГГГ велось в рамках инвестиционного договора на строительство объектов недвижимости нежилого назначения № б/н от указанной даты.

Возвращать ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» денежные средства ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» не намеревалось, ввиду наличия иной договоренности – о передаче недвижимого имущества. В целях обеспечения этих намерений ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» было заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ В настоящее время помещения находятся во владение ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ

Всё это время, то есть с момента сдачи здания в эксплуатацию и до настоящего времени оформление помещений в собственность не осуществлялась в связи с наличием у ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» судебных споров с заказчиком/застройщиком ООО АПФ «Роспроект», рассматриваемых Арбитражным судом Республики Башкортостан. Распределение помещений было произведено только ДД.ММ.ГГГГ в связи с подписанием акта реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ

Выслушав пояснения истца, представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца по первоначальному иску ФИО1 и необходимости удовлетворения требований истца по встречному иску ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» были заключены: договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которыми ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» были переданы денежные средства в сумме рублей, простые векселя на сумму рублей, что подтверждается приходно-кассовым ордером № от ДД.ММ.ГГГГ, актом приёма-передачи простых векселей от ДД.ММ.ГГГГ, всего на сумму рублей.

Между ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» в период с января 2007г. по январь 2008г. были заключены следующие договоры:

Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублей;

Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублей:

Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублей;

Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублей

Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму рублей,

по которым путем безналичного перечисления ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» переданы денежные средства в общей сумме рублей, что подтверждается представленными в материалы дела соответствующими платёжными поручениями. Из них впоследствии ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было возвращено ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» рублей. Полученные от ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» денежные средства были перечислены ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» на банковский счёт ООО АПФ «Роспроект» (заказчик/застройщик) или по его поручениям на счета третьих лиц, что также подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Как следует из представленной в материалы дела расписки ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 дал ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» поручение на финансирование за его счёт строительства объектов недвижимости в соответствии с заключенными ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект» договорами на инвестирование строительства объектов недвижимости.

В соответствии с договором на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект», последним построено и ДД.ММ.ГГГГ введено в эксплуатацию 4-х этажное нежилое административное здание, расположенное по адресу .

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» заключено соглашение о залоге прав по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» передало в залог ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» права по вышеуказанному инвестиционному договору, включая право получения в собственность, определенных инвестиционным договором от ДД.ММ.ГГГГ или согласованных сторонами данного договора, помещений, находящихся 4-х этажном нежилом административном здании, расположенном по адресу . Как следует из соглашения, указанные права переданы в качестве обеспечения исполнения обязательств по вышеприведённым договорам займа. При этом вышеназванное соглашение было подписано директором ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» по письменному распоряжению ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект» подписан акт реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым подписавшие его лица разделили между собой помещения в созданном объекте недвижимости – 4-х этажном нежилом административном здании, находящемся по адресу: , в результате чего к оформлению в собственность ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» подлежали следующие помещения:

Помещения на цокольном этаже (подвал): № площадью 10,1 кв.м., № площадью 296,0 кв.м., № площадью 14,5 кв.м., № площадью 21,5 кв.м., № площадью 36,9 кв.м., № площадью 44,2 кв.м., № площадью 6,4 кв.м., № площадью 22,4 кв.м., № площадью 14,7 кв.м., № площадью 10,3 кв.м., № площадью 66,7 кв.м., № площадью 47,7 кв.м.,

Помещения на 1 этаже: № площадью 290,7 кв.м., № площадью 31,8 кв.м., № площадью 33,3 кв.м., № площадью 5,0 кв.м., № площадью 22,3 кв.м.,

Помещения на 2 этаже: № площадью 41,0 кв.м., № площадью 37,9 кв.м., № площадью 21,4 кв.м., № площадью 29,1 кв.м., № площадью 35,8 кв.м., № площадью 35,6 кв.м., № площадью 5,0 кв.м., № площадью 66,1 кв.м., № площадью 44,9 кв.м., № площадью 47,4 кв.м.,

Помещения на 3 этаже: № площадью 41,2 кв.м., № площадью 38,1 кв.м., № площадью 21,4 кв.м., № площадью 28,9 кв.м., № площадью 36,1 кв.м., № площадью 35,5 кв.м., № площадью 4,9 кв.м., № площадью 65,8 кв.м., № площадью 44,9 кв.м.,

Помещения на 4 этаже: № площадью 41,2 кв.м., № площадью 37,9 кв.м., № площадью 21,0 кв.м., № площадью 29,1 кв.м., № площадью 35,7 кв.м., № площадью 35,4 кв.м., № площадью 4,9 кв.м., № площадью 66,1 кв.м., № площадью 45,0 кв.м., № площадью 63,1 кв.м. Всего метров квадратных: 2 034,9 кв.м.

В этот же день, ДД.ММ.ГГГГ ООО АПФ «Роспроект» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было подписано соглашение, устанавливающее порядок использования лицами, подписавшими соглашение, а также их правопреемниками помещений в здании по адресу: . Названное соглашение также было подписано ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ ООО АПФ «Роспроект» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» было подписано мировое соглашение, согласно которому в случае урегулирования спорных вопросов в части прекращения всех судебных процессов ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» или его правопреемнику надлежит передать в собственность помещения на четвертом этаже здания по адресу: . Данное мировое соглашение также подписано ФИО1 Факт подписания данных соглашений ФИО1 не отрицает. Факт частичного возврата денежных средств объясняет не передачей ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» объектов недвижимости.

Согласно статье 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Как следует из положений статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствии со статьей 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. Пунктом 3 статьи 975 ГК РФ предусмотрена обязанность доверителя, без промедления принять от поверенного все исполненное им в соответствии с договором поручения.

Статьей 8 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» предусмотрено, что отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Под инвестиционной деятельностью в соответствии со статьей 1 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» понимается деятельность по вложению денежных средств в объекты предпринимательской деятельности, в том числе в новое строительство с целью получения прибыли, иного полезного эффекта. В соответствии со статьей 6 ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», инвесторы вправе самостоятельно определять объемы и направления капитальных вложений, заключать договоры с другими субъектами инвестиционной деятельности, владеть, пользоваться и распоряжаться объектами капитальных вложений и результатами осуществленных капитальных вложений.

Взаимосвязь приведенных обстоятельств, по мнению суда, свидетельствует о том, что действительной целью сторон договоров займа, заключенных ФИО1, ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» являлось установление правоотношений по инвестированию строительства объектов недвижимости в рамках договоров, заключенных ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» и ООО АПФ «Роспроект» с целью получения ФИО1 в свою собственность объектов недвижимости, созданных и определенных в соответствии с заключенными ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» договорами на инвестирование, договоры займов были заключены ФИО1, ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» с целью прикрыть инвестиционные правоотношения ФИО1 и ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» – общества, в котором ФИО1 является участником. В связи, с чем требования ФИО1 к ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» о возврате сумм займа и задолженности по оплате переданных векселей по договорам займа № от ДД.ММ.ГГГГ и купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ, необоснованны по причине притворности данных сделок. При этом ФИО1 не лишен права требовать оформления в свою собственность объектов недвижимости, созданных и определенных в соответствии с заключенными ООО НПП «Спецнефтеавтоматика» с ООО АПФ «Роспроект» договорами инвестирования, в частности инвестиционным договором на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ и актом реализации инвестиционного проекта по инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от ДД.ММ.ГГГГ, а ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион», выполнения ФИО1 обязательств по договору поручения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, процентов за пользование займом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, задолженности по договору купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, процентов за пользование коммерческим кредитом, рассчитанных по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере рублей, отказать.

Встречные исковые требования «Нефтехимтрейдинг-Регион» к ФИО1 о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и договора купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными сделками, удовлетворить, признать договоры займа № от ДД.ММ.ГГГГ и купли-продажи простых векселей № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ФИО1 и ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» недействительными (ничтожными) сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Нефтехимтрейдинг-Регион» расходы по оплате государственной пошлины – рублей.

На решение может быть подана кассационная жалоба в Верховный суд Республики Башкортостан в десятидневный срок со дня принятия решения в окончательной форме через районный суд.

Председательствующий судья Троценко Ю. Ю.