Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Прогресс» к ООО «Сибагрохолдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО6 о признании договоров купли-продажи сельскохозяйственного оборудования недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Прогресс» обратилось в суд с названным иском в обоснование указав, что определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Сибагрохолдинг» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Сибагрохолдинг» введено внешнее управление, сроком на 18 месяцев, внешним управляющим был утвержден ФИО8 Решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ООО «Сибагрохолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, сроком на 4 месяца, определением того же суда по тому же делу от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим общества утвержден ФИО3 Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № требование ООО «Прогресс» в размере 6 651 276 рублей 58 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг». Таким образом, ООО «Прогресс» является кредитором ООО «Сибагрохолдинг». В ходе процедуры внешнего управления ООО «Сибагрохолдинг» в лице внешнего управляющего ФИО8 заключило следующие договоры купли-продажи: договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Сибагрохолдинг» (продавец) обязалось передать борону дисковую навесную БДН-3,2, а ФИО6 (покупатель) обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 2 100 рублей; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Сибагрохолдинг» (продавец) обязалось передать шнековый погрузчик удобрений, а ФИО6 (покупатель) обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 11 200 рублей; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Сибагрохолдинг» (продавец) обязалось передать рыхлитель РН-4, а ФИО6 (покупатель) обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 47 800 рублей. Истец полагает, что вышеуказанные сделки являются недействительными, поскольку заключены в нарушение требований, предусмотренных Законом о банкротстве, а именно, учитывая, что ООО «Сибагрохолдинг» является сельскохозяйственным предприятием, оно должно было быть выставлено на торги целиком в виде единого имущественного комплекса, поэтому реализация: бороны дисковой навесной БДН-3,2, шнекового погрузчика удобрений, рыхлителя РН-4 отдельно от остального имущества должника до окончания инвентаризации, формирования конкурсной массы, оценки имущества должника противоречит законодательству о несостоятельности (банкротстве).

Просит суд признать недействительными вышеуказанные договоры купли-продажи, заключенные между ООО «Сибагрохолдинг» и ФИО6, а также применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Впоследствии, истцом представлено уточненное исковое заявление, согласно которому истец просил признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Сибагрохолдинг» и ФИО6, согласно которому осуществлена реализация следующего имущества, принадлежащего ООО «Сибагрохолдинг»: борона дисковая навесная БДН-3,2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в собственность ООО «Сибагрохолдинг» бороны дисковой навесной БДН-3,2, взыскания с ООО «Сибагрохолдинг» в пользу ФИО6 2 100 рублей. Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Сибагрохолдинг» и ФИО6, согласно которому осуществлена реализация следующего имущества, принадлежащего ООО «Сибагрохолдинг»: шнековый загрузчик удобрений. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в собственность ООО «Сибагрохолдинг» шнекового загрузчика удобрений, взыскания с ООО «Сибагрохолдинг» в пользу ФИО6 11 200 рублей. Признать недействительной сделку - договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Сибагрохолдинг» и ФИО6, согласно которому осуществлена реализация следующего имущества, принадлежащего ООО «Сибагрохолдинг»: рыхлитель РН-4. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в собственность ООО «Сибагрохолдинг» рыхлитель РН-4, взыскания с ООО «Сибагрохолдинг» в пользу ФИО6 47 800 рублей.

Определением Кировского районного суда г. Омска от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика ООО «Сибагрохолдинг» привлечен внешний управляющий ООО «Сибагрохолдинг» ФИО8

Представитель истца ООО «Прогресс» ФИО2, действующая на основании доверенности, в судебном заседании уточненные исковые требования поддержала, просила суд их удовлетворить. Дополнительно указав, что ООО «Сибагрохолдинг» является сельскохозяйственным предприятием, что следует из выписки юридического лица, продажа имущества должна происходить единым лотом, что является наиболее выгодным, чем продажа по отдельности. При продаже имущества по частям реализуется наиболее ликвидное имущество, а остальное имущество продается по заниженной стоимости. Полагала, что таким образом действия внешнего управляющего ООО «Сибагрохолдинг» ФИО8 нарушают требования Закона «О банкротстве» и спорные сделки являются ничтожными.

Представитель ответчика ООО «Сибагрохолдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 по доверенности ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что оспариваемые сделки заключены в период действия внешнего управления. Внешний управляющий после утверждения плана вправе осуществлять реализацию имущества, в том числе без проведения торгов, если балансовая стоимость имущества составляет менее 100 000 рублей. Данный план реализации имущества был утвержден на комитете кредиторов, решение кредиторов не оспорено, в связи с чем внешний управляющий действовал в рамках прав, предусмотренных федеральным законом. Также указал, что имущество может реализоваться отдельным лотом, поскольку реализуемое имущество не связано с сельскохозяйственным предприятием.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявление.

Третье лицо внешний управляющий ООО «Сибагрохолдинг» ФИО8 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица внешнего управляющего ООО «Сибагрохолдинг» ФИО8 по доверенности ФИО5 ранее в судебном заседании исковые требования не признала, указала что на период утверждения плана внешнего управления кредитором ООО «Сибагрохолдинг» был ООО «Сибинвест», которое участвовало в собрании и принимало участие в голосовании. Впоследствии ООО «Сибинвест» уступило свои права ООО «Прогресс». Утверждение и изменение плана - это полномочия собрания кредиторов, в связи с чем ООО «Прогресс» приглашали на собрание, направляли уведомление, однако на собрание последние не явились. Утверждение плана продаж - полномочия комитета кредиторов, куда ООО «Прогресс» не входило, но все решения комитета кредиторов размещаются и сдаются в Арбитражный суд и у ООО «Прогресс» имелось право оспаривать данное решение.

Выслушав участников процесса, изучив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 177 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Положениями ч. 1 ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

В случаях, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта, продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 ст. 110 настоящего Федерального закона. Оценка имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном ст. 130 настоящего Федерального закона.

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со ст. 111 и п. 4 ст. 139 настоящего Федерального закона.

Как установлено в судебном заседании и не оспаривалось участниками процесса ООО «Сибагрохолдинг» является сельскохозяйственным предприятием.

В судебном заседании также установлено, что определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Сибагрохолдинг» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № требование ООО «Сибинвест» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» в размере 18 244 856 рублей 12 копеек (т. 1 л.д. 61-62).

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № в отношении ООО «Сибагрохолдинг» введено внешнее управление, сроком на 18 месяцев, внешним управляющим был утвержден ФИО8 (т. 1 л.д. 203-204).

Решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ООО «Сибагрохолдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, сроком на 4 месяца (т. 1 л.д. 205-208).

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ конкурсным управляющим ООО «Сибагрохолдинг» утвержден ФИО3 (т. 1 л.д. 209-211).

Определением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, произведена процессуальная замена стороны взыскателя с ООО «Сибинвест» на правопреемника ООО «Прогресс», по требованию ООО «Сибинвест» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» в размере 6 651 276 рублей 58 копеек (т. 1 л.д. 70-71).

Таким образом, суд приходит к выводу, что на основании вышеуказанных документов, ООО «Прогресс» является кредитором ООО «Сибагрохолдинг».

В ходе процедуры внешнего управления ООО «Сибагрохолдинг» в лице внешнего управляющего ФИО8 заключило следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Сибагрохолдинг» (продавец) обязалось передать борону дисковую навесную БДН-3,2, а ФИО6 (покупатель) обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 2 100 рублей;

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Сибагрохолдинг» (продавец) обязалось передать шнековый погрузчик удобрений, а ФИО6 (покупатель) обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 11 200 рублей;

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ООО «Сибагрохолдинг» (продавец) обязалось передать рыхлитель РН-4, а ФИО6 (покупатель) обязался принять указанное имущество и оплатить его стоимость в размере 47 800 рублей.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются материалами дела (т. 1 л.д. 14, 15, 16) и не опровергались сторонами в судебном заседании.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указывает, что вышеуказанные сделки являются недействительными, поскольку заключены в нарушение требований, предусмотренных Законом о банкротстве, а именно, спорное имущество должно было быть выставлено на торги целиком в виде единого имущественного комплекса, поскольку ООО «Сибагрохолдинг» является сельскохозяйственным предприятием.

Из материалов дела следует, что реализация активов ООО «Сибагрохолдинг» проводилась в рамках утвержденного кредиторами банкрота плана внешнего управления, который разработан управляющим в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Положениями ч. 2 ст. 99 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что внешний управляющий, в том числе обязан разработать план внешнего управления и представить его для утверждения собранию кредиторов, реализовывать мероприятия, предусмотренные планом внешнего управления, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, а также представить собранию кредиторов отчет об итогах реализации плана внешнего управления.

Согласно ст. 106 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» план внешнего управления должен предусматривать меры по восстановлению платежеспособности должника, условия и порядок реализации указанных мер, расходы на их реализацию и иные расходы должника.

В силу ст. 109 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» планом внешнего управления могут быть предусмотрены следующие меры по восстановлению платежеспособности должника: перепрофилирование производства; закрытие нерентабельных производств; взыскание дебиторской задолженности; продажа части имущества должника; уступка прав требования должника; исполнение обязательств должника собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника либо третьим лицом или третьими лицами; увеличение уставного капитала должника за счет взносов участников и третьих лиц; размещение дополнительных обыкновенных акций должника; продажа предприятия должника; замещение активов должника; иные меры по восстановлению платежеспособности должника.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что реализация части имущества ООО «Сибагрохолдинг» внешним управляющим была возможна в силу прямого указания на то закона.

В соответствии с ч. 1 и ч. 4 ст. 107 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассмотрение вопроса об утверждении и изменении плана внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Утвержденный собранием кредиторов план внешнего управления представляется в арбитражный суд внешним управляющим не позднее чем через пять дней с даты проведения собрания кредиторов.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ было назначено первое собрание кредиторов должника, которое проведено управляющим (т. 1 л.д. 72). Кредиторы разработанный план в первой редакции отклонили, обязав ФИО8 подготовить новый план внешнего управления (т. 1 л.д. 73). При этом, на указанном собрании кредиторов ООО «Сибинвест» принимало участие, с проектом первого плана внешнего управления было ознакомлено, и как следует из бюллетеня голосования ООО «Сибинвест» голосовало за отклонение плана, и обязывало управляющего доработать план и представить новый (т. 1 л.д. 74, 75-76).

ДД.ММ.ГГГГ было назначено новое собрание кредиторов должника, которое проведено управляющим (т. 1 л.д. 77). Кредиторы разработанный план во второй редакции утвердили без замечаний, в частности в нем описаны мероприятия по продаже (т. 1 л.д. 78). При этом, на указанном собрании кредиторов ООО «Сибинвест» принимало участие, с проектом первого плана внешнего управления было ознакомлено, и как следует из бюллетеня голосования ООО «Сибинвест» голосовало за отклонение плана, полагая, что в отношении ООО «Сибагрохолдинг» необходимо ввести иную процедуру, а именно конкурсное производство (т. 1 л.д. 79, 80-83).

Положениями ч. 6 ст. 107 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица или лиц, права и законные интересы которых были нарушены. Определение о признании недействительным полностью или частично плана внешнего управления может быть обжаловано.

Кроме того, положениями ч. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Вместе с тем, каких-либо доказательств об оспаривании собрания кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» или об оспаривании плана внешнего управления, стороной истца, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, суду представлено не было.

В указанной связи, внешний управляющий ООО «Сибагрохолдинг» ФИО8, по мнению суда, действовал в рамках закона.

После проведения оценки активов ООО «Сибагрохолдинг» на ДД.ММ.ГГГГ было назначено собрание кредиторов для решения вопроса об утверждении изменений в ранее согласованный план внешнего управления (т. 1 л.д. 127). При этом, учитывая, что на данный момент истец уже являлся правопреемником ООО «Сибинвест», ему было направлено уведомление о назначенном собрании, которое было получено истцом ДД.ММ.ГГГГ, иного суду представлено не было (т. 1 л.д. 129).

Вместе с тем, истец на собрание кредиторов не явился, в голосовании участия не принимал, однако указанные обстоятельства в силу положений ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают возможности оспаривать принятие кредиторами решения, чего последним сделано не было.

Впоследствии управляющим ФИО8 был проведен комитет кредиторов, на котором была утверждена начальная цена активов и порядок их продажи, что подтверждается материалами комитете кредиторов, которые вместе с утвержденным порядком продажи были переданы в Арбитражный суд Омской области (т. 1 л.д. 144), что не противоречит правилам ст. 18 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исковой стороной действия управляющего ФИО8 по установлению начальной цены активов и порядка их продажи также не оспаривались.

Также суд полагает необходимым отметить, что ч. 4 ст. 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» закреплено, что часть имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном планом внешнего управления.

Согласно п. 43 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при рассмотрении арбитражными судами споров, связанных с продажей имущества должника, необходимо руководствоваться следующим. Согласно абзацу первому п. 4 и п. 6 ст. 111 Закона о банкротстве в плане внешнего управления может быть определен порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления составляет менее чем 100 000 рублей. Под балансовой стоимостью имущества должника, которое может быть продано без проведения торгов, в данном случае подразумевается стоимость объекта по отдельной сделке, а не совокупная стоимость имущества, подлежащего продаже в соответствии с планом внешнего управления.

Как следует из материалов дела и не опровергалось стороной истца, балансовая стоимость спорного имущества составила менее 100 000 рублей.

Доводы исковой стороны относительно того, что ФИО8 был нарушен порядок продажи имущества, а именно лота № 46 - шнековый загрузчик удобрений, поскольку на него имелся покупатель ФИО10, который предложил более высокую сумму за лот, однако договор был заключен с иным лицом, суд не принимает во внимание, так как впоследствии он уклонился от покупки, и ФИО8 рассмотрел заявку ФИО6 на тоже лот и признал его победителем, заключив с ним спорный договор ДД.ММ.ГГГГ.

При изложенных обстоятельствах, суд не находит оснований для признания спорных сделок недействительными, полагая, что внешний управляющий ООО «Сибинвест» ФИО11 действовал в рамках действующего законодательства о банкротстве, а потому суд находит что требования истца удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Прогресс» к ООО «Сибагрохолдинг» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО6 о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности ничтожной сделки - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Кировский районный суд г. Омска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья С.А. Паталах

Мотивированное решение изготовлено 05 октября 2020 года