Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Захаровой Юлии Владимировны к Федоровой Татьяне Владимировне о признании договора купли-продажи незаключенным,

У С Т А Н О В И Л :

Захарова Ю.В. обратилась в суд с вышеназванным иском, в обоснование указав, что Федорова Татьяна Владимировна предложила ей приобрести у нее действующий прибыльный бизнес расположенный по <адрес> с товарным знаком «студия маникюра «<данные изъяты>», нематериальными активами (в том числе товарным знаком, клиентской базой), и материальными активами в виде косметических средств и мебели.

Федорова Т.В. уверила истца, что обладает исключительным правом на товарный знак «<данные изъяты>», что указанный бренд ею «раскручен» и приносит хорошую прибыль и является нематериальным активом.

Истец приехала по <адрес> в студию маникюра «<данные изъяты>», где сотрудники «<данные изъяты>» ей подтвердили, что бизнес прибыльный, действующий и имеется исключительное право на товарный знак «студия маникюра «<данные изъяты>» который приносит собственнику бизнеса прибыль.

16 апреля 2020 года между сторонами по делу был подписан договор купли-продажи бизнеса - студии маникюра «<данные изъяты>» расположенный по <адрес> включая материальные и не материальные активы, указанные в Приложении №1 к договору.

Согласно п. 2. стоимость передаваемого бизнеса составляет 950 000 рублей, подлежащая оплате покупателем на момент подписания договора.

Согласно настоящему договору продавец передает покупателю все имущество и информационные ресурсы, указанные в приложении к настоящему договору.

В соответствии с п. 3 продавец передает покупателю все имущество и информационные ресурсы, указанные в приложении к настоящему договору.

Покупатель оплачивает полностью стоимость бизнеса, указанную в п. 2 настоящего договора. Стороны подписывают акт приема-передачи (приложение №1), в котором покупатель подтверждает факт получения имущества и доступа к информационным ресурсам, а продавец факт получения оплаты в полном объеме.

Бизнес считается переданным продавцом покупателю со дня подписания акта приема передачи обеими сторонами.

Право собственности на бизнес переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи.

Договор аренды помещения, расположенного по <адрес> остается на ИП Федорову Т.В.

На основании акта приема-передачи от 16 апреля 2020 года истец передала Федоровой Т.В. оплату по договору купли-продажи от 16 апреля 2020 года в сумме 950 000 рублей.

Однако, истцу - как покупателю не было передано исключительных прав на товарный знак «студия маникюра «<данные изъяты>», поскольку указанные права не зарегистрированы, в студии маникюра «<данные изъяты>» отсутствовала клиентская база, каких-либо иных нематериальных активов не было передано.

Кроме того, на сегодняшний день ответчик остается арендатором помещения, в котором находится студия маникюра «<данные изъяты>».

Федорова Т.В. в рамках вышеуказанного договора передала истцу, как покупателю бизнеса, лишь использованные лаки, старые лампы и старую мебель, что не является бизнесом.

Указывает, что из анализа и буквального толкования условий договора купли-продажи от 16 апреля 2020 года не следует, что в договоре содержатся сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать объект купли-продажи как предприятие.

По мнению истца из формулировки п. 1 договора не представляется возможным установить как объем передаваемого имущества, так и объем передаваемых прав и обязанностей.

Признание договора купли-продажи незаключенным влечет за собой неосновательное обогащение ответчика, который получил денежные средства или иное имущество по незаключенному договору.

На основании изложенного, истец просит суд признать незаключенным договор купли-продажи от 16 апреля 2020 года, заключенный между ней и ответчиком; взыскать в ее пользу с ответчика денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи, в сумме 950 000 рублей.

Истец Захарова Ю.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, заявлением просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Представитель истца Заливнова О.Д., действующая на основании ордера, в судебном заседании требования поддержала и просила суд удовлетворить их в полном объеме, в обоснование ссылалась на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик Федорова Т.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомила.

Представитель ответчика Казакова В.А., действующая на основании ордера, с требованиями не согласилась, пояснив, что в данном случае действительно покупатель не имел опыта ведения бизнеса именно в указанном направлении, поэтому она не смогла развивать его, в связи с чем, разочаровавшись, через полгода после заключения договора она изменила планы, однако, это не является основанием для признания договора незаключенным и возврата уплаченных по договору денежных средств.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что 16 апреля 2020 года между Федоровой Т.В. (продавец) и Захаровой Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, покупатель покупает, а продавец продает принадлежащий ему бизнес – Студию маникюра «<данные изъяты>», расположенный по <адрес>, включая материальные и нематериальные активы, указанные в Приложении №1.

В соответствии с п. 2 договора стоимость сделки составила сумма 950 000 руб.

Согласно п.3 договора продавец передает покупателю все имущество и информационные ресурсы, указанные в приложении к настоящему договору.

Покупатель оплачивает полностью стоимость бизнеса, указанную в п. 2 настоящего договора. Стороны подписывают акт приема-передачи (Приложение№1), в котором покупатель подтверждает факт получения имущества и доступа к информационным ресурсам, а продавец факт получения оплаты в полном объеме.

Бизнес считается переданным продавцом покупателю со дня подписания акта приема передачи обеими сторонами.

Также сторонами подписано Приложение №1 к договору купли-продажи от 16 апреля 2020 года и акт приема-передачи, согласно которому все имущество и информационные ресурсы, принадлежащие продавцу, указанные в предмете договора купли-продажи от 16 апреля 2020 года и в приложении 31 на сумму 950 000 рублей к данному договору, переданы в полном объеме покупателю.

Обращаясь в суд, истец ссылается на то, что из формулировки п.1 договора купли-продажи не представляется возможным установить объем передаваемого имущества, а также объем передаваемых прав и обязанностей. В рамках заключенного договора ей, как покупателю бизнеса, ответчиком были переданы лишь использованные лаки, старые лампы и мебель, каких-либо нематериальных активов передано не было.

В соответствии со ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

В силу ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Исходя из буквального содержания договора купли-продажи от 16 апреля 2020 года, его предметом явились материальные и нематериальные активы, принадлежащие продавцу, расположенные на объекте, согласно перечню, которым является Приложение № 1 договора.

Оспариваемый договор купли-продажи от 16 апреля 2020 года заключен сторонами в соответствии с требованиями гражданского законодательства, изложенный в договоре купли-продажи текст является ясным, однозначным, не влечет многозначного толкования, из Приложения № 1 к данному договору следует, какие именно ресурсы и имущество передано истцу, в связи с чем, истец Захарова Ю.В. однозначно знала и понимала, что именно приобретает.

Таким образом, истец, оформляя сделку, действовала сознательно в своем интересе. Доказательств, указывающих на тот факт, что оспариваемый договор совершен истцом в отсутствие ее воли и волеизъявления, с их пороком, под влиянием заблуждения или обмана, истцом не представлено и в ходе судебного разбирательства не добыто.

Довод стороны истца, что ответчик по сегодняшний день остается арендатором помещения, в котором находится студия маникюра «<данные изъяты>», является несостоятельным, поскольку стороны в судебном заседании не отрицали факт расторжения договора аренды помещения ТЦ «<данные изъяты>» с Федоровой Т.В., кроме того в тексте договора отсутствует указано о переходе Захаровой Ю.В. обязанности по оплате аренды.

Довод стороны истца о том, что бизнес не является предметом гражданского оборота, не является основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку в договоре определен его предмет, наименование договора по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, и исходя из буквального содержания договора, позволяет прийти к выводу о согласованности его условий сторонами.

Условия договора купли-продажи сторонами исполнены в полном объеме, а именно продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определенную денежную сумму.

Довод стороны истца о том, что бизнес предметом договора купли-продажи являться не может, и сторонами подразумевалось приобретение-продажа предприятия, приносящего прибыль, как имущественного комплекса, суд считает необоснованными.

Бизнес - это экономическая (предпринимательская) деятельность, направленная на достижение определенных результатов, которая в силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав не относится.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 16.04.2020 г. и нормы параграфа 8 главы 30 и ст. 132 ГК РФ, суд считает, что перечисленные в договоре вещи к предприятию как имущественному комплексу не относятся.

Существенных нарушений условий договора купли-продажи от 16 апреля 2020 г., заключенного между Федоровой Т.В. и Захаровой Ю.В., а также несоответствие договора требованиям закона и иным правовым актам не установлено, соответственно, не имеется оснований для признания договора купли-продажи незаключенным.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Захаровой Юлии Владимировны к Федоровой Татьяне Владимировне о признании договора купли-продажи незаключенным – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пензенский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Пензы в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 19 марта 2021 г.

Председательствующий Д.В. Шветко