Гражданский кодекс часть 1

08 октября 2014 года Рузский районный суд Московской области в составе председательствующего судьи Фильченковой Ю.В., с участием адвоката Хараш А.А., при секретаре Янчевой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Проммонтаж- Эл», ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений от 12.09.2011 г. к договорам уступки прав и обязанностей № 07-11/01 и № 07-11/02 от 12.07.2011 г., договоров уступки прав и обязанностей № 10-11/01 и № 10-11/02 от 26.10.2011 г., договоров аренды земельных участков от 07.03.2012 г., истребовании из чужого незаконного владения земельных участков с кадастровыми номерами №:137 и №:138,

У С Т А Н О В И Л :

Истец ФИО1, обращаясь в суд с указанными исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 39 ГК РФ, просит признать недействительными дополнительные соглашения от (дата) к договорам уступки прав и обязанностей № и № от (дата) г.; договоры уступки прав и обязанностей № и № от (дата) г.; договоры аренды земельных участков № и № 13, заключенные между А. Р. муниципального района (адрес) и ФИО2 (дата); истребовать из чужого незаконного владения ФИО2 и передать ФИО1 земельные участки с кадастровым номером №:137 площадью 235205,00 кв.м. и с кадастровым номером №:138 площадью 164795,00 кв.м., находящиеся в государственной неразграниченной собственности, категория земель- земли населенных пунктов, разрешенное использование- под индивидуальное жилищное строительство, расположенные по адресу: (адрес)

Требования мотивированы тем, что 12 июля 2011 г. между истцом ФИО1, как Цессионарием, и ответчиком ООО «Проммонтаж-Эл», как Цедентом, был заключен договор № уступки прав и обязанностей, согласно которому ФИО1 передает, а ООО «Проммонтаж- Эл» принимает права и обязанности Арендатора, предусмотренные договором № аренды земельного участка от 08.04.2011г., заключенным между ТОО «Преображение» и А. Р. муниципального района (адрес) на основании постановления Администрации Рузского муниципального района (адрес) № от 08.04.2011г.

Согласно п. 1.2. Договора уступки, арендуемый участок обладает следующими свойствами: земельный участок, находящийся в государственной неразграниченной собственности, общей площадью 235205, 00 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, с кадастровым номером №:137, в границах, указанных в кадастровом паспорте, копия которого прилагается к договору уступки от (дата) № 07-11/01, расположенный по адресу: (адрес), ТОО «Преображение», разрешенное использование- под индивидуальное жилищное строительство.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору уступки от (дата) № 07-11/01, согласно п. 1.4. договора, составила 3285700,00 рублей.

Также (дата) между истцом ФИО1, как Цессионарием, и ответчиком ООО «Проммонтаж-Эл», как Цедентом, был заключен договор № уступки прав и обязанностей, согласно которому ФИО1 передает, а ООО «Проммонтаж- Эл» принимает права и обязанности Арендатора, предусмотренные договором № аренды земельного участка от 08.04.2011г., заключенным между ТОО «Преображение» и А. Р. муниципального района (адрес) на основании постановления А. Р. муниципального района (адрес) № от 08.04.2011г.

Согласно п. 1.2. Договора уступки, арендуемый участок обладает следующими свойствами: земельный участок, находящийся в государственной неразграниченной собственности, общей площадью 164795, 00 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, с кадастровым номером №:138, в границах, указанных в кадастровом паспорте, копия которого прилагается к договору уступки от (дата) № 07-11/02, расположенный по адресу: (адрес), ТОО «Преображение», разрешенное использование- под индивидуальное жилищное строительство.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору уступки от (дата) № 07-11/01, согласно п. 1.4. договора, составила 2302 200,00 рублей.

(дата) ФИО1 и ООО «Проммонтаж-Эл» подписали дополнительные соглашения к договорам № и №07-11/02 уступки прав и обязанностей от 12.07.2011г., в соответствии с которыми данный договоры уступки считаются расторгнутыми с момента подписания Дополнительного соглашения.

Земельные участки с кадастровыми номерами №:137 и №:138 являются смежными, в связи с чем договоры уступки пав и обязанностей № и № от (дата) являются взаимосвязанными между собой сделками.

Общая стоимость уступаемых прав по двум договора составляет 5587900,00 рублей.

ФИО1 считает, что заключенные с ним ООО «Промоонтаж-Эл» Дополнительные соглашения от (дата) № и № 07-11/02, являлись для ООО «Проммонтаж-Эл» крупными сделками, однако общее собрание участников ООО «Проммонтаж-Эл» по вопросу совершения сделки с ФИО1 не проводилось, решения общего собрания об одобрении дополнительных соглашений от (дата) не принималось.

(дата) ООО «Проммонтаж-Эл», действующее как Цедент, заключило с ФИО2 договоры № и № уступки прав и обязанностей, согласно которому ООО «Проммонтаж-Эл» передает ФИО2, а последний принимает права и обязанности Арендатора, предусмотренные договорами № и № аренды земельных участков с кадастровыми номерами №:137 и №:138 от (дата) г., заключенными между ТОО «Преображение» и А. Р. муниципального района (адрес) на основании постановления Администрации Рузского муниципального района (адрес) № от (дата) г.

Стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору от (дата) № 10-11/01 составила 3524712, 74 рублей, по договору от (дата) № 10-11/02 составила 2469569,26 рублей. Общая стоимость уступленных ООО «Проммонтаж- Эл» прав по двум договорам составила 5994282,00 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 является участником ООО «Проммонтаж- Эл», размер доли в уставном капитале которого составляет 75%.

По имеющейся у ФИО1 информации, решение об одобрении совершения ООО «Проммонтаж-Эл» сделок с заинтересованностью по уступке прав аренды ФИО2 не принималось.

Кроме того, по сведениям истца, ответчик ФИО2 не оплатил ООО «Проммонтаж- Эл» стоимостью уступленных прав, в связи с чем заключенные между ними договоры № и № от (дата) являются притворными сделками, совершенными с целью прикрытия договоров дарения.

Учитывая, что ФИО2 приобрел права аренды на земельные участки безвозмездно, ФИО1 вправе истребовать права на данные земельные участки.

Поскольку Дополнительные соглашения от (дата) к договорам уступки прав и обязанностей № и № 07-11/02, а также договоры уступки и прав и обязанностей № и № от (дата) заключены с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и являются недействительными, истцом также оспариваются и заключенные на их основании (дата) между Администрацией Рузского муниципального района (адрес) и ФИО2 два договора аренды № и № спорных земельных участков.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, настаивая на их удовлетворении.

Представитель ответчиков ООО «Проммонтаж- Эл», ФИО2 и третьего лица и ООО «СтройХолдинг» в судебном заседании иск не признала. Позиция ответчика ФИО2 по иску изложена в письменных возражениях на иск (л.д. 64-66 т.3).

Представитель Администрации Рузского муниципального района Московской области в судебном заседании с иском не согласна.

Представитель третьего лица ЗАО «Знаменское» в судебном заседании с иском не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица ТОО «Преображение» в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся участников процесса, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствии со ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 302 ГК РФ, Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В соответствии со ст. 305 ГК РФ, права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 Г. N214-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п.5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 Г. N214-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По делу установлено, что 12 июля 2011 г. между истцом ФИО1 и ответчиком ООО «Проммонтаж-Эл», были заключены договоры № и № уступки прав и обязанностей, согласно которым ФИО1 передал, а ООО «Проммонтаж- Эл» принял права и обязанности Арендатора, предусмотренные договорами № и № аренды земельных участков от 08.04.2011г., заключенными между ТОО «Преображение» и Администрацией Рузского муниципального района Московской области на основании постановления Администрации Рузского муниципального района (адрес) № от 08.04.2011г.

Согласно п.п. 1.2. вышеуказанных договоров уступки, арендуемые участки обладают следующими свойствами: земельный участок, находящийся в государственной неразграниченной собственности, общей площадью 235205, 00 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, с кадастровым номером №:137, в границах, указанных в кадастровом паспорте, копия которого прилагается к договору уступки от (дата) № 07-11/01, расположенный по адресу: (адрес)», разрешенное использование- под индивидуальное жилищное строительство и земельный участок, находящийся в государственной неразграниченной собственности, общей площадью 164795, 00 кв.м., категория земель- земли населенных пунктов, с кадастровым номером №:138, в границах, указанных в кадастровом паспорте, копия которого прилагается к договору уступки от (дата) № 07-11/02, расположенный по адресу: (адрес), разрешенное использование- под индивидуальное жилищное строительство.

12.09.2011 г. ФИО1 и ООО «Проммонтаж-Эл» подписали дополнительные соглашения к договорам № и №07-11/02 уступки прав и обязанностей от 12.07.2011г., в соответствии с которыми данный договоры уступки считаются расторгнутыми с момента подписания Дополнительного соглашения.

Как усматривается из текста Дополнительных соглашений о расторжении договоров уступки, заключенных между ФИО1 и ООО «Проммонтаж-Эл», данные соглашения не являются сделками, связанными с приобретением ООО «Проммонтаж-Эл» какого-либо имущества у ФИО1 Заключенные Дополнительные соглашения повлекли прекращение взаимных гражданских прав и обязанностей истца ФИО1 и ответчика ООО «Проммонтаж-Эл» по ранее заключенным сделкам.

26.10.2011 г. ООО «Проммонтаж-Эл», действующее как Цедент, заключило с ФИО2 договоры № и № уступки прав и обязанностей, согласно которым ООО «Проммонтаж-Эл» передал ФИО2, а последний принял права и обязанности Арендатора, предусмотренные договорами № и № аренды земельных участков с кадастровыми номерами №:137 и №:138 от (дата) г., заключенными между ТОО «Преображение» и А. Р. муниципального района (адрес) на основании постановления Администрации Рузского муниципального района (адрес) № от (дата) г.

Из представленных представителем ответчиков доказательств усматривается, что (дата) состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Проммонтаж-Эл», на котором было принято решение об одобрении сделки между Обществом и одним из его участников ФИО2 Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 Г. N214-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении сделки с заинтересованностью было принято большинством ГОЛОСОВ от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Оплата прав, уступленных ООО «Проммонтаж -Эл» ФИО2 по договору 1011/01, подтверждается банковским ордером № от (дата) г.; оплата прав, уступленных ООО «Проммонтаж -Эл» ФИО2 по договору 10-11/02, подтверждается банковским ордером № от (дата) и платежным поручением № от (дата)

По делу также установлено, что решением Арбитражного суда (адрес) от (дата) были оставлены без удовлетворения требования ЗАО «Знаменское» об оспаривании постановлений от (дата) № 1599, от (дата) № о предоставлении в аренду земельных участков, признании незаконными действий по заключению договоров аренды № и № от (дата) г., и об оспаривании действий Администрации Рузского муниципального района (адрес) по заключению договоров аренды от (дата) № и № (л.д. 80 т.3).

Таким образом, доводы истца в обоснование заявленных им требований, являются несостоятельными, поскольку опровергнуты представленными в дело представителями ответчиков доказательствами.

Кроме того, истец ФИО1 не является участником ООО «Проммонтаж-Эл», в силу чего не наделен правом на оспаривание заключенных Обществом сделок. Также и не является стороной по договорам аренды земельных участков от (дата) г., заключенных между Администрацией Рузского муниципального района (адрес) и ФИО2

Суд, оценивая в совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ все представленные по делу доказательства, с учетом вышеперечисленных норм права, не усматривает оснований к удовлетворению заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ФИО1 к ООО «Проммонтаж- Эл», ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений от (дата) к договорам уступки прав и обязанностей № и № от (дата) г., договоров уступки прав и обязанностей № и № от (дата) г., договоров аренды земельных участков от (дата) г., истребовании из чужого незаконного владения земельных участков с кадастровыми номерами №:137 и №:138, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Рузский районный суд Московской области.

Решение изготовлено в окончательной форме 10 октября 2014 года.

Судья Ю.В. Фильченкова