Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО4 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, судебных расходов, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО4 заключили нотариально удостоверенный и зарегистрированный в реестре за № договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Малахит». Согласно условиям договора стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Малахит» в размере 100 % составила 5 000 000 руб. На основании заключенного договора доля в уставном капитале ООО «Малахит» в размере 100 % перешла в собственность ответчика, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. В соответствии с условиями договора ответчик принял на себя обязательства произвести оплату приобретенной доли согласно графику. В нарушение условий договора покупатель произвел оплату лишь частично и несвоевременно. В частности ответчиком произведены платежи на общую сумму 1 208 000 руб. В связи с невыполнением обязательств по оплате по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ просроченная задолженность ответчика составляет 3 792 000 руб. На основании п. 6 договора в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате, на просроченную сумму задолженности начисляются проценты в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. В связи с этим истцом произведен расчет неустойки, которая составила 1 177 349 руб. На основании изложенного, истец просит взыскать с ответчика сумму задолженности по договору в размере 3 792 000 руб., неустойку в размере 1 177 349 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 046,75 руб.

В судебном заседании истец ФИО1 не участвовал, надлежаще уведомлен о времени и месте судебного заседания, о причинах неявки не сообщил, ранее заявлял ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО4 на судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах не явки не сообщил и не просил дело рассмотреть в его отсутствие, согласно данным ОВМ ОМВД России по г. Сибай, ФИО4 снят с регистрационного учета с ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес>, в связи с убытием в <адрес>. Согласно адресной справе от ДД.ММ.ГГГГ, выданной УМ ГУ МВД России по г. Москве, ФИО4 зарегистрированным по месту жительства/пребывания в г. Москве и Московской области не значится.

В соответствии с ч. 3 ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

На основании ст. 118 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить суду о перемене своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения судебная повестка или иное судебное извещение посылаются по последнему известному суду месту нахождения адресата и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится.

Возложенную данной нормой процессуального права обязанность ФИО4 не выполнил, суду об адресе, по которому его надлежит извещать, не сообщил. В связи с чем, судебное извещение, направленное в его адрес по последнему известному месту его нахождения суд считает доставленными, ФИО4 извещенным о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

В целях обеспечения права ответчика на судебную защиту и осуществления гражданского судопроизводства на условиях состязательности и равноправия сторон определением Сибайского городского суда РБ от ДД.ММ.ГГГГ в качестве представителя ответчика ФИО4 в порядке ст. 50 ГПК РФ назначен адвокат Рахимов А.Р.

В ходе судебного заседания представитель ответчика ФИО4 – адвокат Рахимов АР с исковыми требованиями не согласился, просил в их удовлетворении отказать, пояснил, что в данном случае имеет место экономический спор между сторонами, в связи с чем, дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив и исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства в соответствии со ст. 310 ГК РФ не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли (далее - доля) в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона об ООО и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом.

Продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО).

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона об ООО в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ (далее - Закон № 67-ФЗ), вступившей в силу с 01.01.2016).

В судебном заседании установлено и материалами дела подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 с одной стороны и ФИО4 с другой стороны заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО8 продал части доли в уставном капитале ООО «Малахит» в размере 100%, стоимостью 5 000 000 руб.

Расчет между сторонами предусмотрен после подписания и удостоверения договора согласно графику, с условиями которого стороны ознакомлены и не имеют в этой связи претензий:

- 416 000 рублей оплачивается ДД.ММ.ГГГГ;

- 424 000 рублей оплачивается ДД.ММ.ГГГГ.

Договор удостоверен нотариусом нотариального округа города Магнитогорск Челябинской области ФИО9

Таким образом, форма договора купли-продажи части доли в уставном капитале, заключенного между истцом и ответчиком, соблюдена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ владельцем доли уставного капитала ООО «Малахит» является ФИО4 в размере 100%.

Из искового заявления истца следует, что ответчик денежные средства по договору купли-продажи в установленный срок не выплатил. На момент рассмотрения спора долг оплачен частично в размере 1 208 000 руб.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать суду те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований или возражений, если иное не установлено федеральным законом.

В ч. 1 ст. 35 ГПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В соответствии с пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Данных об исполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи товара в полном объеме, в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено.

При таком положении, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место ненадлежащее исполнение существенных условий договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Принимая во внимание, что ответчик не исполняет принятые на себя обязательства по оплате доли в уставном капитале на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований истца, и подлежащими удовлетворению в размере 3 792 000 руб.

При этом судом отклоняются доводы представителя ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан в силу следующего.

В соответствии со ст. 220 п. 1 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 2 данной статьи арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Таким образом, к основным критериям подведомственности дел арбитражным судам относятся субъектный состав участников спорного правоотношения и характер спорного правоотношения.

При этом, статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам. В соответствии с пп. 2 п. 1 и п. 2 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. Такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе - по следующим корпоративным спорам:

п. 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2011 года" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.09.2011) (ред. от 06.07.2016) из указанных законоположений следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.

Как следует из искового заявления, требования ФИО1 связаны с нарушением его имущественных прав, требования истца сводятся к взысканию с ответчика стоимости доли уставного капитала, которые им были проданы по гражданско-правовому договору, требования не связаны с оспариванием права собственности на доли уставного капитала, в связи с чем, данный спор не носит экономический характер, не является спором, вытекающим из деятельности общества, либо спором, связанным с принадлежностью доли уставного капитала.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для передачи дела в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Исковые требования о взыскании процентов в силу ст.395 ГК РФ суд находит также обоснованными.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (статья 395 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца, сумма неустойки за пользование денежными средствами по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 1 177 349 руб.

Указанные расчеты судом проверены, ответчиком не оспорены, доказательств уплаты процентов ответчиком суду не представлено.

В соответствии с п. 6 указанного выше договора в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате, на просроченную сумму задолженности начисляются проценты в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки

В соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24 марта 2016 года "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую ответчик обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 2 Определения N 263-О от 21 декабря 2000 года, положения п. 1 ст. 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в п. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного, размера ущерба.

Наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Критериями установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент пени, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Оценивая степень соразмерности неустойки при разрешении данного спора, суд исходит из действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате нарушения ответчиком (должником) взятых на себя обязательств, учитывая при этом, что неоплаченная сумма не является единственным критерием для определения размера заявленной истцом неустойки.

Снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку выполнения требований по договору.

В связи с чем, суд полагает необходимым снизить размер общей неустойки до 500 000 руб. Такая сумма, по мнению суда, будет соответствовать требованиям разумности, справедливости и соразмерности нарушения и последствий.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Как усматривается из материалов дела, истец понес расходы по оплате государственной пошлины при подаче искового заявления в суд в сумме 33 046,75 руб.

Из разъяснений, содержащихся в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (ст. 98, 102, 103 ГПК РФ, ст. 111 КАС РФ, ст. 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (ст. 333 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии оснований для возмещения расходов по госпошлине в той сумме, которая была уплачена исходя из объема заявленных требований, в том числе, и из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Таким образом, на основании ст. 98 ГПК РФ ответчиком пропорционально удовлетворенной судом части требований подлежат возмещению расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 33 046,75 руб., в том числе, и из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь ст.ст.12, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования ФИО1 к ФИО4 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, судебных расходов, удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Малахит» от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 792 000 рубля, неустойку за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 500 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 046,75 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Башкортостан через Сибайский городской суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Сулейманов Т.М.

Мотивированное решение составлено 12 мая 2021 года

Подлинник решения подшит в гражданское дело №2-346/2021 Сибайского городского суда РБ