Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале суда гражданское дело по иску Ходырева И.М. к обществу с ограниченной ответственностью «Снежинская компания энергосберегающих технологий» о взыскании долга по договору займа и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Снежинская компания энергосберегающих технологий» к Ходыреву И.М. о признании недействительными сделки с заинтересованностью Ходырева И.М. - договоры займа между ООО «Снежинская компания энергосберегающих технологий и Ходыревым И.М..

У С Т А Н О В И Л:

Ходырев И.М. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Снежинская компания энергосберегающих технологий» (далее ООО «СКЭТ») о взыскании с последнего задолженность по договорам займа в размере <данные изъяты> рублей.

Требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком были заключены договоры займа:

договор займа от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 24.12.2013;

договор займа № от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 24.12.2013;

договор займа от 15.11.2012 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.01.2013;

договор займа от 23.12.2013 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 27.12.2013 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 16.12.2014 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 27.01.2014 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 17.07.2014 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014.

Всего по указанным договорам истцом передано ответчику заемных средств на общую сумму <данные изъяты> рублей.

Ответчик частично оплатил задолженность по договорам: по договору от 24.12.2012 выплачено <данные изъяты> рублей, по договору от 23.12.2013 — <данные изъяты> рублей, по договору от 27.01.2014 — <данные изъяты> рублей.

Всего истцу выплачено по указанным договорам <данные изъяты> рублей.

Задолженность по договорам на 24 февраля 2016 года составила <данные изъяты> рублей (<данные изъяты>), которую истец просит взыскать с ответчика.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика <данные изъяты> рублей- расходы по оплате услуг представителя по составлению искового заявления в суд и представительство в суде и просит взыскать <данные изъяты> рубля государственную пошлину, оплаченную истцом при подаче искового заявления в суд.

Истец Ходырев И.М. в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен, интересы истца в судебном заседании представляла Шипунова Ю.А. (доверенность л.д.201), в судебном заседании исковые требования истца поддержала, настаивает на их удовлетворении.

Представитель ответчика ОО «СКЭТ» Фионина И.Ю. (доверенность л.д. 87) исковые требования Ходырева И.М. не признала в полном объеме, по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление, просит применить срок исковой давности по сделкам от 15.11.2012 на сумму <данные изъяты> рублей, от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей, от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей. (л.д. 85).

ООО «СКЭТ» предъявило встречное исковое заявление к Ходыреву И.М. о признании недействительными сделки с заинтересованностью Ходырева И.М. - договоры займа заключенные между ООО «Снежинская компания энергосберегающих технологий» и Ходыревым И.М. (л.д. 93)

В обоснование встречного иска указали следующее: между ООО «СКЭТ» и Ходыревым И.М. заключены указанные выше договоры займа.

По условиям договоров займа Ходырев И.М. принял на себя обязательства предоставить ООО «СКЭТ» указанные выше суммы займа в собственность, а ООО «СКЭТ» приняло на себя обязанность вернуть предоставленные суммы займа в порядке и сроки, установленные договорами.

В силу п. 1.2 договора от 24.12.2012 и п. 1.2 договора № от 24.12.2012 ООО «СКЭТ» приняло обязанность уплатить на предоставленные суммы займа проценты за пользование ими в размере <данные изъяты> процентов годовых.

В момент подписания договоров займа Ходырев И.М. являлся одновременно единоличным исполнительным органов ООО «СКЭТ» - генеральным директором.

На момент подписания Ходыревым И.М. и ООО «СКЭТ» договоров займа от 15.11.2012, от 24.12.2012, № от 24.12.2012 единственным участником ООО «СКЭТ» являлся ФИО1, а на момент подписания договоров займа от 23.12.2013, от 27.12.2013, от 16.12.2014, от 27.07.2014, от 17.07.2014 единственным участником являлся ФИО2. В силу ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершение указанных сделок должно быть одобрено решениями единственных участников ООО «СКЭТ» оформленной в письменной форме. Подобные решения указанными лицами не принимались. Договоры не были одобрены высшим органом управления ни до ни после их подписания.

Оспариваемые договоры подписаны с обеих сторон одним лицом — Ходыревым И.М., то есть истец представлял в сделке одновременно обе стороны: заемщика и займодавца.

ООО «СКЭТ» в лице его органов управления не давало согласие на заключение договоров, нарушение интересов истца по встречному иску указанными сделками предполагается.

Заключение ООО «СКЭТ» договоров займа повлекло возникновение для него неблагоприятные последствия в виде обязанности по выплате процентов за пользование займами в размере <данные изъяты>%.

Истец ООО «СКЭТ» просит признать указанные выше сделки — договоры займа, заключенные между Ходыревым И.М. и ООО «СКЭТ» недействительными с заинтересованностью Ходырева И.М..(л.д. 91-93)

Представитель Ходырева И.М. - Шипулина Ю.А. встречные исковые требования не признала, по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление. (л.д. 174-175)

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования Ходырева И.М. подлежат удовлетворению, встречные исковые требования ООО «СКЭТ» удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено: решением № единственного участника ООО «СКЭТ» от 24.12.2012, которым на тот момент являлся ФИО1, генеральным директором Общества с 24.07.2012. назначен Ходырев И.М. (л.д.. 104)

Решением № единственного участника ООО «СКЭТ» от 25.07.2013, которым в это время являлся ФИО2, на должность генерального директора Общества с 25.07.2013 назначен Ходырев И.М. (л.д. 105)

Решением № единственного участника ООО «СКЭТ» ФИО2 от 25.07.2014, на должность генерального директора Общества с 25.07.2014 назначен Ходырев И.М. (л.д. 106)

Решением № единственного участника ООО «СКЭТ» ФИО2 от 21.04.2015, прекращены полномочия генерального директора Общества Ходырева И.М. с 27.04.2015. (л.д. 107)

Согласно ч. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. По смыслу данных положений договор, по общему правилу, создает правовые последствия только для его сторон. При этом сделка совершенная его исполнительным органом, создает правовые последствия для юридического лица, интересы которого представляет его руководитель, но не для самого руководителя.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Будучи генеральным директором ООО «СКЭТ» Ходырев И.М., как физическое лицо, заключал договоры займа с Обществом.

Так в период с 24.12.2012 по 17.07.2014, между займодавцем Ходыревым И.М. как физическим лицом и заемщиком ООО «СКЭТ» в лице генерального директора Ходырева И.М. было заключено несколько договоров займа, по условиям которых (п.1.1 договоров) Ходырев И.М. принял на себя обязательства предоставить ООО «СКЭТ» суммы займа в собственность, а ООО «СКЭТ» приняло на себя обязанность вернуть предоставленные суммы займа в порядке и сроки, установленные договорами:

24.12.2012 был заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб., срок возврата до 24.12.2013;

договор займа № от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 24.12.2013;

договор займа от 15.11.2012 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.01.2013;

договор займа от 23.12.2013 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 27.12.2013 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 16.12.2014 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 27.01.2014 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014;

договор займа от 17.07.2014 на сумму <данные изъяты> рублей — срок возврата до 31.12.2014.

Данные договоры были предоставлены суду в подлиннике, взыскание процентов данными договорами не предусмотрено.

Все перечисленные договоры беспроцентного займа от имени займодавца и от имени заемщика подписаны одним лицом генеральным директором ООО «СКЭТ» Ходыревым И.М., который в момент подписания указанных договоров являлся одновременно единоличным исполнительным органом ООО «СКЭТ» - генеральным директором.

По условиям договоров сумма займа считается переданной «Заемщику» с момента её зачисления на расчетный счет «Заемщика» или поступления в кассу предприятия, сумма займа считается возвращенной «Займодавцу» с момента её зачисления на расчетный счет «Займодавца» или возврат наличными денежными средствами.

Ходырев И.М. условия договоров исполнил, перечислил на расчетный счет ООО «СКЭТ» в ОАО Банк «Снежинский» в соответствии с условиями вышеназванных договоров - <данные изъяты> рублей.

Данные обстоятельства подтверждаются квитанциями: № от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей, № от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей, № от 27.12.2013 на сумму <данные изъяты> рублей, № от 25.12.2013 на сумму <данные изъяты> рублей, № от 27.01.2014 на сумму <данные изъяты> рублей, № от 16.01.2014 на сумму <данные изъяты> рублей, № от 17.07.2014 на сумму <данные изъяты> рублей, квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 16.11.2012 на сумму <данные изъяты> рублей. (л.д. 206,208,210, 212, 215, 218,221,223)

Согласно указанным квитанциям: источник поступления денежных средств - беспроцентный займ физического лица, что подтверждает, что договоры займа, заключенные между Ходыревым И.М., как физическим лицом и Ходыревым И.М., как генеральным директором ООО «СКЭТ» были заключены на условиях беспроцентного займа.

Ответчик частично возвратил истцу заемные средства, в частности по договору займа от 24.12.2012 возвращено <данные изъяты> рублей, по договору займа от 27.12.2013 — <данные изъяты> рублей, по договору займа от 23.12.2013 — <данные изъяты> рублей.

Всего истцу было возвращено <данные изъяты> рублей.

Задолженность ООО «СКЭТ» по уплате сумм основного долга по договорам займа составила <данные изъяты> рублей (<данные изъяты>

В судебном заседании представитель ответчика согласилась с расчетом задолженности по договорам, в том числе в разбивке каждому из них и подтвердила, что указанные денежные средства действительно поступили на расчетный счет Общества.

При этом представитель ответчика пояснила, что нецелевого использования переданных Ходыревым И.М. заемных средств Обществу не было. Денежные средства были потрачены на выплату заработной платы работникам ООО «СКЭТ».

Вместе с тем представитель ответчика просит признать данные договоры недействительными.

Ответчик представил суду также два подлинных договора займа: договор от 24.12.2012 заключенный на сумму <данные изъяты> рублей и договор от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей.

Согласно п. 1.2 указанных договоров ООО «СКЭТ» приняло обязанность уплатить на предоставленные суммы займа проценты за пользование указанными договорами в размере <данные изъяты> процентов годовых.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Как было установлено, на момент подписания Ходыревым И.М. и ООО «СКЭТ» договоров займа от 15.11.2012, от 24.12.2012, № от 24.12.2012, единственным участником ООО «СКЭТ» являлся ФИО1, на момент заключения договоров займа от 23.12.2013, от 27.12.2013, от 16.01.2014, 27.01.2014, от 17.07.20143 единственным участником являлся ФИО2. Вышеназванные договоры не были одобрены высшим органом управления.

Ответчик полагает, что заключение ООО «СКЭТ» договоров займа от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей и № от 24.12.2012 на сумму <данные изъяты> рублей повлекло возникновение для него неблагоприятных последствий в виде обязанности по выплате процентов за пользование займами в размере <данные изъяты> % годовых.

Суд не соглашается с доводами представителя ответчика, и полагает, между сторонами были заключены договоры беспроцентного займа, поскольку перечисление денежных средств осуществлялось истцом на основании беспроцентных договоров займа, о чем свидетельствуют перечисление денежных средств по указанным договорам займа на расчетный счет Общества в ОАО Банк «Снежинский» с указанием на источник поступления денежных средств: «беспроцентный займ физического лица». Указанные договоры были представлены в Банк в момент перечисления денежных средств как основание платежа.

По смыслу п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 433, п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Ответчик не отрицает, что денежные средства действительно поступили на расчетный счет Общества, не оспаривает сумму задолженности предъявленной ко взысканию.

Более того, представитель ответчика пояснила о том, что денежные средства, полученные Обществом от Ходырева И.М. как физического лица использовались в интересах Общества, были направлены на выплату заработной платы работникам Общества.

То обстоятельство, что Общество, в том числе и генеральный директор ФИО2, финансовый директор ООО «СКЭТ» были осведомлены и признавали задолженность перед Ходыревым И.М. по договорам займа подтверждается обортно-сальдовой ведомостью по счету <данные изъяты> за 01.01.2015 — 20.08.2015. (л.д.205) и реестром заявок на оплату от 25.03.2015, где в п. 3 реестра, обязательства по кредитам и займам предусмотрен возврат займа Ходыреву И.М. на общую сумму <данные изъяты> рублей, копией бухгалтерской отчетности за 2014 г.(л.д.227)

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Под злоупотреблением правом подразумевается осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. По смыслу положений законодательства злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Для того чтобы определить в действиях граждан и юридических лиц злоупотребление правом, суду необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, признается заинтересованным в совершении обществом сделки, если оно само, их супруги, родители, дети полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной сделки.

В силу п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или её участника.

Указанной нормой установлены случаи, при которых суд отказывается в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, в том числе если: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку в судебном заседании не доказано, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или иных неблагоприятных последствий для него, в частности в виде уплаты процентов по договорам займа, которые судом признаны беспроцентными, учитывая недоказанность ответчиком злоупотребления истцом своими правами при заключении оспариваемых сделок, оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительными у суда не имеется.

В силу ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Ответчик считает, что обязательство по возврату займа у него не возникло, истцу необходимо обратиться в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суд не может согласиться с позицией ответчика, поскольку неосновательным обогащением, по смыслу ст. 1102 ГК РФ, может быть признано приобретение денежных средств, имущества, не основанное на каком-либо законном праве или соглашении, в то время как ответчик, приобрел соответствующие денежные средства в соответствии с договорами.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, в связи с чем с ООО «СКЭТ» в пользу истца подлежат взысканию расходы последней по оплате государственной пошлины при подаче исковых заявлений в суд в размере <данные изъяты> рублей. (л.д. 2)

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах, которые устанавливаются судом с учетом конкретных обстоятельств, объема помощи, времени оказания помощи, сложности дела, то есть размер возмещения стороне расходов должен быть соотносим с объемом защищаемого права.

При решении вопроса о взыскании расходов на оплату услуг представителя в суде, суд учитывает, представитель истца, является иногородним, то есть затрачивал дополнительное время и денежные средства на приезд в город Снежинск для участия в судебных заседаниях; при этом суд считает, что объем работы выполненный представителем истца соотносим с объемом защищаемого права по иску, с учетом длительности участия представителя в судебном заседании, суд полагает, что расходы в сумме <данные изъяты> рублей (расходы предъявлены в сумме <данные изъяты> рублей), понесенные истцом соответствуют объему выполненных работ представителем истца по защите прав последнего.

Указанные расходы подтверждены договором об оказании юридических услуг от 15.02.2016, актом приема-передачи денежных средств. (л.д.30,л.д. 203).

Руководствуясь ст.ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Ходырева И.М. к обществу с ограниченной ответственностью «Снежинская компания энергосберегающих технологий» о взыскании долга по договору займа - удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снежинская компания энергосберегающих технологий» в пользу Ходырева И.М.:

- 1 560 880 (один миллион пятьсот шестьдесят тысяч восемьсот восемьдесят) рублей 00 коп. — задолженность по договорам займа от 24.12.2012, от 24.12.2012, от 15.11.2012, от 23.12.2013, от 27.12.2013, от 27.01.2014 от 17.07.2014;

20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 коп. - расходы по оплате услуг по составлению искового заявления в суд, представительство в суде;

16 004 (шестнадцать тысяч четыре) рубля 00 коп. - в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Снежинская компания энергосберегающих технологий» к Ходыреву И.М. о признании недействительными сделок-договоров займа — отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Челябинский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Снежинский городской суд.

Председательствующий Т.В. Беляева