Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Бахаровской ФИО15 к ООО фирма «Автовимс» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Бахаровская Г.А. обратилась в суд с иском к ООО фирма «Автовимс» и просит взыскать с ответчика действительную стоимость <данные изъяты> доли в уставном капитале ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты>., расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

Исковые требования заявлены по тем основаниям, что между Бахаровским ФИО16 и Бахаровской ФИО17ДД.ММ.ГГГГ года был заключен брачный договор, удостоверенный нотариусом. По условиям брачного договора доля номинальной стоимостью <данные изъяты>., составляющая <данные изъяты> уставного капитала ООО фирма «Автовимс» признана личной собственностью Бахаровской ФИО27.

Бахаровский Д.М. умер ДД.ММ.ГГГГ года. В связи со смертью Бахаровского Д.М. права в ЕГРЮЛ на долю за Бахаровской Г.А. зарегистрированы не были.

ООО фирма «Автовимс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о передаче на баланс общества <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО фирма «Автовимс» номинальной стоимостью <данные изъяты>, принадлежащих Бахаровской Г.А.

Бахаровская Г.А. подала встречный иск о признании права собственности на долю номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, составляющую <данные изъяты> уставного капитала ООО фирам «Автовимс» и обязании ИФНС России по <адрес> внести в ЕГРЮЛ в отношении ООО фирма «Атовимс» сведений о принадлежности Бахаровской ФИО18 доли номинальной стоимостью <данные изъяты>., составляющую <данные изъяты> уставного капитала ООО фирма «Автовимс».

Решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года №№ исковые требования удовлетворены, во встречном иске Бахаровской Г.А. отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ года указанное решение первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Бахаровской Г.А. без удовлетворения.

Вместе с тем, в настоящее время Бахаровская Г.А. является единственным наследником Бахаровского Д.М., что подтверждается Справкой №№, выданной ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО20

По мнению истца, в силу п.6 ст.93 ГК РФ, п.5 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», № Устава ООО фирма «Автовимс» ответчик обязан выплатить действительную стоимость доли.

В соответствии с Экспертным заключением ООО «<данные изъяты>» №№ от ДД.ММ.ГГГГ стоимость <данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО фирма «Автовимс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (день смерти Бахаровского Д.М.) составляет <данные изъяты> руб.

Дело рассмотрено в отсутствие истца Бахаровской Г.А., извещенной о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца Бахаровской Г.А. по доверенности Неробеев А.В. доводы заявленных требований поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении. Представил письменные объяснения, пояснив, что Бахаровская Г.А. не является участником общества и обратилась в суд как наследник Бахаровского Д.М. Считает, что представленная ответчиком справка об оплате Бахаровским Д.М. доли и копии оборотно-сальдовой ведомости по счету <данные изъяты> за ДД.ММ.ГГГГ не подтверждают сведения об оплате Бахаровским Д.М. доли в уставном капитале не в полном объеме.

Представители ответчика ООО фирма «Автовимс» по доверенности Голов Е.Н., Никифоров С.А. возражали против удовлетворения заявленных требований, представив письменный отзыв, указав, что Бахаровская Г.А. не может наследовать <данные изъяты>% долей участия общества, так как на момент смерти Бахаровского Д.М. указанная доля не принадлежала последнему. Собственником <данные изъяты>% долей участия является Бахаровская Г.А. на основании брачного договора. Доказательства того, что Бахаровская Д.М. унаследовала <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО фирма «Автовимс» не представлено. Брачный договор является действующей сделкой и не признан судом недействительным. По мнению ответчика, настоящий спор связан с защитой права Бахаровской Г.А. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений. Также указали, что исковые требования являются преждевременными, так как на момент обращения с иском не истек предусмотренный законом срок для добровольной выплаты обществом действительной стоимости доли. Соответственно у истца отсутствует право на иск. Доля в уставном капитале ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты>., принадлежавшая Бахаровскому Д.М. до ДД.ММ.ГГГГ года оплачена на сумму <данные изъяты> руб., что соответствует <данные изъяты>

Выслушав доводы представителя истца, возражения представителей ответчика, допросив свидетеля, исследовав материалы дела, пришел к следующему выводу.

Согласно ч.1 ст.3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу ст.11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные гражданские права.

Согласно ст. ст. 8, 9 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст.ст. 1111, 1142, 1143, 1152 ГК РФ в случае смерти гражданина наследование имущества умершего осуществляется по завещанию и по закону. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Если нет наследников первой очереди, наследниками второй очереди по закону являются полнородные и неполнородные братья и сестры наследодателя, его дедушка и бабушка, как со стороны отца, так и со стороны матери. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В соответствии с ч.1 ст.1176 ГК, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Судом установлено, что Бахаровскому Д.М. принадлежала доля в уставном капитале ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты>%, номинальной стоимостью <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ года между Бахаровским Д.М. и Бахаровской Г.А. заключен брачный договор, по условиям которого доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты>, приобретенная супругами в период брака и зарегистрированная на имя Бахаровского Д.М., по соглашению супругов, как в период брака, так и в случае его расторжения признана личной собственностью супруги Бахаровской Г.А.

Брачный договор удостоверен Добродеевой Е.В., временно исполняющей обязанности нотариуса города <адрес> Прилепской Е.А., зарегистрирован в реестре за №№

Бахаровский Д.М. умер ДД.ММ.ГГГГ

На основании поданного Бахаровской Г.А. заявления ДД.ММ.ГГГГ года заведено наследственное дело № к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ года мужа Бахаровского ФИО21. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГДД.ММ.ГГГГ года Бахаровская Г.А. является единственным наследником обратившимся к нотариусу.

Согласно экспертного заключения №№ ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ года стоимость <данные изъяты>% доли уставного капитала компании составляет <данные изъяты>. Доля, составляющая <данные изъяты> уставного капитала ООО фирма «Автовимс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ округленно составляет <данные изъяты>

Согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года по делу № по иску ООО фирма «Автовимс» к Бахаровской Г.А. о передаче на баланс общества <данные изъяты>% долей в уставном каптале ООО фирма «Автовимс» номинальной стоимостью <данные изъяты>., принадлежащих Бахаровской Г.А., и по встречному иску Бахаровской Г.А. к Никифорову С.А., Ветрову М.А., Талановой Г.С., ООО фирма «Автовимс», ИФНС России по г.<адрес> о признании права собственности на долю номинальной стоимостью <данные изъяты>., составляющую <данные изъяты> уставного капитала общества, при участии в судебном заседании представителей сторон, постановлено решение, которым на баланс ООО фирма «Автовимс» переданы <данные изъяты> долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью <данные изъяты>., при надлежащих Бахаровской ФИО28. В удовлетворении встречных требований Бахаровской Г.А. отказано.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года по делу №№ оставлено без изменения, апелляционная жалоба Бахаровской Г.А. оставлена без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от ДД.ММ.ГГГГ года решение Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года по делу №№ и постановление Десятого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменения, кассационная жалоба Бахаровской Г.А. оставлена без удовлетворения

Судебными постановлениями установлено, что Бахаровский Д.М. не направлял ни в общество, ни в адрес участников общества обращений по вопросу получения согласия участников общества на отчуждение его доли в уставном капитале третьему лицу – Бахаровской Г.А., общего собрания по такому вопросу не проводилось, согласия Бахаровскому Д.М. на отчуждение его доли третьему лицу не давалось.

Судом также дана оценка брачному договору, заключенному между Бахаровским Д.М. и Бахаровской Г.А. Суд пришел к выводу о том, что признание доли в уставном капитале личной собственностью Бахаровской Г.А. предполагает возможность владения имущественными правами, но не участия второго супруга в управлении делами общества. Заключая брачный договор, Бахаровский Д.М. и Бахаровская Г.А. согласовали условие об изменении режима совместной собственности на спорную долю, тогда как в силу п.2 ст.256 ГК РФ часть спорной доли (50% уставного капитала) являлась собственностью Бахаровского Д.М.

Суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон брачного договора, а именно о намерении произвести отчуждение 50% доли в уставном капитале общества в обход положений Устава (п№) и закона (п.10 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Бахаровская Г.А. не являлась и не является участником общества. В результате заключения брачного договора произошел переход права собственности на долю в уставном капитале общества в пользу третьего лица, которое не является участником общества. В связи с чем, суды применили к отношениям по переходу доли в уставном капитале общества в пользу Бахаровской Г.А., основанным на брачном договоре, положения корпоротивного законодательства, в частности положения ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно заключения ООО «<данные изъяты>» об оплате уставного капитала общества с ограниченной ответственностью фирмы «Автовимс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ доля ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты> стоимостью <данные изъяты>. принадлежит Никифорову ФИО22 и полностью оплачена им; доля ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты>% стоимостью <данные изъяты>. принадлежит Ветрову ФИО23 и полностью оплачена им; доля ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты>% стоимостью <данные изъяты>. принадлежит Талановой ФИО24ФИО25 и полностью оплачена ею; доля ООО фирма «Автовимс» в размере <данные изъяты> стоимостью <данные изъяты>. принадлежит ООО фирма «Автовимс».

Согласно Справки ООО фирма «Автовимс» №№ от ДД.ММ.ГГГГ Бахоровским Д.М. было оплачено <данные изъяты> доли в уставном капитале на сумму <данные изъяты>. Неоплаченная сумма составляла <данные изъяты> руб.

Стороной истца в подтверждение внесения платы в уставной капитал представлена квитанция к приходному кассовому ордеру №№ от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>., подписанная главным бухгалтером Талановой Г.С.

Стороной ответчика заявлено о подложности данного доказательства.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля Таланова Г.С. пояснила, что она главным бухгалтером ООО фирма «Автовимс» и данную квитанцию о внесении доли в уставной капитал она не подписывала. Также утверждала, что Бахаровским Д.М. не была полностью оплачена его доля в уставном капитале.

В соответствии с п.5 ст.93 ГК РФ, в случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

В силу положений п.5, 8 ст.23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8. 9 статьи 21 настоящего федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участника общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно положений пункта № Устава ООО фирма «Автовимс» при отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Исследовав и проанализировав доказательства в их совокупности, с учетом требований об относимости и допустимости доказательств, суд пришел к выводу, что Бахаровскому Д.М., умершему ДД.ММ.ГГГГ года, на день смерти не принадлежала спорная доля, составляющая <данные изъяты> уставного капитала ООО фирма «Автовимс», поскольку выбыла из его собственности в связи с заключением нотариально удостоверенной сделки, брачного договора. Спорная доля по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ года принадлежала Бахаровской Г.А.

Кроме того, суд отмечает, что установленный законом срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, один год со дня перехода к обществу доли, на день рассмотрения дела не истек.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения заявленных Бахаровской Г.А. требований отсутствуют.

Бахаровская Г.А. не лишена права защитить свои права иным установленным законом способом.

В соответствии с п.1 ст.98 ГПК РФ Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с п.3 ст.144 ГПК РФ, в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Бахаровской ФИО26 к ООО фирма «Автовимс» о взыскании действительной стоимости <данные изъяты> доли в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> руб., в порядке наследования, взыскании судебных расходов, - отказать.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определениями Наро-Фоминского городского суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ года в виде наложения ареста на имущество ООО фирма «Автовимс» общей стоимостью <данные изъяты>., от ДД.ММ.ГГГГ года в виде запретам Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области совершать регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты>.м, расположенного по адресу: <адрес>

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в апелляционном порядке через Наро-Фоминский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Федеральный судья Т.В. Кичина