Гражданский кодекс часть 1

Благовещенский городской суд Амурской области в составе председательствующего судьи Бережновой Н.Д., при секретаре Савельевой Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Благовещенске

Дело по иску ОАО «Амурлеспром-ЛХК» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о возмещении убытков,

У с т а н о в и л:

*** ОАО «Амурлеспром-ЛКХ» ВН обратился в суд с данным иском, указав, что президентом ОАО «Амурлеспром-ЛХК» ФИО2 *** произведено отчуждение имущества, принадлежащего акционерному обществу путем заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества - гаража, площадью *** кв.м. ***, с кадастровым номером *** и склада, площадью *** кв.м. литер С с кадастровым номером ***, расположенных по *** в ***, заключенного *** с ФИО3

Указанное имущество передано ФИО3 по акту приема-передачи от ***

Заявление на государственную регистрацию перехода права собственности в УФРС по Амурской области от имени ОАО «Амурлеспром-ЛХК» подано ФИО1,*** г., который с *** по *** являлся председателем Совета директоров, с *** по *** - президентом, и до настоящего времени является акционером ОАО «Амурлеспром-ЛХК».

Истец считает, что соглашение от *** является крупной сделкой, так как стоимость переданного имущества составляла от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Сделка заключена без одобрения совета директоров общества, в нарушение ч.1 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, ответчики знали о том, что определением Арбитражного суда Амурской области от *** на имущество ОАО «Амурлеспром-ЛХК», в том числе, на то, которое являлось предметом соглашения, наложен арест.

*** отделом судебных приставов по г. Благовещенску вынесено постановление о запрете на проведение отчуждения имущества, о чем руководитель ОАО «Амурлеспром-ЛХК» был поставлен в известность уведомлением Шимановского отдела УФРС по Амурской области от *** Сделка была совершена несмотря на данный запрет.

*** ФИО4, действовавший по доверенности за ФИО3 ( продавца), продал ВВ ( покупателю) вышеуказанное имущество за *** рублей.

Вступившим в законную силу решением Благовещенского городского суда от *** заключенное соглашение от *** признано недействительным, установлено, что ВВ является добросовестным приобретателем.

Истец считает, что в результате незаконных действий ответчиков истцом утрачено имущество, истцу причинены убытки. Возврат этого имущества невозможен, так как ВВ является добросовестным приобретателем.

Истец требует взыскать с ответчиков солидарно в счет возмещения убытки в размере стоимости реализованного имущества - *** рублей.

В судебном заседании представитель истца высказывала те же доводы.

Поясняла, что решением суда от *** соглашение от *** было признано недействительной сделкой. Этим же решением установлено, что ФИО3 знал об основаниях недействительности данной сделки, так как ранее на основании договора купли-продажи от *** уже получил денежные средства за имущество, указанное в соглашении от ***

Также представитель истца представила письменные пояснения, где указала, что в соответствии с УставомОАО «Амурлеспром-ЛХК» к компетенции Совета директоров общества относилось одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества стоимостью свыше *** рублей. Соответствующее решение по сделке от *** Совет директоров ОАО «Амурлеспром-ЛХК» не принимал, данное решение в Управление Росреестра ФИО1 не представлял. ФИО1 знал, о том, что решение Совета директоров об одобрении сделки отсутствует. Для совершения сделки требовалось единогласное одобрение сделки Советом директоров.

ФИО2 иск не признал. Пояснил, что на момент подписания соглашения от *** являлся президентом ОАО «Амурлеспром-ЛХК». Данное соглашение подписал, так как ранее по договору от *** Теодорович продал ОАО «Амурлеспром-ЛХК» гараж и склад, после чего представитель Теодоровича требовал исполнения обязанности по оплате купленного имущества. Доказательств, подтверждающих факт оплаты у ОАО «Амурлеспром-ЛХК» не имелось, поскольку оплата не производилась.

Решение о подписании соглашения о возврате Теодоровичу гаража и склада принималось советом директоров общества.

Также пояснил, что не привлекался к участию в деле по иску ООО «Санаторный» к ФИО3, ОАО «Амурлеспром-ЛХК», Управлению Росреестра по Амурской области о признании дополнительного соглашения от *** недействительным, признании зарегистрированного права недействительным, поэтому в рассматриваемом споре решение суда по указанному делу не является преюдициальным.

Считает, что истцом пропущен срок исковой давности по рассматриваемому спору.

Ответчики ФИО1, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дне рассмотрения дела извещены.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что *** ОАО «Амурлеспром-ЛХК» в лице президента Чернышева О.Г. и Горбачевым С.В., действующим на основании доверенности за ФИО3, подписано соглашение к договору купли-продажи недвижимости от *** По данному соглашению сторонами расторгнут ранее заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по *** в ***: склада площадью *** кв.м., с кадастровым номером *** и нежилого здания - гаража площадью *** кв.м. с кадастровым номером *** общей стоимостью *** рублей. По условиям соглашения, объекты возвращены в собственность ФИО3

В связи с заключением данного соглашения *** ФИО3 и ФИО1, действующим от имени ОАО «Амурлеспром-ЛХК», в УФРС по Амурской области поданы заявления о регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

*** ФИО3 УФРС по Амурской области выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности серии ***, серии ***.

Вступившим в законную силу решением Благовещенского городского суда от *** соглашение от *** к договору от *** признано недействительным. Также признана недействительной государственная регистрация права собственности ФИО3 на спорные объекты недвижимости.

Факт добросовестности покупателя ВВ лица, участвующие в деле, не оспаривают.

Суд не может согласиться с доводами Чернышева О.Г. о пропуске истцом срока исковой давности, учитывая следующее.

Согласно ст. 196, ч. 1 ст. 200 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Так как сделка от *** была признана недействительной решением суда от ***, о факте причинения убытков истцу могло быть известно не ранее вступления в силу указанного решения. Следовательно, срок исковой давности по заявленным требованиям не истек.

Суд не принимает пояснения представителя истца в судебном заседании от ***2 г. о том, что в рассматриваемом случае требовалось единогласное одобрение сделки всеми членами Совета директоров, что соответствующее решение не представлялись ФИО1 в регистрирующий орган.

В этой связи суд учитывает, что основания иска в порядке, установленном ст. ст. 131-132 ГПК РФ истцом не изменялись, не уточнялись.

В силу ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд рассматривает спор в пределах заявленных требований.

В соответствии со ст.ст.15,1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

На основании чт.56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Рассматривая доводы истца о том, что соглашение от *** являлось крупной сделкой, которая требовала одобрения всеми членами совета директоров общества, но одобрена не была, суд пришел к следующему.

Согласно ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действующей на момент заключения соглашения от 01 июня 2007 г., крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 79 этого же Федерального закона в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что стоимость вышеуказанного имущества по состоянию на *** составляла свыше *** % балансовой стоимости активов общества. Таким образом, истцом не доказано, что сделка являлась крупной, требовала соблюдения порядка, установленного ст. ст. 78-79 Федерального закона 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

ФИО2 не оспаривает, что по состоянию на *** он являлся президентом ОАО «Амурлеспром-ЛХК».

ФИО1 не оспаривает, что по состоянию на момент обращения в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права на имущество он ( ФИО1) являлся президентом ОАО «Амурлеспром-ЛХК».

Согласно Уставу ОАО «Амурлеспром-ЛХК» Президент общества является единоличным исполнительным органом данного общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ суд считает обоснованными возражения ответчика Чернышева О.Г. о том, что обстоятельства, установленные решением Благовещенского городского суда от ***, не имеют в рассматриваемом споре преюдициального значения, так как ответчики ФИО2, ФИО1 не привлекались к участию в деле по иску ООО «Санаторный» о признании следки недействительной.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно ч.ч.1-5 ст.71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, является солидарной.

Общество вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абз. первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем первым части 2 настоящей статьи.

Истцом не доказано, что на момент заключения соглашения от *** стоимость спорного имущества составляла *** рублей.

Доводы истца о том, что *** судебным приставом-исполнителем по г. Благовещенску «было вынесено постановление о запрете на проведение отчуждения имущества путем запрета совершать действия по отчуждению спорного имущества», о чем руководитель ОАО «Амурлеспром ЛХК» поставлен в известность уведомлением Шимановского отдела УФРС по Амурской области от *** ***, суд не может принять во внимание в связи со следующим.

Истцом не доказано, что судебным приставом-исполнителем *** выносилось соответствующее постановление, запрещающее ОАО «Амурлеспром-ЛХК» совершение сделок по распоряжению спорным имуществом.

Из материалов дела *** г. по иску ООО «Санаторный» к ФИО3, ОАО «Амурлеспром-ЛХК», Управлению Росреестра по *** о признании дополнительного соглашения недействительным, признании зарегистрированного права недействительным, усматривается, что *** судебным приставом-исполнителем ОСП по г. *** на основании исполнительного листа от ***, выданного Арбитражным судом *** в отношении должника ОАО «Амурлеспром-ЛХК» о взыскании денежной суммы *** рублей, вынесено постановление, которым УФРС по *** запрещено производить регистрацию перехода права собственности и регистрацию сделок ОАО «Амурлеспром-ЛХК» в отношении гаража и склада, расположенных в ***.

*** Шимановским отделом Управления Росреестра по *** области руководителю ОАО «Амурлеспром-ЛХК» направлялось уведомление о том, что отделом судебных приставов по *** *** вынесено постановление о запрете на «проведение отчуждения имущества иска, путем запрета совершать действия по отчуждению имущества», расположенного по адресу: *** здание гаража (***), здание склада ( ***), указаны кадастровые номера объектов.

В уведомлении сообщалось, что в соответствии с указанной мерой *** в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о наложении запрета по отчуждению вышеуказанного имущества.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что на момент заключения соглашения от *** действовало определение Арбитражного суда Амурской области от ***, в соответствии с которым ОАО «Амурлеспром-ЛХК» было запрещено совершение сделок по отчуждению имущества, указанного в иске.

Обязанность по представлению соответствующих доказательств возлагалась на истца определением суда от *** ( л.д. 88). Ходатайств об оказании содействия в получении доказательств истец не заявлял.

Кроме того, суд учитывает следующее.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

В силу ч. 2 ст.223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущество подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, само по себе подписание ФИО2 соглашения от *** и обращение ФИО1 в Управление Росреестра с заявлением о регистрации перехода права на имущества, не повлекло для истца утрату имущества и какого-либо ущерба.

Истцом не доказано, что ОГ совершены какие-либо виновные действия, повлекшие причинение истцу ущерба.

При данных обстоятельствах суд считает, что истец не доказал вину ответчиков в причинении ущерба, поэтому заявленный иск не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание, что в отношении истца проводится процедура банкротства, учитывая трудное финансовое положение истца, суд не основании ст. 333.20. Налогового Кодекса РФ считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика, до *** рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

ОАО «Амурлеспром-ЛХК» в иске к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о возмещении убытков отказать.

Взыскать с ОАО «Амурлеспром-ЛХК» в доход местного бюджета государственную пошлину - *** рублей.

На данное решение может быть подана апелляционная жалоба в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в течение одного месяца, исчисляя срок с ***

Судья

Решение в окончательной (мотивированной) форме принято ------------------2012 г.

Судья Бережнова