Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-3550/18 по иску ФИО1 к ООО «Агропромышленный парк «Самара» о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с указанным заявлением, ссылаясь на то, что дата между ней и ООО «Выбор» заключен договор уступки права требования по задолженности ООО «Агропарк «Самара» в размере ***, возникшей в связи с отсутствием исполнения обязательств по оплате оказанных услуг по действующему договору подряда №... от дата, заключенного между третьим лицом и ответчиком. Оплата по договору уступки от дата. подтверждается приходным кассовым ордером №... от дата. Все права и обязанности по задолженности ответчика на сумму ***, являющиеся задолженностью по оплате оказанных услуг на основании действующего договора подряда №... от дата., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на пени и штрафные санкции в полном объеме уступлены истцу, в соответствии с условиями договора уступки от дата. задолженность ответчика в размере *** подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с дата. по дата., который подписан со стороны третьего лица и направлен заказным письмом через Почту России с описью вложений в №... по адресу юридической регистрации ответчика на подписание. Данное письмо с актом сверки взаимных расчетов за период с дата. по дата по договору №... от дата получен ответчиком согласно сведениям сайта Почта России с сети интернет дата. в 14-19ч. До настоящего времени, подписанный акт сверки уполномоченным органом ответчика, либо протокол разногласий в отношении направленного акта сверки в адрес третьего лица или истца не поступал. дата. истцом в адрес ответчика по Почте России направлена претензия о добровольном погашении задолженности по договору уступки от дата. в размере ***, что подтверждается почтовой квитанцией от дата. за №... и описью с номером почтового идентификатора №.... Согласно отчету, сформированного официальным сайтом в сети интернет Почты России, ответчик получил претензию дата. в 11-49ч. До настоящего времени требования истца об исполнении обязательств ответчика по договору уступки от дата исполнены не были. Просит суд взыскать с ООО «Агропарк «Самара» в пользу ФИО1 общую сумму задолженности в размере 2491317,17 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20657 рублей.

ООО «Агропромышленный парк Самара» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ФИО1, а также к ООО «Выбор», в котором указало, что договор уступки прав требования от дата, протокол внеочередного общего собрания участников общества ООО «Выбор» об одобрении сделки с заинтересованностью от дата., участники общества уполномочили директора ООО «Выбор» ФИО2 на заключение сделки с заинтересованностью - договора уступки прав требований с ФИО1, являющейся супругой директора общества. В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, дата внесена запись №... об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенная на основании поданного ООО «Выбор» заявления по форме Р14001 произведена дата. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Так как согласно выписке ЕГРЮЛ, запись №... об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенная на основании поданного ООО «Выбор» заявления по форме Р14001 произведена дата, учитывая сроки рассмотрения заявления регистрирующим органом (не более 5 рабочих дней), предполагается, что заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - о смене единоличного исполнительного органа - директора, подано ООО «Выбор» дата, что было подтверждено по телефону сотрудником отдела регистрации налогоплательщиков Единого регистрационного центра - ИФНС по Красноглинскому району г. Самары. Таким образом, ФИО3, подписывая договор уступки права требования дата, уже не являлся лицом, действующим от имени юридического лица без доверенности, а именно - не являлся директором ООО «Выбор, о чем участникам общества не могло быть не известно, т.к. решение о смене единоличного исполнительного органа принимается также общим собранием участников общества и принято оно было за день до снятия полномочий с ФИО3 ФИО3 также является участником ООО «Выбор» с долей в уставном капитале в размере 33% (*** рублей). Сделка уступки прав требований от дата заключена ФИО3 при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица и в полной мере может считаться заключенной от его имени и в его интересах, особенно учитывая то, что задолженность, переданная ООО «Выбор» является ликвидным активом юридического лица, уступленным за «символическую» плату своей супруге, т.е. обращена им в свою собственность. Протокол внеочередного общего собрания от дата об одобрении сделки уступки прав требований должен быть совершен в нотариальной форме. В нарушение указанного, представленный протокол от дата. совершен в обычной письменной форме, ввиду чего данный протокол не соответствует требованиям закона и не может являться выражением воли участников общества. Просит суд признать сделку уступки прав требования, заключенную между ФИО1 и ООО «Выбор» дата о передаче задолженности ООО «Агропарк «Самара» в размере 2491317,17 рублей недействительной.

В судебном заседании ФИО1, ее представитель ФИО4, действующий в порядке ч.6 ст.53 ГПК РФ, исковые требования подержали, дав пояснения аналогичные иску, возражали против удовлетворения встречного искового заявления.

Представитель ответчика ФИО5, действующая на основании доверенности от дата, возражала против удовлетворения исковых требовании, просила удовлетворить встречные требования, пояснив, что в Арбитражном суде Самарской области рассматривается исковое заявление ООО «Агропарк Самара» к ООО «Выбор» о взыскании неустойки по договору поставки, по которому ООО «Выбор» были переуступлены права требования ФИО1, однако, вместо того, чтобы предпринять меры к заключению мирового соглашения в рамках рассматриваемого спора по их иску, ООО «Выбор» выводит дебиторскую задолженность из активов всего за *** рублей, при этом, данные действия не соответствуют целям общества – получение дохода и прибыли, а также дав пояснения, аналогичные иску.

Представитель третьего лица ООО «Выбор» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил, предоставил суду ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, отзыв на исковое заявление, в котором просил первоначальные исковые требования ФИО1 удовлетворить, встречные исковые требования ООО «Агропарк Самара» оставить без удовлетворения.

Суд, выслушав стороны, участвующие в деле, изучив материалы дела, полагает, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению, встречное исковое заявление ООО «Агропромышленный парк «Самара» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что дата между ООО «Агропромышленный парк «Самара» и ООО «Выбор» заключен договор подряда №... по производству строительно-монтажных бетонных работ на объекте «Агропромышленный парк «Самара», в том числе, осуществляющий функции оптово-распределительного центра (ОРЦ) по адресу адрес очередь строительства, объект №... – центр реализации товаров со встроенно-пристроенными административно-бытовыми помещениями, с размерами в главных осях, оплата производится на основании счет-фактур.

дата между ООО «Агропромышленный парк «Самара» и ООО «Выбор» заключен договор подряда №... по производству строительно-монтажных бетонных работ на объекте «Агропромышленный парк «Самара», в том числе, осуществляющий функции оптово-распределительного центра (ОРЦ) по адресу адрес, оплата производится на основании счет-фактур.

дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата, дата годаООО «Агропромышленный парк «Самара» и ООО «Выбор» подписаны дополнительные соглашения.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Выбор» от дата председателем собрания избран ФИО2, одобрена крупная сделка с заинтересованностью - заключение договора уступки прав (требований) с ФИО1 по задолженности ООО «Агропромышленный парк «Самара» в размере ***, в том числе право на пени и штрафные санкции, возникшие в связи с отсутствием исполнения ООО «Агропромышленный парк «Самара» обязательств по оплате оказанных услуг на основании действующего договора подряда №... от дата., заключенного между ООО «Выбор» и ООО «Агропромышленный парк «Самара». Заинтересованным лицом общества является директор ФИО2 Сумму задолженности ООО «Агропромышленный парк «Самара» в размере *** уступить ФИО1 за сумму *** рублей. Стоимость сделки составляет ***% от стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Уполномочить директора ООО «Выбор» ФИО2 подписать от имени ООО «Выбор» с ФИО1, договор уступки права требования по задолженности ООО «Агропромышленный парк «Самара» в размере ***, возникшей в связи с отсутствием исполнения ООО «Агропромышленный парк «Самара» обязательств по оплате оказанных услуг на основании действующего договора подряда №... от дата заключенного между ООО «Выбор» и ООО «Агропромышленный парк «Самара», а также наделить его полномочиями на согласование с ФИО1 иных условий, не определенных в настоящем решении.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Выбор» то дата подтверждено принятие решения внеочередным общим собранием участников общества об одобрении крупной сделки с заинтересованностью - заключение договора уступки прав (требований) с ФИО1 по задолженности ООО «Агропромышленный парк «Самара» в размере ***, в том числе право на пени и штрафные санкции, возникшие в связи с отсутствием исполнения ООО «Агропромышленный парк «Самара» обязательств по оплате оказанных услуг на основании действующего договора подряда №... от дата., заключенного между ООО «Выбор» и ООО «Агропромышленный парк «Самара». В эту же дату протокол составлен о подтверждении решения об одобрении сделки переуступки права требования от ООО «Выбор» к ФИО1

дата между ООО «Выбор» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования на получение денежных средств в размере *** являющиеся задолженностью по оплате оказанных услуг на основании действующего договора подряда №... от дата., заключенного между ООО «Выбор» и ООО «Агропромышленный парк «Самара», а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на пени и штрафные санкции. Задолженность ООО «Агропарк «Самара» перед ФИО1 на дату заключения настоящего договора уступки прав требования составляет ***. Стоимость передаваемого права составляет *** рублей. Подписан акт приема-передачи документов.

Оплата по договору от дата подтверждается приходным кассовым ордером №... от дата на сумму *** рублей.

Протоколом №... от дата ООО «Выбор» полномочия директора ФИО2 сложены и возложены на ФИО6

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на дата лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Выбор» является ФИО2

По сведениям ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара дата в электронном виде с электронно-цифровой подписью от ФИО6 поступило заявление о смене директора ООО «Выбор».

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (ст.420 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст.740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В ч.1 ст.382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ч.1 ст.384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В ч.1 ст.388 ГК РФ определено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с ч.2 и 3 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно ч.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: цедент правомочен совершать уступку.

Из ст.166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела следует, что договор переуступки права требования между ФИО1 и ООО «Выбор» был заключен дата, в обоснование доводов и позиции по делу со стороны ООО «Выбор» и истца были представлены протоколы общего собрания учредителей, согласны которым была одобрена сделка с интересом, а также от дата об избрании директором общества ФИО6, полномочия ФИО2, как директора прекращены, между тем, в ответе ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары указано, что с заявлением о смене лица, уполномоченного действовать от имени общества без доверенности (директора), было подано дата, вследствие чего, суд приходит к мнению, что при заключении договора между ФИО1 и ООО «Выбор» были нарушены требования закона - ч.2 ст.390 ГК РФ.

Также, суд относится критически и к протоколам от дата об одобрении сделки и подтверждение одобрения данной сделки от дата, представленных, как доказательства соответствия заключенной сделки закону, по мнению суда, договор уступки прав требования заключен с интересом ФИО2, поскольку денежные средства, вырученные по договору в большем размере, чем приобретена дебиторская задолженность ООО «Агропарк «Самара», будут являться совместными с ФИО1 (состоят в браке), при этом, при наличии задолженности ООО «Выбор», фактически утрачиваются активы общества.

При вышеизложенных обстоятельствах и в силу названных норм закона суд полагает, что требования ФИО1 являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, а сама сделка по переуступке прав требований недействительна, как противоречащая закону.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 о взыскании задолженности по договору подряда с ООО Агропромышленный парк «Самара» оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Агропромышленный парк «Самара» удовлетворить.

Признать недействительной сделку уступки прав требования от дата о передаче задолженности ООО «Агропарк «Самара», заключенную между ФИО1 и ООО «Выбор».

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г.Самара в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 27.11.2018 года.

Судья /подпись/ И.Н. Доценко

Копия верна

Судья

Секретарь