Гражданский кодекс часть 1

Электростальский городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Астаповой О.С., с участием представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика по доверенности ФИО2, при секретаре Шерстовой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала,-

у с т а н о в и л :

Истец ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4 и просил расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН №, ОГРН №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: <адрес>, заключенный 28.11.2019 между ФИО3 и ФИО4, взыскать денежные средства, перечисленные ФИО4, в сумме 10 019 151, 40 руб..

Требования мотивированы тем, что 28.11.2019 ФИО4 (продавец, ответчик) продает, а ФИО3 (покупатель, истец) покупает на условиях, указанных в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» ИНН №, ОГРН №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: <адрес>, в размере 35, 714%. Согласно справке исх.№01 от 28.11.2019, подписанной Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» ФИО4, действительная стоимость доли 30 000 000 руб. согласно бухгалтерской отчетности общества на последнюю дату. Продавец являлся Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» с 10.02.2014 по 15.12.2019 и исполнял обязанности главного бухгалтера, поэтому не мог не знать об истинном положении дел в обществе. По п.3 Договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3571, 00 руб. По п.4 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 30 000 000 руб.. По п.6 Договора доля будет находится в залоге у продавца до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли. По п.10 договора Покупатель заверяет и гарантирует, что намерен исполнить обязанность по оплате покупной цены доли, указанной в п.4 настоящего договора, в полном объеме в срок до 30 июня 2021 года включительно и заверяет о наличии возможности для исполнения вышеуказанной обязанности. Истец перечислил ответчику по п.5.1.1 договора сумму в размере 10 019 151, 40 руб., эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления. В июне 2020г. после смены Генерального директора и проведения аудита стала известна фактическая стоимость доли. Итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для договора купли-продажи по состоянию на 31.12.2019 составляет 4 372 000 руб. Кроме того, согласно Апелляционного определения Московского городского суда по делу №33-11350/2021 ответчик и ФИО5 и ФИО6 заключили договор инвестирования №1, согласно которого прогарантировали до 31.12.2016 включить инвестора с номинальной долей 3,33% в состав учредителей ООО «Клаустрофобия». Из условий договора следует, что материально-правовой интерес покупателя заключается в приобретении долей общества по её оценочной стоимости, что сопоставимо с рыночной стоимостью, ее снижение в разы ничем не обусловлено. Ответчику направлена претензия, которую он проигнорировал. Ссылается на положения ст.ст. 93, 307.1, 421, 450, 452, 454, 469, ч.2 ст.475 ГК РФ.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явился при надлежащем извещении о дате, времени и месте судебного заседания, направил своего представителя по доверенности. Представитель истца ФИО3 по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержала. Представила заявление с указанием, что в иске допущена техническая описка при указании даты заключения договора и верным необходимо считать дату 28.11.2019. Не отрицала, что в суд с иском обратились только после подачи в суд иска ФИО4 о взыскании задолженности по оплате по договору.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился при надлежащем извещении о дате, времени и месте судебного заседания, направил своего представителя по доверенности ФИО2, который в судебном заседании исковые требования истца не признал. Представил письменный отзыв на иск, доводы, изложенные в котором поддержал. Указали, что исковые требования противоречат основополагающему принципу гражданского права- эстоппель (принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении стороны). Полагает, что оснований, предусмотренных законом, для расторжения договора не имеется. Иск ФИО3 подан не только после обращения в суд ФИО4 о взыскании с ФИО3 задолженности по договору, но и после решения Электростальского городского суда по делу №2-384/2021 об отказе в удовлетворении иска ФИО3 о признании данной сделки недействительной. Также полагает, что к отношения сторон при продаже доли в уставном капитале не применяются положения ст.ст. 469-477 ГК РФ о несоответствии качества товара. Полагает, что цена доли в договоре определена сторонами с учетом заключения между ФИО3 и участниками группы компаний «Клаустрофобия» (ФИО4, К.Т.А.., К.С.А..) 28.11.2019 комплекса взаимосвязанных сделок по приобретению готового бизнеса по проведению развлекательных квестов.

Выслушав представителей истца ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Клаустрофобия» создано 21.02.2014, основной вид деятельности- деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

Согласно протокола №7 общего собрания учредителей ООО «Клаустрофобия» от 28.12.2018, учредителями Общества являются К.Т.А., доля владения 32,143%; К.С.А., доля владения 32,143%; ФИО4, доля владения 35,714%. Решением общего собрания учредителей полномочия Генерального директора Общества ФИО4 продлены на 3 года по 28 декабря 2021 года.

Согласно ч.1, 2 ст.93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с ч.1, 2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора- 28.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, сторонами не оспаривалось и материалами дела подтверждено, что 28 ноября 2019 года между ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. В соответствии с условиями договора ФИО4 продал ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия», ИНН №, ОГРН №, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве, код причины постановки на учет (КПП): №, адрес юридического лица: <адрес> процента (п.1). Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 3571 руб. 40 коп. (п.3). Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 30 000 000 руб. 00 коп. (п.4). Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30 000 000 руб. 00коп., что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора. (п.5). Согласно п.5.1, расчет между сторонами будет произведен в безналичном порядке после подписания настоящего договора 3 (тремя) платежами в равных частях, а именно: 5.1.1 до 10 декабря 2019 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; п.5.1.2 до 31 марта 2020 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; 5.1.3 до 30 июня 2021 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления на расчетный счет, открытый на имя продавца ФИО4 в АО «Альфа-Банк» г. Москва. Доля будет находится в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате (п.6). Настоящий договор действует до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли, указанной в п.4 настоящего договора.

Данный договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Москвы П.М.Г. 28.11.2019, зарегистрировано в реестре №.

Согласно п.21 Договора истец и ответчик, как участники сделки, заявили о том, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих возражений.

Платежным поручением №001198 от 29.11.2019 подтверждено перечисление 10 019 151, 40 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитала от 28.11.2019 ФИО3 на счет ФИО4 в АО «Альфа-Банк».

Как следует из протокола №6 общего собрания участников ООО «Клаустрофобия» от 16 декабря 2019года, полномочия Генерального директора ООО «Клаустрофобия» ФИО4 прекращены 16.12.2019; Генеральным директором избран Ч.Е.В.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клаустрофобия» по состоянию на 23.07.2020, учредителем с размером доли 35,714% зарегистрирован ФИО3, дата внесения записи 09.12.2019.

Оценивая представленный стороной истца Отчет №230720-1 от 14.08.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия», подготовленный ООО «АМС Групп», суд учитывает, что оценка дана по состоянию на 31.12.2019, тогда как сделка совершена 28.11.2019, в связи с чем данный Отчет не может быть принят как относимое доказательство по делу.

Ссылку стороны истца на получение сведений об иной рыночной стоимости доли в уставном капитале после смены Генерального директора Общества, суд находит их несостоятельной, поскольку цена сделки определена сторонами в договоре по обоюдному соглашению.

В соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

14 мая 2021 года состоялось решение Электростальского городского суда по гражданскому делу №2-384/2021 по иску ФИО3 к ФИО4 о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, которым в иске ФИО3 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

В соответствии с ч.2 ст.61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Решением Электростальского городского суда по гражданскому делу №2-384/2021 от 14.05.2021 установлено, что при заключении с соблюдением нотариальной формы сделок договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.11.2019 стороны согласовали стоимость подлежащей передаче доли как предмета сделки. Судом также установлено, что цена договора является твердой, договор не содержит положений о возможности ее увеличения или уменьшения в связи с форс-мажором или иными обстоятельствами. Недобросовестность ФИО4 не доказана. Условия договора о цене отчуждаемой доли в уставном капитале общества не нарушает прав участников сделки, его условия не приводят к негативным последствиям для покупателя.

Доводы представителя ответчика о том, что данный иск о расторжении договора купли-продажи доли от 28.11.2019 подан истцом ФИО3 только после подачи иска ФИО4 к ФИО3 о взыскании задолженности по оплате данного договора и после рассмотрения дела по иску ФИО3 к ФИО4 о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, решение по которому состоялось 14.05.2021, не опровергаются стороной истца.

Таким образом, суд считает установленным, что договор от 28.11.2019 купли-продажи доли в размере 35,714 процента в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» заключен сторонами и подписан ими лично добровольно, удостоверен нотариусом и до предъявления настоящего иска и иска о взыскании задолженности по оплате доли (предмет сделки купли-продажи) в рамках дела N А40-97225/20-173-568 фактически исполнялся сторонами, а поведение истца- покупателя ФИО3 давало основание продавцу- ответчику ФИО4, исполнившему обязанность по передаче доли в собственность покупателя (предмет сделки купли-продажи), полагаться на действительность сделки; настоящие требования последовали после исполнения договора в полном объеме со стороны продавца и частичного исполнения со стороны покупателя; с учетом поведения ФИО3 по заключению и исполнению сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, его заявление о заключение сделки при существенном нарушении договора продавцом ФИО4, свидетельствует о недобросовестности данного лица.

Рассматривая доводы истца о применении положений ч.1 ст.469 ГК РФ (Качество товара), п.2 ст.475 ГК РФ (Последствия передачи товара ненадлежащего качества), суд учитывает, что продажа доли или ее части по правовой природе представляет собой договор купли-продажи. Регулирование соответствующих отношений осуществляется специальными нормами ГК РФ (ст. 93) и Закона об ООО (ст. 21). Общие положения о купле-продаже, содержащиеся в ГК РФ (ст. ст. 454 - 491), к продаже доли (ее части) должны применяться не механически, а с учетом специфики доли как объекта гражданских прав. Такие нормы ГК РФ как риск случайной гибели при переходе права, гарантия качества товара, комплектность товара и т.д. и т.п. вообще неприменимы к сделкам по продаже доли.

Руководствуясь ст.ст. 12, 56, 98, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН №, ОГРН №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: <адрес>, заключенного 28.11.2019 между ФИО3 и ФИО4, взыскании денежных средств, перечисленных ФИО4 в сумме 10 019 151, 40 руб.– отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Электростальский городской суд Московской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья: О.С. Астапова

Полный текст решения изготовлен 2 марта 2022 года.

Судья: О.С. Астапова