Гражданский кодекс часть 1

с участием: представителя истца (ответчика по встречному иску) ООО «Армапластик» - ФИО1 (дов. №10 от 10.08.2017 года), ответчика (истца по встречному иску) ФИО2 и его представителя - ФИО3 (дов. 23АА7397427 от 06.09.2017 года), представителя третьего лица ФИО4 – ФИО5 (дов. 23А7397452 от 07.09.2017 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственность «Армапластик» к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании уплаченных денежных средств и процентов за неправомерное их удержание, встречному иску ФИО2 к ООО «Армпластик» о признании спорного договора купли-продажи линии для производства металлополимерных труб от 15.09.2016 года действительным, зачете денежных средств, выплаченных ФИО6 ФИО4 в сумме 2.700.000 рублей в счет исполнения обязательств ООО «Армапластик» по договору купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года, признании договора аренды с правом выкупа от 23.10.2015 года исполненным,

у с т а н о в и л:

ООО «Армапластик» обратилось в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи линии для производства металлополимерных труб от 15.09.2016 года, заключенного между сторонами недействительным, взыскании с ответчика денежных средств, оплаченных по договору в суме 2.600.000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 45.713 руб. 70 коп. и судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 21.419 руб. 00 коп.

Требования мотивированы тем, что 15.09.2016 года между обществом и ФИО2 был заключен договор №1 купли-продажи производственной линии ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж), общей стоимостью 10.000.000 руб.00 коп. с рассрочкой платежей до 27.07.2017 года. По условиям договора, линия смонтирована и находится в нежилом помещении, арендуемом истцом у гр. Б.И.Р.

Согласно акту приема-передачи, ответчик передал истцу приобретенную линию – 27.09.2016 года.

В ходе исполнения договора общество перечислило ответчику четырьмя платежами сумму в размере 2.600.000 руб. 00 коп., однако 03.06.2017 года истцу стало известно, что ответчик не является собственником производственной спорной линии, поскольку данное оборудование находилось у него в аренде на основании договора аренды оборудования с последующим выкупом от 23.10.2015 года, заключенного между собственником производственной линии ИП ФИО4 и ответчиком. При этом, в соответствии с п.п. 1.3. договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года продавец гарантирует что данное оборудование является его собственностью, свободно от прав третьих лиц, не является залогом, не внесено в уставный капитал и не обременено другими обязательствами, о которых может не знать покупатель.

С учетом изложенного, истец полагает, что спорный договор №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года был заключен под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, что в соответствии со ст.178 ГК РФ дает право истцу потребовать его признания недействительным.

ФИО2 обратился со встречным иском к ООО «Армапластик», согласно которому просит суд: - признать договор №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года действительным; - признать исполненным договор аренды с правом выкупа от 23.10.2015 года, заключенный между ИП ФИО4 и ФИО2; - зачесть денежные средства в сумме 2.700.000 руб. 00 коп., выплаченные ФИО6 ИП ФИО4 в счет в счет исполнения обязательства ООО «Армапластик» по оплате ФИО2 стоимости производственной линии оговоренной сторонами в спорном договоре купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года.

Встречные требования мотивированы тем, что директору ООО «Армапластик» - ФИО6 было известно о наличии договора аренды с правом выкупа от 23.10.2015 года, заключенного между ИП ФИО4 и ФИО2 еще до заключения договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года. После подписания договора с ИП ФИО4, ФИО2 выплатил ФИО4 300.000 руб., остаток выкупной стоимости он намеревался погасить из последующих платежей ООО «Армапластик» по договору купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года. При этом ФИО4 знала о состоявшейся сделке между ФИО2 и ООО «Армапластик», никаких претензий к ФИО2 не предъявляла, не требовала и не имела намерения требовать расторжения договора аренды с последующим выкупом от 23.10.2015 года и возврата оборудования, готова была подождать окончательного расчета с ней по мере исполнения своих обязательств покупателем производственной линии ООО «Армапласти» перед ФИО2

В судебном заседании представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО «Армапластик» - М.А.А. исковые требования поддержал в полном объеме, сославшись на доводы, приведенные по тексту искового заявления, настаивал на их удовлетворении, при это указал, что спорная сделка была совершена под влияем заблуждения стороной покупателя, поскольку ФИО2 собственником производственной линии не являлся, права на её отчуждение не имел. По существу встречных исковых требований пояснил, что против их удовлетворения возражает, поскольку спорная производственная линия находилась у ФИО2 в аренде, что лишало его возможности её отчуждения. С целью подтверждения доводов, приведенных в обоснование иска просил допросить свидетелей со стороны ООО «Армапластик», явку которых обеспечил.

Действующий без доверенности представитель ООО «Армапластик» - директор общества ФИО6 исковые требования поддержал и пояснил, что в 2015 году их общий знакомый ФИО7 сообщил В.В.Н., Б.А.В. и Г.Е.П. о наличии производственной линии для изготовления металлопластиковых труб и познакомил их с ФИО2, который сообщил им, что оборудование является его собственностью. После осмотра оборудования и проведения переговоров было принято решение о приобретении линии в собственность за 10.000.000 руб., после того, как ФИО2 проведет его монтаж, пуско-наладочные работы и запуск. Для организации процесса производства и реализации готовой продукции, В.В.Н., Б.А.В. и Г.Е.П. по рекомендации их общего знакомого ФИО7, обратились к нему - ФИО6 и предложили ему стать директором и участником ООО «Армапластик», которое они были намерены создать с целью приобретения производственной линии, которую они уже осматривали на что ФИО6 ответил согласием, а 04.08.2016 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о создании ООО «Армапластик». Таким образом, он стал участником и директором ООО «Армапластик» с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2.000 руб. Кроме него участниками общества являются его знакомые В.В.Н., владеющий 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4.000 руб., Б.А.В. владеющий 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2.000 руб. и Г.Е.П., владеющий 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2.000 руб.

После создания ООО «Армапластик» он - ФИО6 лично познакомился с ФИО2 и осмотрел оборудование. Во время переговоров ФИО2 подтвердил, что он является собственником производственной линии, о фактическом собственнике ФИО4 и наличии договора аренды с правом выкупа заключенного с ней ему известно не было, ФИО2 ему об этом не сообщал.

Согласовав все существенные условия договора: цену, сроки и порядок расчетов, обязательства сторон, 15.09.2016 года между обществом и ФИО2 был заключен договор №1 купли-продажи производственной линии ЛТ 16/32 М21А, 2011 года выпуска и в тот же день - 15.09.2016 года ООО «Армапластик» перечислило на банковскую карту ФИО2 300.000 руб. (плат. пор. № 3 от 15.09.17), а в последующем: 27.09.2016 года – 1.700.000 руб. (плат. пор. № 6 от 27.09.16); 26.01.2017 года – 300.000 руб. (плат. пор. № 6 от 26.01.17); 14.02.2017 года – 300.000 руб. (плат.пор. № 9 от 14.02.17). Эти денежные средства являются личными сбережениями участников общества, внесенными ими для оплаты стоимости оборудования.

Впоследствии, в связи с плохой реализацией готовой продукции и финансовыми проблемами общество прекратило выплаты ФИО2, тем самым нарушив условия договора купли-продажи и согласованный сторонами график расчета, а 03.06.2017 года, при осмотре помещений цеха в которых установлено приобретенное оборудование производственной линии, сотрудниками общества был случайно найден договор аренды, из которого им стало известно о фактическом собственнике - ФИО4 и отсутствии у ФИО2 права на реализацию оборудования. Таким образом он – ФИО6 узнал о том, что собственником данной производственной линии является не ФИО2, а ИП ФИО4 только 03 июня 2017 года.

В связи со сложившейся ситуацией участниками общества было совместно принято решение о проведении переговоров с ФИО4 и выкупа у неё производственной линии за ту же цену, которую она намеревалась получить от ФИО2 по условиям договора аренды с последующим выкупом.

По поручению участников общества, он - ФИО6, как директор общества, связался с ФИО4 и выплатил ей остаток задолженности ФИО2 в сумме 2.700.000 руб., а также подписал с ней договор купли-продажи, по условиям которого он приобрел производственную линию у ФИО4 за 1.000.000 руб.

Ответчик (истец по встречному иску) ФИО2 и его представитель - К.С.Ю. возражали против удовлетворения исковых требований ООО «Армапластик» в полном объеме, настаивали на удовлетворении встречного иска, пояснив, что после получения спорной линии в аренду с правом последующего выкупа, ФИО2 подыскивал потенциального покупателя, а когда появились заинтересованные лица ФИО7, Б.А.В., В.В.Н., Г.Е.П., им были доведены условия сделки, при этом им так же был представлен договор аренды с правом выкупа производственной линии ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска. После того, как была достигнута предварительная договоренность по всем существенным условиям сделки (цена, порядок расчетов, обязательства сторон) ФИО2 осуществил все работы по демонтажу и перевозке с прежнего места дислокации производственной линии, осуществил работы по установке (монтажу), пуску и наладке линии в другом арендованном им помещении, куда неоднократно приезжали ФИО7, Б.А.В., В.В.Н., Г.Е.П., которые наблюдали за тем как ведутся работы по монтажу оборудования, пуско-наладочным работам, присутствовали при пуске линии и выходу первой готовой продукции. Только после этого был подписан договор купли-продажи.

В последующем, директор ООО «Армапластик» - ФИО6 достоверно знавший о фактических правоотношениях между ФИО2 и ФИО4, с целью уклониться от исполнения обязательств по уже состоявшемуся договору купли-продажи с ФИО2, который был в полном объеме исполнен со стороны продавца – линия передана покупателю и тот приступил к её эксплуатации, оплатив при этом частично цену договора продавцу, злоупотребляя своим правом, фактически введя ФИО4 в заблуждение, воспользовавшись её юридической неграмотностью, убедил её принять от него 2.700.000 руб. 00 коп., в счет полного исполнения обязательств ФИО2 напрямую, в обход условий договора аренды с последующим правом выкупа, который она заключила с ФИО2

Таким образом, полученные ФИО4 от представителя ООО «Армапластик» денежные средства, были расценены ею, как окончательный расчет по договору, заключенному между ней и ФИО2, что в целом и составило 3.000.000 руб. 00 коп., то есть именно ту сумму, которая была указана в договоре аренды с правом выкупа производственной линии ЛТ 16/32 М21А, при этом посредник, принимавший участие при совершении сделки – договора купли-продажи между ООО «Армапластик» и ФИО2 – ФИО6 передававший денежные средства ФИО4, фактически ввел её в заблуждение, предложив подписать при передаче денежных средств договор купли-продажи производственной линии.

Полагая, что первоначальный иск не обоснован, а встречный иск заявлен в защиту нарушенных прав продавца, ФИО2 и его представитель просили допросить свидетелей, явку которых обеспечили, которые могут подтвердить факт того, что заинтересованные лица ФИО7, Б.А.В., В.В.Н., Г.Е.П., еще до создания юридического лица ООО «Армапластик», которое было создано 04.08.2016 года именно с целью заключения сделки, состоявшейся 15.09.2016 года, как и сам директор ФИО8 достоверно знали о том, что приобретаемая ими производственная линия ЛТ 16/32 М21А находится в аренде с последующим правом выкупа у ФИО2

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явилась, направила в суд заявление о рассмотрении дела в её отсутствие. Представитель третьего лица ФИО4 – ФИО5 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований ООО «Армапластик» возражал, поддержал встречные исковые требования ФИО2, пояснив, что ФИО4 получила 2.700.000 руб. от директора ООО «Армапластик» ФИО6, в счет расчета ООО «Армапластик» с ФИО2 по договору купли-продажи от 15.09.2016 года, договор ею был подписан по настоянию ФИО6, который фактически ввел её в заблуждение, мотивировав тем, что ей передаются денежные средства 2.700.000 рублей, что с учетом ранее переданных ей ФИО2 300.000 рублей и составляет цену, которая была указана в договоре аренды с правом последующего выкупа для ФИО2 - 3.000.000 рублей. Таким образом ФИО4 полагала, что с нею произведен окончательный расчет в рамках заключенного ею с ФИО2 договора аренды с правом выкупа.

Допрошенные в судебном заседании по ходатайству представителя ООО «Армапласти» в качестве свидетелей, участники ООО «Армапластик» В.В.Н. и Б.А.В. дали пояснения аналогичные объяснениям представителей ООО «Армапластик» М.А.А. и ФИО6 из которых следовало, что организатором бизнес-проекта является их общий знакомый ФИО7, ФИО6 был привлечен впоследствии непосредственно перед созданием ООО «Армапластик». Им не было известно о фактическом собственнике оборудования - ФИО4 и отсутствии у ФИО2 права на реализацию оборудования до июня 2017 года, когда случайно в цеху был обнаружен договор аренды с последующим правом выкупа производственной линии, заключенный между ФИО4 и ФИО2. По их поручению ФИО6 связался с ФИО4 и действуя в их общих интересах, выплатил ей остаток задолженности ФИО2 в сумме 2.700.000 руб., убедив при этом ФИО4 заключить с им отдельный договор купли-продажи производственной линии ЛТ 16/32 М21А, оформив приобретенное оборудование на свое имя, против чего они не возражали.

Свидетель К.А.В., допрошенный по инициативе ФИО2 сообщил суду, что он совместно с ФИО2 принимал непосредственное участие в монтаже, пуско-наладчных работах и запуске производственной линии. В его присутствии в период с 2015 по 2016 года неоднократно проводились переговоры между различными участниками созданного впоследствии ООО «Армапластик» и ФИО2, в том числе, дважды приезжал из г. Краснодара работник банка, точно какого он не знает, это был В.В.Н. В основном переговоры по условиям предстоящей сделки проводил ФИО6, в том числе и в 2016 году задолго до заключения договора купли-продажи. Лично в его - К.А.В. присутствии, ФИО2 в разговорах со всему заинтересованными лицами, которые в последующем стали соучредителями ООО «Армапластик» неоднократно говорил о том, что он владеет приобретаемой ими производственной линией ЛТ 16/32 М21А на праве аренды с последующим выкупом у ФИО4 за 3.000.000 рублей, которые ему необходимо будет выплатить ей с той суммы, которую ему оплатят покупатели. Так же, по требованию ФИО6, ФИО2 передал ему копию договора аренды с правом выкупа и первичного договора купли-продажи производственной линии подтверждающего наличие у ФИО4 права собственности на неё, так как без первичных документов он не хотел заключать с ним договор купли-продажи. В ходе многократных переговоров ФИО2 также направлял заинтересованным лицам на указанные ими электронные адреса посредстовм электронной почты вышеуказанные документы: - договор купли-продажи производственной линией ЛТ 16/32 М21А самой ФИО4, а также договор аренды с правом выкупа указанной производственной линии, который он заключил с ФИО4 Впоследствии, после создания ООО «Армапластик» и заключения его представителем договора купли-продажи с ФИО2, директор ООО «Армапластик» ФИО6 предложил ФИО2 работу на этой линии, поскольку он был знаком с оборудованием и особенностями его работы. В его обязанности входила реализация готовой продукции, преимущественно на территории Краснодарского края и г. Краснодара. После запуска линии, общество столкнулось с проблемой недостаточной реализации готовой продукции, начались финансовые сложности, ему перестали выплачивать заработную плату и он был вынужден уволиться, что в последующем происходило в цеху ему неизвестно.

По ходатайству ФИО2 к материалам дела приобщена нотариально удостоверенная электронная переписка между пользователями «ФИО7», «Рыбаков Андрей» и «Кузнецов Андрей», согласно которой, 29.08.2016 года пользователем «Рыбаков Андрей» в адрес пользователя «ФИО7» было направлено электронное письмо: Тема: «Сканы документов», сопроводительный текст: «Добрый день, Сергей. В прикрепленных файлах договор первичный на поставку линии. Удачи.», прикрепленные файлы: «первичный договор поставки линии 014.jpg; первичный договор поставки линии 012.jpg;первичный договор поставки линии 010.jpg" по условиям которого ИП ФИО4 приобрела производственную линию ЛТ 16/32 М21А 2011 г.в. (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж) за 3.000.000 рублей.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к убеждению, что исковые требования ООО «Армапластик» являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования ФИО2 обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме по ниже следующим основаниям.

В силу ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с ч.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества

Частью 1 статьи 454 ГК РФ закреплено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (ч.1 ст.456 ГК РФ).

Так, согласно представленным материалам дела, 15 сентября 2016 года, между ООО «Армапластик» и ФИО2 был заключен договор №1 купли-продажи производственной линии ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж), общей стоимостью 10.000.000 руб. 00 коп. с рассрочкой платежей до 27.07.2017 года. По условиям договора, линия смонтирована и находится в нежилом помещении, арендуемом истцом у гр. Б.И.Р.

В соответствии с п.п. 1.3. договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года продавец гарантирует, что данное оборудование является его собственностью, свободно от прав третьих лиц, не является залогом, не внесена в уставный капитал и не обременена другими обязательствами, о которых может не знать покупатель.

Производственная линия была передана ООО «Армапластик» на основании акта приема-передачи товара от 27.09.2016 года.

В счет оплаты по данному договору, ООО «Армапластик» перечислило ФИО2 денежные средства в общей суме 2.600.000 рублей.

Из представленного ФИО2 нотариально удостоверенного письменного доказательства, которым подтверждено, что директор ООО «Армапласти» ФИО6 достоверно знал, кто приобрел спорную производственную линию еще до заключения оспариваемой сделки (15.09.2016 год), поскольку 29.08.2016 года, переслал первичные документы ФИО7 и пожелал ему «удачи».

Данное юридически значимое обстоятельство подтверждает доводы ФИО2 о том, что он не скрывал от истцовой стороны информации о правообладателях спорной производственной линии как ФИО4 первого покупателя, так и о себе – как арендаторе с последующим правом выкупа и опровергает доводы представителей ООО «Армапластик» М.А.А. и ФИО6, а также участников общества В.В.Н. и Б.А.В., что о существовании ФИО4, являвшейся первым покупателем производственной линии им стало известно только в июне 2017 года, в связи с чем, суд полагает установленным факт осведомленности как директора ФИО6, так и других участников ООО «Армапластик» об обременении производственной линии правом ИП ФИО4 еще до заключения договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года.

Согласно ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с ч.1 ст.178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В части 2 ст. 178 ГПК РФ указано, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1)сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2)сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3)сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4)сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5)сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Так из представленных материалов дела следует, что ИП ФИО4 являлась собственником производственной линии ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж), а 23.10.2015 года заключила с ФИО2 договор аренды оборудования с последующим выкупом, по условиям которого, ФИО2 обязался выплатить ФИО4 в счет выкупа производственной линии по договору - 3.000.0000 руб. до 23.10.2016 года, после чего производственная линия переходила в его собственность.

В счет исполнения условий вышеуказанного договора аренды, в сентябре 2016 года ФИО2 передал ФИО4 300.000 руб., которые получил от покупателя линии ООО «Армапласти» 15.09.2016 года.

Как следует из пояснений ФИО4, данных ею в судебном заседании 25.09.2017 года, после заключения с ФИО2 договора аренды с последующим выкупом производственная линия была им демонтирована по прежнему мету размещения, перевезена, смонтирована и запущена в новом помещении, силами и за счет ФИО2, который, как ей было известно, занимался настройкой и наладкой оборудования для его последующей перепродажи третьим лицам. Саму ФИО4 не интересовало кому конкретно, по какой цене и на каких условиях намерен реализовать производственную линию ФИО2 В том числе, ФИО4 подтвердила отсутствие возражений относительно спорного договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года, заключенного между ФИО2 и ООО «Армапластик».

Единственным намерением ФИО4 было получение выкупной стоимости оборудования, согласно заключенному договору аренды, а когда в июне 2016 года с ней связался директор ООО «Армапластик» ФИО6, который предложил ей погасить остаток задолженности ФИО2 по договору аренды от 23.10.2015 года в сумме 2.700.000 руб., так как ему уже было известно, что ФИО2 оплатил ей к тому времени 300.000 рублей, поскольку ей нужны были денежные средства, а ФИО2 допустил нарушение срока выплаты выкупной цены оборудования, она согласилась получить от ФИО6 указанную сумму, после чего 10.06.2017 года ФИО6 передал ей наличными 1.700.000 руб., о чем была составлена расписка, платежным поручением №153900 от 20.06.2017 года ФИО6 перечислил на её расчетный счет 300.000 руб., а платежным поручением №5252901 от 10.08.2017 года ФИО6 перечислил на её расчетный счет еще 700.000 руб.

При этом по требованию ФИО6 ею был подписан договор купли-продажи производственной линии, по условиям которого, производственная линия ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж), была продана ею за 1.000.000 руб. гр-ну ФИО6 В тоже время, ФИО4 пояснила, что у неё не было намерения продавать данное оборудование ФИО6, её единственной целью было погашение задолженности ФИО2 по условиям выкупа им арендованной линии, договор купли-продажи был подписан ею по требованию ФИО6, который был согласен передать ей денежные средства, только при условии его подписания. ФИО4 подтвердила, что у неё отсутствуют финансовые претензии к ФИО2, поскольку его задолженность перед ней погашена полностью ФИО6

Так же, ФИО4 пояснила, что, несмотря на просрочку оплаты по договору аренды, допущенную ФИО2, у неё не было намерения расторгать заключенный с ним договор аренды, она не предъявляла ему финансовых претензий, не собиралась требовать возврата переданного ему оборудования и была намерена ждать до того времени когда у ФИО2 появится возможность с ней расплатиться, при этом она знала, что фактически ФИО2 нашел покупателя на производственную линию ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж) и заключил договор купли-продажи с покупателем, получил часть денежных средств из которых передал ей 300.000 рублей, остальные он направил на собственные нужды, так как понес существенные расходы при выполнении работ по демонтажу, перевозке, сборке, а также выполнении пуско-налодочных работах производственной линии на новом месте.

Факт передачи ФИО6 ФИО4 суммы в размере 2.700.000 руб. стороны признают и не оспаривают. В материалах дела имеется, расписка от 10.06.2017 года, согласно которой ФИО6 передал ФИО4 1.700.000 руб. за производственную линию ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж), платежное поручение №153900 от 20.06.2017 года на сумму 300.000руб.; платежное поручение №5252901 от 10.08.2017 года на сумму 700.000 руб. с назначением платежа: «Оплата договора купли-продажи линии для производства металлополимерных изделий».

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с ч.1 ст.460 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно ч.1 ст.485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с ч.1 ст.486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (ч.1 ст.488 ГК РФ).

В нарушении требований перечисленных норм закона, ООО «Армапластик» немотивированно нарушило условия договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года в части оплаты предмета сделки переданного обществу продавцом, что обществом не оспаривается и признается. При этом, суд находит несостоятельным довод истца по первоначальному иску о недействительности договора купли-продажи и его заключении под влиянием заблуждения, поскольку судом установлено, что покупатель согласился принять товар, обремененный правами ФИО4, знал о наличии этого обременения до совершения сделки и не заблуждался относительно её условий при подписании.

Кроме того, суд приходит к убеждению, что само по себе наличие договора аренды с правом выкупа между ИП ФИО4 и ФИО2 не нарушает права покупателя, поскольку собственник производственной линии в судебном заседании подтвердила отсутствие у неё намерения требовать расторжения договора аренды, возврата оборудования и отсутствие претензий к ФИО2, а так же сообщила, что знала о состоявшейся сделке, получила часть полученных от неё ФИО2 денежных средств в счет расчетов по заключенному с ним договору аренды с правом выкупа, каких-либо возражений относительно заключения оспариваемого договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года у неё нет.

Довод истца по первоначальному иску ООО «Армапластик» о прекращении действия договора аренды с правом выкупа в связи с истечением его срока и невнесением арендатором ФИО2 всей обусловленной договором выкупной цены оборудования, подлежит отклонению в соответствии с положением ч.2 ст.621 ГК РФ из содержаний которой следует, что если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610). При этом суд учитывает и то обстоятельство, что сторона по сделке в виде купли-продажи производственной линии – покупатель ООО «Армапластик», в нарушение условий договора доплатив ФИО4 выкупную стоимость за ФИО2, фактически в одностороннем порядке отказался оплатить причитающуюся ФИО2 задолженность.

Оценивая установленные по делу юридически значимые обстоятельства в их совокупности, а также последующее поведение сторон, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи заключенный между ИП ФИО4 и ФИО6 фактически состоялся только рамках договора аренды с правом выкупа, который был заключен ФИО2 и ФИО4 23.10.2015 года, поскольку такое существенное условие договора купли-продажи как цена, сторонами в договоре не согласована, в договоре указана стоимость – 1.000.000 руб., а фактически ФИО6 было оплачено 2.700.000 руб.

Кроме того, действительная общая воля сторон договора не была направлена на реальное заключение и исполнение данного договора купли-продажи, поскольку судом достоверно было установлено, что ИП ФИО4, зная о состоявшейся сделке ФИО2 и ООО «Армапластик» преследовала истинную цель лишь получить расчет за уже переданное ФИО2 имущество, в свою очередь, ФИО6 преследовал цель формальной легитимизации приобретения оборудования обществом, оставив оборудование на балансе ООО «Армапластик» с ценой в 1.000.000 рублей, при его действительной стоимости, существенно превышающей эту сумму.

С учетом вышеприведенных обоснований суд находит встречные исковые требования ФИО2 о признании договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года действительным, а также признании исполненным договор аренды с правом выкупа от 23.10.2015 года, заключенного между ИП ФИО4 и ФИО2 в части его обязательства по выкупу производственной линии с зачетом денежные средства в сумме 2.700.000 руб., выплаченные ФИО6 ИП ФИО4 в счет исполнения обязательства ООО «Армапластик» по оплате ФИО2 стоимости производственной линии оговоренной сторонами в договоре купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года.

В соответствии с частями 1 и 2 ст.313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1)должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2)такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (ч.5 ст.313 ГК РФ).

Из перечисленных норм права в их взаимосвязи следует, что оплата ФИО4 денежных средств в сумме 2.700.000 руб., которую осуществил ФИО6, представляет собой выполнение ФИО6 обязательств ООО «Армапластик» по договору купли-продажи №1 производственной линии от 15.09.2016 года, так как ФИО6, действуя по поручению и в интересах участников общества и самого общества, погасил задолженность ФИО2 перед ФИО4 по договору аренды от 23.10.2015 года, в результате чего ФИО6 стал кредитором Общества.

В соответствии со ст.165 ГК РФ, допускается возможность признания судом действительности сделки, при условии, что сделка не содержит в себе ничего противозаконного и частично или полностью исполнена сторонами.

Из пояснений учредителей ООО «Армапластик» и его директора ФИО6 следует, что они не имеют намерения возвращать оборудование и желают использовать его впоследствии для производства продукции и получения прибыли. То есть, поведение обеих сторон до сделки и после её заключения, подтверждает их волю на реальное исполнение договора №1 купли-продажи производственной линии от 15.09.2016 года, в связи с чем, требование встречного иска о признании указанного договора действительным суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно ст.411 ГК РФ, не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

ФИО2 было выплачено по договору купли-продажи от 15.09.2016 года 2.600.000 руб. из которых он передал ФИО4 300.000 рублей, также ФИО4 передано 2.700.000 рублей директором ООО «Армапластик» ФИО6, договор аренды с последующим выкупом от 23.10.2015 года, что в целом составило 3.000.000 рублей, и таким образом каких либо финансовых и имущественных претензий у собственника оборудования ФИО4 к ФИО2 не имеется.

Истцом по встречному иску ФИО2 заявлено требование о зачете денежных средств в сумме 2.700.000 руб. выплаченных ФИО6 ИП ФИО4 в счет исполнения обязательства покупателем ООО «Армапластик» перед продавцом ФИО2 по оплате стоимости производственной линии оговоренной сторонами в договоре купли-продажи №1 производственной линии от 15.09.2016 года, которое является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Оснований установленных ст.411 ГК РФ, не допускающих зачет требований, судом не установлено.

С учетом произведенных ООО «Армапластик» и ФИО6 действующим в интересах ООО «Армапластик» выплат, остаток долга ООО «Армапластик» перед ФИО2 по договору купли-продажи №1 от 15.09.2016 года составляет 4.700.000 рублей, указанная сумма подлежит взысканию с ООО «Армапластик» в полном объеме.

В соответствии с п.1 ст.98 ГПК РФ, суд взыскивает с ООО «Армапластик» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Армапластик» к ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, взыскании уплаченных денежных средств и процентов за неправомерное их удержание– отказать в полном объеме.

Удовлетворить встречные исковые требования ФИО2.

Признать договор №1 купли-продажи производственной линии ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж) от 15.09.2016 года, заключенный между ФИО2 и ООО «Армапластик» действительным.

Признать договор аренды оборудования с правом выкупа от 23.10.2015 года, заключенный между ИП ФИО4 и ФИО2 исполненным.

Зачесть денежные средства в сумме 2.700.000 (два миллиона семьсот тысяч) рублей 00 коп., выплаченные директором ООО «Армапластик» ФИО6 ИП ФИО4, в счет исполнения обязательства ООО «Армапластик» по оплате ФИО2 стоимости производственной линии ЛТ 16/32 М21А 2011 года выпуска (производитель: ООО «ТехноПласт» г. Воронеж), оговоренной сторонами в договоре купли-продажи №1 производственной линии от 15.09.2016 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Армапластик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>, ком. №2) в пользу ФИО2 - 300 (триста) рублей – судебные расходы по оплате госпошлины.

Резолютивная часть решения объявлена участникам процесса 15 ноября 2017 года, мотивированное решение изготовлено 17 ноября 2017 года.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда через Армавирский городской суд в течение одного месяца со дня его изготовления в мотивированном виде.

Председательствующий судья Лантух В.В. Подпись. Решение не вступило в законную силу