Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в суд с исковым заявлением к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица.

В суде представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности (л.д. 94), требования поддержала, мотивировала их тем, что ***. постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных Кредитного потребительского кооператива «КВАЗАР» принято решение о реорганизации в форме преобразования в Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» (ИНН ***, ОГРН ***) (протокол *** от ***), утвержден Устав Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» (ПКК «Квазар»), принято решение об изменении основного вида деятельности (до *** Основной вид деятельности - ОКВЭД 64.92.1 Деятельность по предоставлению потребительского кредита; после *** Основной вид деятельности -ОКВЭД 66.19 Деятельность в области права). Председателем ПКК «Квазар» ФИО2 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Кемерово *** направлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф. Р13001), новая Устава ПКК «Квазар»; *** заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ф. Р14001). Согласно п. 1.2 Устава ПКК «Квазар» является правопреемником кредитного потребительского кооператива «Квазар» *** ИФНС по *** в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) *** о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, о чем выдан соответствующий лист записи в ЕГРЮЛ. *** ИФНС по *** в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) *** об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (изменение Основного вида деятельности). Считает решение ответчика о реорганизации в форме преобразования и смене основного вида деятельности не соответствующим ч. 3 ст. 50, ч. 1 ст. 57 ГК РФ, ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации». В связи с изменением организационно-правовой формы КПК «Квазара» решением Совета СРО Кредитных потребительских кооперативов «Кооперативные Финансы» исключен из членов СРО (уведомление от ******). Более того, ПКК «Квазар» грубо нарушена процедура государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, с внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, установленная главой V Федерального закона № 129-ФЗ, ст.ст. 57, 60, 60.1 ГК РФ, что нарушает права и законные интересы кредиторов и членов кооператива (пайщиков) (по результатам анализа финансовой отчетности КПК «Квазар» по итогам ***, *** в Саморегулируемой организацией кредитных потребительских кооперативов «Кооперативные финансы» выявлены основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные п/п 1 п. 1 ст. 189.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Просила суд признать недействительным Постановление Общего собрания пайщиков в форме уполномоченных КПК «Квазар» от *** о реорганизации юридического лица Кредитного потребительского кооператива «Квазар» (после реорганизации – Потребительский консультационный кооператив «Квазар») в форме преобразования и смене основного вида деятельности.

Представитель Потребительского консультационного кооператива «Квазар» ФИО2, действующая на основании протокола общего собрания пайщиков КПК «Квазар» в форме уполномоченных от ***. (л.д.81), в суде против иска возражала, суду пояснила, что КПК «Квазар» не реорганизовано – такого решения общим собранием пайщиков не принималось, а произошла смена наименования, организационно-правовая форма не изменена, кооператив остался потребительским, его права и обязанности перед пайщиками не прекратились, а перешли к ППК «Квазар», исключение же такого вида деятельности из устава как выдача потребительских кредитов обусловлена тем, что кооператив данную деятельность с момента принятия такого решения пайщиками не ведет, в связи с чем не считает процедуру реорганизации потребительского кооператива нарушенной. Указала, что в настоящее время в Центральном районном суде *** находится на рассмотрении административный иск, поданный кооперативом о признании незаконным решения Управления ФНС по *** от ***. ***, о признании законными решений от ***. и ***. о государственной регистрации имений. Просила в иске отказать.

Представитель третьего лица без самостоятельных требований Инспекция Федеральной налоговой службы по *** в суд не явился, о судебном слушании извещен надлежаще, об уважительности причин не явки суду не сообщил.

Суд определил рассмотреть дело при имеющейся явке.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно статье 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями и (или) сфере их деятельности в соответствии с федеральными законами. К некредитным организациям в силу указанной статьи относятся, в том числе, кредитные потребительские кооперативы.

Как предусмотрено п.3 ст.50 и п.1 ст. 123.2 ГК РФ, потребительский кооператив является некоммерческой корпоративной организацией, представляющей собой основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Частью 1 статьи 5 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» также установлено, что регулирование отношений в сфере кредитной кооперации осуществляется Банком России.

В соответствии с приложением 2 к распоряжению Банка России от 05.06.2014 №Р-462 о распределении обязанностей по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации саморегулируемыми организациями кредитных потребительских Кооперативов, микрофинансовыми организациями, кредитными потребительскими кооперативами, сельскохозяйственными кредитными потребительскими кооперативами, жилищными накопительными кооперативами в Банке России» Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Новосибирской области наделено полномочиями по осуществлению деятельности по контролю и надзору за соблюдением законодательства российской Федерации кредитными потребительскими кооперативами, находящимися на территории Кемеровской области (л.д.35-38).

Приказом Банка России от 17.12.2014 № ОД-3538 «О создании Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации» в соответствии с решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Новосибирской области преобразовано в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Сибирское ГУ Банка России).

В настоящее время Отделение по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Кемерово) на основании распоряжения Сибирского ГУ Банка России от 27.02.2015 № РТ6-50 «О распределении обязанностей по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации финансовыми организациями, кредитными потребительскими кооперативами, сельскохозяйственными кредитными потребительскими кооперативами, жилищными накопительными кооперативами, ломбардами в Сибирском ГУ Банка России», осуществляет дельность по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации кредитными потребительскими кооперативами, находящимися на территории Кемеровской области (л.д.39-40).

Таким образом, суд установил, что Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации является надлежащим истцом по делу.

Глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ограниченный перечень организационно-правовых форм возможных к созданию юридических лиц.

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, в том числе могут создаваться в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищностроительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы (перечень организационно-правовых форм является закрытым).

В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

В соответствии с ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами (перечень организационно-правовых форм является закрытым).

Из письменных материалов дела судом установлено, что ***. постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных Кредитного потребительского кооператива «Квазар» принято, согласно которому изменен наименование Кредитного потребительского кооператива «Квазар» на Потребительский консультационный кооператив «Квазар», утвержден устав Потребительского консультационного кооператива «Квазар» (ИНН ***, ОГРН ***) (протокол *** от *** на л.д.25).

Из видов деятельности Потребительского консультационного кооператива «Квазар» (ПКК «Квазар») с ***. исключен основной вид деятельности - деятельность по предоставлению потребительского кредита, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ***. (л.д. 8-22), уставом КПК «Квазар» в редакции ***. (л.д.50-67), уставом ПКК «Квазар» в редакции от ***. (л.д.41-49), уведомлением ПКК «Квазар» в Центральный банк РФ о произошедших изменениях (л.д.27).

Председателем ПКК «Квазар» ФИО2 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Кемерово *** направлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф. Р13001), новая редакция устава ПКК «Квазар»; *** заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ф. Р14001).

*** ИФНС по *** в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) *** о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, о чем выдан соответствующий лист записи в ЕГРЮЛ. *** ИФНС по *** в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) *** об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (изменение Основного вида деятельности).

Согласно п. 1.2 Устава ПКК «Квазар» является правопреемником кредитного потребительского кооператива «Квазар».

Из пояснений представителя ответчика судом установлено, что финансовая задолженность перед физическими лицами-членами кооператива КПК «Квазар» не погашена КПК «Квазар» и ПКК «Квазар» в полном объеме, займы кооперативом с момента внесения изменений в учредительные документы ***. не выдаются, вклады не принимаются.

По сведениям Саморегулируемой организации кредитных потребительских кооперативов «Кооперативы и финансы» от ***. КПК «Квазар» исключен из членов организации на основании решения СРО от ***. Кроме того, из обращения Саморегулируемой организации кредитных потребительских кооперативов «Кооперативы и финансы» в Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по *** Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от ***. следует, что в деятельности КПК «Квазар» установлены неоднократные нарушения, выявлены основания для применения мер по предупреждению банкротства ( л.д.29-31).

УФНС РФ по ******. отменено решение Инспекции ФНС России по *** о государственной регистрации от ***. внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы, от ***. ******, *** внесения изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Основанием к отмене регистрации указанных изменений послужило нарушение действующего законодательства при принятии решения общим собранием пайщиков о реорганизации кооператива в форме, не предусмотренной законом №190-ФЗ «О кредитной кооперации». (л.д.82-84)

Анализируя имеющиеся по делу доказательства, суд считает установленным, что постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных от ***. Кредитным потребительским кооперативом «Квазар» изменено не только и не столько наименование юридического лица, но, в первую очередь, вид деятельности кооператива, то есть фактически изменена организационно-правовая форма юридического лица, не предусмотренная ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», на что так же указано УФНС РФ по *** от ***. (л.д.82-84). Поэтому доводы представителя ответчика о том, что произошла только смена наименования кооператива – не основаны на фактических обстоятельствах дела и судом во внимание не приняты. Фактически решением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных от ***. произведена реорганизация КПК «Квазар» в форме преобразования в организационно-правовую форму, не предусмотренную законом, и смена основного вида деятельности. При этом, усматривается, что целью принятия такого решения от ***. КПК «Квазар» явилось уклонение от применения к нему каких–либо мер контроля и надзора со стороны Центрального банка России с целью предупреждения банкротства.

Доказательств того, что изменение организационно-правовой формы КПК «Квазар» проведено согласно требованиям ч. 3 ст. 50, ч. 1 ст. 57 ГК РФ, ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» ответчиком суду в порядке ст. 56 ГПК РФ не предоставлено.

Согласно п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Срок обращения в суд истцом не нарушен, поскольку иск направлен в суд ***.

При установленных обстоятельствах суд считает подлежащими удовлетворению требования истца в полном объеме.

На основании ст. 103 ГПК РФ, ст. 333.19. НК РФ с Потребительского консультационного кооператива «Квазар» в доход местного бюджет подлежит взысканию госпошлина 6000 руб., от уплаты которой при обращении в суд был освобожден истец.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 193-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица удовлетворить,

признать недействительным решение общего собрания пайщиков в форме уполномоченных от ***. года Кредитного потребительского кооператива «Квазар» в части реорганизации Кредитного потребительского кооператива «Квазар» (после реорганизации - Потребительский консультационный кооператив «Квазар») в форме преобразования и смене основного вида деятельности.

Взыскать с Потребительского консультационного кооператива «Квазар» в доход местного бюджета госпошлину в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд через Юргинский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий: Красиева С.А.

Решение в окончательной форме принято 16.02.2018г.