Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искам ФИО1 и ФИО2 к ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа,

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании дополнительных соглашений к договорам займа недействительными, мотивируя свои требования тем, что в соответствии с договором займа № от <дата> ФИО2 предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 4 975 000 руб., сроком возврата до <дата>, с ежемесячной уплатой процентов в размере 16% годовых. Срок погашения указанного займа обозначен <дата>. Кроме того, в соответствии с договором займа № от <дата> ООО «Делавер» предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до <дата>, с ежемесячной уплатой процентов в размере 135 годовых. В соответствии с Соглашением об уступке права требования (цессии) от <дата> ООО «ФИО3 уступило право требования по договору займа № сумму задолженности в размере 5016 027,40 руб. у должника – ООО лк «Прогресс-Лизинг Кострома» новому кредитору – ФИО2 Срок погашения указанного займа обозначен <дата>.

Вышеуказанные договоры были ежегодно пролонгированы сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями: Договор займа № – начиная с <дата>, а договор займа № – с <дата>.

Определением Арбитражного суда Костромской области от <дата> в отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» введена процедура наблюдения. 11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 Определением Арбитражного суда Костромской области от 12 октября 2020 года требования ФИО2 включены в реестр требований кредиторов в размере 9 956630,22 руб. В настоящее время имущество достаточное для удовлетворения требований кредиторов у ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» практически отсутствует.

20 мая 2021 года ФИО2, а затем 30 августа 2021 года Конкурсным управляющим должника ФИО4 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника. К указанному заявлению приложены документы подтверждающие заявленные требования. Кроме того, в соответствии с заявлением конкурсного кредитора ФИО2 в материалы дела конкурсным управляющим представлены финансово-бухгалтерские документы, свидетельствующие о хозяйственной деятельности ответчика.

Согласно представленных в материалы дела документов коэффициенты, характеризующие хозяйственную деятельность, платежеспособность, финансовую устойчивость должника с 2017 года не соответствуют установленным значениям, что в свою очередь свидетельствует об отсутствии у предприятия достаточных активов для погашения всех имеющихся обязательств уже в 2018 году. Протоколом годового собрания участников общества от <дата> утверждена годовая бухгалтерская отчетность за 2017 год, с нарастающим убытком, так как убыточность фиксировалась и в предыдущий 2016 год: 2016 год – 7068 000 руб., 2017 год- 906000 руб., 2018 год – 8648 000 руб., 2019 – 5922 000 руб. Кроме того, согласно представленным документам ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» в период 2017-2018 года совокупный размер обязательств стал превышать реальную стоимость активов должника с нарастающим итогом. Исходя из сроков сдачи бухгалтерской отчетности, ограниченных 31 марта года следующего за отчетным, генеральный директор Общества ФИО5 должен был узнать о наличии обстоятельств объективного банкротства ООО ЛК «Прогресс-Лизин Кострома» не позднее 1 апреля 2018 года, в связи с чем и утверждена бухгалтерская годовая отчетность за 2017 год с убытком в 6 906 000 руб.

Таким образом, со стороны руководства ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» имелся обман займодавцев Общества в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона, подав заявление о несостоятельности и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно не способному передать встречное исполнение.

Учитывая изложенное, продление договоров займа с ФИО2 с апреля 2018 года руководством ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» является недействительным, поскольку указанная сделка совершена путем обмана, злоупотребления доверия кредитора и имела иную цель, а именно – отсрочить исполнение основного обязательства, обеспечить истечение сроков исковой давности для оспаривания сделок должника в деле о банкротстве и в конечном итоге избежать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника по обязательствам общества.

Так <дата> между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ФИО2 было заключено дополнительное соглашение к Договору займа № о пролонгации займа, затем <дата> дополнительным соглашением был продлен и договор займа №. Более того <дата> ФИО2 как и остальные 24 кредитора по гарантии и заверения в возврате займов руководством ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» заключил с последним дополнительные соглашения к договорам займа № и №, согласно которым срок возврата всех займов определен на <дата>, уменьшена сумма основного долга, а также ставка по процентам приравнена к «ноль» процентов и возврат начисленных до <дата> процентов также определен новой датой возврата основного долга. В свою очередь уже с <дата> ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» перестало производить уплату процентов ФИО2 по договорам займов № и №, чем существенно нарушило условия данных договоров. Однако, несмотря на все заверения и договоренности ФИО5, умышленно ввел в заблуждение ФИО2 и иных кредиторов Общества об истинных целях пролонгации договоров займа – а именно отсрочить право требования по ним, уже не имея реальной возможности исполнения своих долговых обязательств, скрыл таким образом истинное финансовое положение Общества, которое фактически с 2018 года не могло отвечать признакам платежеспособности, находилось в предбанкротном состоянии, что в итоге исключило возможность получения кредиторами денежных средств по указанным договорам займа. Более того, при заключении дополнительного соглашения <дата> ФИО5 ФИО2 и ФИО1 был представлен к подписанию документ, не соответствующий общей воле Собрания кредиторов в июне 2019 года, а в ином варианте текста. Полагает, данные дополнительные соглашения к договорам займа № и № заключены <дата> незаконно, под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями ФИО5 об обстоятельствах данной сделки и несоответствием текста его условий первоначальным договоренностям и истинной воле кредиторов являются недействительными. Кроме того данные соглашения о пролонгации договоров Займа № и № от <дата> от <дата> и <дата> получены у кредиторов генеральным директором ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» ФИО5 незаконным путем, с противоправной целью и явным злоупотреблением правом.

Указывает, что по смыслу ст.ст. 179 и 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если выраженная в ней воля участников сделки неправильно сложилась вследствие заблуждения и поэтому сделка влечет иные, а не те, которые он имел ввиду в действительности правовые последствия, то есть волеизъявление участника сделки не соответствует его действительной воле. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий) характеризующих ее сущность. Таким образом, поскольку ответчик в лице генерального директора ФИО6 при заключении оспариваемых дополнительных Соглашений к договорам займов № 83 и № 219 скрыл истинное финансовое положение Общества и изменил в одностороннем порядке условия соглашений, умышленно создал не соответствующие действительности представления о характере заключенной сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение ФИО2 заключить с ним данные соглашения, в связи с чем, оспариваемые дополнительные соглашения к Договорам займов № и № от <дата>, <дата> и <дата> являются недействительными.

Просит признать Дополнительные соглашения от <дата> и <дата> между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ФИО2 к Договору займа № от <дата> недействительными. Признать Дополнительные соглашения от <дата> и <дата> между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ФИО2 к Договору займа № 219 от 17 мая 2011 года недействительными.

Исковое заявление принято к производству суда.

С аналогичным иском и по аналогичным основаниям в суд обратился ФИО7, при этом указал, что в соответствии с договором займа № от <дата> ФИО1 предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 4 975 000 руб., сроком возврата до 6 марта 2008 года с ежемесячной уплатой процентов в размере 16% годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа № от <дата> ООО «Делавер» предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до <дата>, с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых. В соответствии с Соглашением об уступке права требования (цессии) от <дата> ООО «Делавер» уступило право требования по договору займа № сумму задолженности в размере 5 024 931 руб. у должника – ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» новому кредитору – ФИО1 Срок погашения указанного займа обозначен 17 июня 2019 года.

Вышеуказанные договоры были ежегодно пролонгированы сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями. Окончательные сроки погашения указанного займа обозначены <дата>

Определением Арбитражного суда Костромской области от 9 июня 2020 года в отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» введена процедура наблюдения. 11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 Определением Арбитражного суда Костромской области от 12 октября 2020 года требования ФИО1 включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 8 333 692,16 руб. В настоящее время имущество достаточное для удовлетворения требований кредиторов у ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» практически отсутствует.

4 июня 2019 года ФИО1 как и остальные 24 кредитора по гарантии и заверениям в возврате займов руководством ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» заключил с последним дополнительные соглашения к договорам займа № 87 и № 220, согласно которым срок возврата всех займов определен на 31 мая 2020 года, уменьшена сумма основного долга, а также ставка по процентам приравнена к «ноль» процентов и возврат начисленных до 1 июня 2019 года процентов также определен новой датой возврата основного долга. В свою очередь уже с 1 февраля 2019 года ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» перестало производить уплату процентов ФИО2 по договорам займов № 87 и № 220, чем существенно нарушило условия данных договоров. Однако, несмотря на все заверения и договоренности ФИО5, умышленно ввел в заблуждение ФИО1 и иных кредиторов Общества об истинных целях пролонгации договоров займа – а именно отсрочить право требования по ним, уже не имея реальной возможности исполнения своих долговых обязательств, скрыл таким образом истинное финансовое положение Общества, которое фактически с 2018 года не могло отвечать признакам платежеспособности, находилось в предбанкротном состоянии, что в итоге исключило возможность получения кредиторами денежных средств по указанным договорам займа. Более того, при заключении дополнительного соглашения 4 июня 2019 года ФИО5 ФИО2 и ФИО1 был представлен к подписанию документ, не соответствующий общей воле Собрания кредиторов в июне 2019 года, а в ином варианте текста.

Ссылаясь на ст.ст. 178 и 179 ГК РФ просит признать Дополнительные соглашения от <дата> и <дата> между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ФИО1 к Договору займа № от <дата> недействительными. Признать Дополнительные соглашения от <дата> и <дата> между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ФИО2 к Договору займа № от <дата> недействительными. Исковое заявление принято к производству суда

Определением суда от <дата> гражданские дела по вышеуказанным искам объединены в одно производство и им присвоен №.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5 и ООО «Лагекс».

В судебном заседании представители истцов ФИО8, ФИО9 иск поддержали, в том числе указывали, что по сведениям, ставшим известными в ходе конкурсного производства в период 2015-2019 годов руководителем должника был совершен ряд сделок, направленных на вывод активов должника в пользу аффилированных лиц. В настоящее время совершенно ясно, что дебиторская задолженность сформировавшаяся по неплатежам за период с 2011 года неликвидна, поскольку должники в настоящее время являются банкротами. На собрании кредиторов никакой документации и информации о фактическом финансовом состоянии ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» со стороны руководителя ФИО5 не предоставлялось. Напротив ФИО5 сообщил, что имеются временные финансовые трудности, и в случае заключений дополнительных соглашений с нулевой ставкой финансовое положение общества улучшиться, и он произведет возврат займа. В случае если бы они знали об истинном финансовом положении общества, они бы не подписали дополнительные соглашения и потребовали бы возврата денежных средств по договорам займа. В этом случае имелась бы реальная возможность получения денежных средств в полном объеме, в том числе за счет имущества Общества. В ходе процедуры конкурсного производства стало известно, что большая часть дебиторской задолженности является неликвидной и не может быть взыскана. Поверив заверениям ФИО5 в том, что в случае снижения нагрузки в части уплаты процентов хозяйственная деятельность Общества будет продолжена, будут проведены мероприятия по улучшению финансового состояния и денежные средства будут возвращены в полном объеме, на собрании кредиторов было принято решение о снижении ставки до 0%. Однако добившись своей цели обманным путем ФИО5 никаких действий по улучшению финансового состояния Общества не предпринял. Ни анализа дебиторской задолженности, ни рыночной оценки основных средств, указанных в решении собрания кредиторов проведено не было. Полагали, что со стороны руководства Общества имелся обман займодавцев Общества в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу Закона о банкротстве, подав заявление о несостоятельности и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно не способному передать встречное исполнение. Кроме того, при заключении дополнительных соглашений ФИО5 ввел в заблуждение ФИО1 и ФИО2 относительно подписания заключить в будущем договор зачета встречных однородных требований. Несмотря на обещание провести зачет, он по надуманным основаниям отказался от его проведения после того, как добился от истцов подписания дополнительных соглашений к договорам займа о переносе срока возврата займа. О том, что Общество на момент подписания дополнительных соглашений было не способно отвечать по своим обязательствам и активы предприятия являлись неликвидными, их недостаточно для погашения кредиторской задолженности ФИО2 узнал лишь из отчета конкурсного управляющего 30 апреля 2021 года, который она представила кредиторам 27 мая 2021 года. ФИО1 об этом ранее также узнать не мог. Заявление о признании сделок недействительными истцами подано в ноябре 2021 года то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома ФИО4 и ее представители ФИО10 и ФИО11 исковые требования истцов не признала, в письменных возражениях указывала, что истцом не представлены доказательства того, что ответчиком совершались действия, направленные наведение истца в заблуждение относительно предмета заключаемой сделки. Истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность, в том числе путем проведения экспертизы, аудита, изучения финансового состояния и платежеспособности Общества. Полагает, что Генеральный директор ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» ФИО5 при заключении вышеуказанных дополнительных соглашений действовал добросовестно, экономически целесообразно, в интересах Общества при отсутствии исключительного намерения причинить вред кредитору. Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности, применяемый в отношении оспоримых сделок.

Представители ООО «Лагекс» исполнительный директор ФИО12 и по доверенности ФИО13 требования считают необоснованными, поддержали письменные возражения, в которых указывали, что истцы заключили оспариваемые договоры с целью получения прибыли, проценты истцами получались в том числе и в 2019 году. Банкротство ответчика обусловлено многими внешними факторами: неблагоприятной рыночной конъюктурой, финансовым кризисом 2014-2016 годы, существенными изменениями условий ведения бизнеса. Снижение прибыли в 2016-2017 годах у ответчика было вызвано повышением стоимости ресурсов, неплатежеспособностью лизингополучателей, их банкротством, а также падением спроса на рынке услуг финансового лизинга. В эти годы текущая деятельность осуществлялась с убытками, но нераспределенной прибыли за предыдущий период было достаточно для их покрытия. Необходимо учитывать выводы Временного Управляющего должника, который провел анализ финансового состояния ООО ЛК «Прогресс-Лизинг» Кострома за 2016-2019 годы и указал, что признаки фиктивного и преднамеренного банкротства должника отсутствуют.

Третье лицо ФИО5 иск считает необоснованным, в мае 2019 года ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» в целях снижения нагрузки в части уплаты процентов обратилось к кредиторам с предложением о снижении ставки по привлеченным денежным средствам до размера ключевой ставки, установленной Банком России в размере 7,75% годовых. Однако ряд кредиторов не согласных с указанным предложением потребовали досрочного расторжения заключенных договоров займа. Для выработки стратегии дальнейших действий им совместно с руководством ООО «Лагекс» было инициировано проведение собрания кредиторов для разработки плана мероприятий, направленных на решение текущих проблем, возникших в деятельности предприятия. 4 июня 2019 года было проведено собрание с участием всех кредиторов, на котором заслушаны результаты финансово-хозяйственной деятельности и утвержден комплекс мероприятий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами, сформирована Комиссия кредиторов в целях контроля за реализацией утвержденного плана мероприятий. В ходе данной работы предлагались различные варианты урегулирования задолженности. ФИО1 и ФИО2 возражали против пропорционального удовлетворения кредиторов и настаивали на проведении зачетов встречных обязательств. Полагает, что действия истцов по обжалованию дополнительных соглашений должны оцениваться с учетом всех фактических обстоятельств, поскольку в деле о банкротстве ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» они являются одновременно дебиторами Общества, в урегулировании которой истцы всячески препятствуют.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обозрев материалы гражданских дел № 2-117/2020, №2-761/2020, суд приходит к следующему.

В ходе рассмотрения дела установлено, что между ФИО2 и ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» был заключен Договор займа № 83 от 13 февраля 2007г., по которому заимодавец передал заемщику сумму займа в размере 4 975 000,00 руб. под 16% годовых. Срок окончания Договора 13 февраля 2008г. Впоследствии по соглашению сторон срок Договора займа неоднократно продлевался:

дополнительным соглашением от 13.02.2008г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г. Срок |оговора займа продлен до 13 февраля 2009г.;

дополнительным соглашением от 13.02.2009г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 13 февраля 2010г. Процентная ставка установлена в размере 16% годовых;

дополнительным соглашением от 13.02.2010г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 13 февраля 2011г. Процентная ставка установлена в размере 16% годовых;

дополнительным соглашением от 13.05.2010г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г. Процентная ставка установлена в размере 15% годовых;

дополнительным соглашением от 31.10.2010г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых,

дополнительным соглашением от 13.02.2011г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 13 февраля 2012г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 13.02.2012г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 13 февраля 2013г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 13.02.2013г. к Договору займа № 83 от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 13 февраля 2014г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 10.09.2013г. к Договору займа № от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 30.09.2014г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 30.09.2014г. к Договору займа № от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до <дата>. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 30.09.2015г. к Договору займа № от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 30.09.2016г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 10.09.2016г. к Договору займа № от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 30.12.2017г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 27.11.2017г. к Договору займа № от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 31.12.2018г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 28.12.2018г. к Договору займа № от 13.02.2007г., срок Договора займа продлен до 31.12.2019г. Процентная ставка установлена в размере 14.5% годовых;

дополнительным соглашением от 04.06.2019г. к Договору займа № от <дата>, срок возврата суммы займа, а также начисленных, но неуплаченных процентов по Договору займа продлен по Соглашению сторон до <дата>г., и установлена процентная ставка в размере 0% процентов годовых.

Между ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и ООО «Делавер» был заключен Договор займа № от <дата>г., по которому заимодавец передал заемщику сумму займа в 5000 000,00 руб. под 13% годовых. Срок окончания Договора <дата>г.

Впоследствии право требования по Договору займа № от <дата>г. перешло к ФИО2 на основании Соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 27.05.2011г. По соглашению сторон срок Договора займа неоднократно продлевался:

Дополнительным соглашением от 17.06.2012г. к Договору займа № от <дата>г., срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 17.06.2013г. к Договору займа № от <дата>г., срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 17.06.2014г. к Договору займа № от <дата>г., срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 17.06.2015г. к Договору займа № от <дата>, срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 17.06.2016г. к Договору займа № от <дата>г., срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 17.06.2017г. к Договору займа № от <дата>г., срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 15.06.2018г. к Договору займа № от <дата>г., срок Договора займа продлен до <дата>г;

дополнительным соглашением от 31.01.2019г. к Договору займа № от <дата>г. срок Договора займа продлен до <дата>г. Процентная ставка установлена в размере 13% годовых;

дополнительным соглашением от 04.06.2019г. к Договору займа № от <дата>г. срок возврата суммы займа, а также начисленных, но неуплаченных процентов по Договору займа продлен по Соглашению сторон до <дата>г., и установлена процентная ставка в размере 0% годовых.

В соответствии с договором займа № от <дата> ФИО1 предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 4 975 000 руб., сроком возврата до <дата> с ежемесячной уплатой процентов в размере 16% годовых.

Вышеуказанный договор также был ежегодно пролонгирован сторонами в соответствии с дополнительными соглашениями от <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>.

В соответствии с дополнительным соглашением от <дата> внесены изменения в п. 1.1 договора займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 3 625 000 руб.

Дополнительным соглашением от <дата> к договору займа № от <дата> срок возврата суммы займа, а также начисленных, но не уплаченных процентов по Договору займа продлен по Соглашению сторон до <дата> и установлена процентная ставка в размере 0% годовых.

Кроме того, в соответствии с договором займа № от <дата> ООО «Делавер» предоставил ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» денежные средства в размере 5 000 000 рублей, сроком возврата до 17 июня 2012 года, с ежемесячной уплатой процентов в размере 13% годовых. В соответствии с Соглашением об уступке права требования (цессии) от 2 июня 2011 года ООО «Делавер» уступило право требования по договору займа № 220 сумму задолженности в размере 5 024 931 руб. у должника – ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» новому кредитору – ФИО1 Срок погашения указанного займа обозначен <дата>. Указанный договор неоднократно продлевался в соответствии с дополнительными соглашениями от <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>, <дата>.

В соответствии с дополнительным соглашением от <дата> внесены изменения в п. 1.1. договора займа, в соответствии с которым займодавец передает заемщику заем на сумму 4350 000 руб. Срок возврата суммы займа, а также начисленных, но не уплаченных процентов по Договору займа по соглашению сторон установлен <дата> и установлена процентная ставка в размере 0% годовых.

В отношении ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» определением Арбитражного Костромской области от 09.06.2020г. введена процедура банкротства (дело № A31-18767/2019). 26.06.2020г. 11 декабря 2020 года в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением об установлении требований кредитора третьей очереди и включении задолженности в размере 9 956 630,22 руб.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12 октября 2020 года требования ФИО1 включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 8 333 692,16 руб.

Истцами, а также Конкурсным управляющим должника ФИО4 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника – бывшего директора ФИО5 и учредителя должника ООО «Лагекс» на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве, по обязательствам Должника, возникшим в период с 3 мая 2018 года по 29 декабря 2019 года и оставшихся непогашенными за счет имущества должника.

Обращаясь в суд с настоящим иском истцы ссылаются на то, что при заключении дополнительных соглашений в 2018 году и 4 июня 2019 года они были введены в заблуждение руководителем ООО «Прогресс-Лизинг Кострома ФИО5, а также представителями ООО «Лагекс» относительно финансового положения Общества, которое фактически находилось в предбанкротном состоянии и уже не могло в полной мере отвечать по своим обязательствам на момент заключения спорных соглашений. По мнению истцов это было сделано в целях отсрочить, а впоследствии прийти к невозможности возврата долга. О неликвидности имущества Общества, безнадежности его дебиторской задолженности им стало известно лишь в мае 2021 года из отчета конкурсного управляющего. Полагают, что данные обстоятельства представителям Общества были известны еще в 2018 году, однако от своих кредиторов, которыми являются в том числе и истцы, они это умышленно скрыли.

Однако с данными доводами суд согласиться не может в силу следующего.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как следует из пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

По смыслу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств того, что в момент заключения оспариваемый дополнительных соглашений, истцы не имели воли и желания на их заключение на обозначенных в них условиях, а также не имели возможности изучить их или отказаться от совершения сделок на этих условиях, в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В своих пояснениях в суде истцы приводили доводы о том, что ФИО5 обещал исполнить обязательство, но так как он этого не сделал, полагают, что он обманул их.

Однако доказательств того, что ФИО5 знал и намеренно умолчал об обстоятельствах, которые могли бы повлиять на принятие решения истцами о заключении спорных соглашений в материалы дела не представлено.

Сторонами не отрицалось, что в мае 2019года в целях снижения нагрузки в части уплаты процентов ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» обратилось к кредиторам с предложением о снижении ставки по привлеченным денежным средствам до размера ключевой ставки, уставленной Банком России в размере 7,75%. Однако ряд кредиторов не согласных с указанным предложением потребовали досрочного расторжения заключенных договоров займа.

4 июня 2019 года ФИО5 было инициировано собрание именно с целью довести до сведения кредиторов о неблагополучном финансовом положении Общества и принятии решения с участием кредиторов о дальнейшей работе Общества, что не отрицалось истцами. Доказательств недобросовестности в указанной части непосредственно в действиях самого ФИО5 истцами в суде не представлено.

04.06.2019г. было проведено собрание с участием всех кредиторов ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома». На собрании были заслушаны результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества и утвержден следующий комплекс мероприятий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами: ввести мораторий на погашение задолженности по уплате основного долга и процентов, начисленных, но не уплаченных, ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» перед кредиторами, (являющимися участниками настоящего Собрания кредиторов, а так же любыми иными лицами, чьи права требования будут основаны на правах, которые имеются у участников настоящего Собрания кредиторов на срок до 31 мая 2020г; установить по всем обязательствам ООО ЛК Прогресс-Лизинг Кострома» перед кредиторами, являющимися участниками настоящего Собрания кредиторов процент за пользование заемными средствами в размере 0 (Ноль) процентов годовых; провести с участием Комиссии кредиторов анализ имеющейся дебиторской задолженности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» и определить комплекс дополнительных мероприятий по взысканию дебиторской заложенности; провести рыночную оценку основных средств ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома»; утвердить смету текущих расходов деятельности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на период до следующего собрания кредиторов.

Кроме того, была сформирована Комиссия кредиторов в составе: А.О., Р.С.; С.Н., С.Л.. В задачи указанной комиссии входил контроль за реализацией утвержденного плана мероприятий.

В июне-июле 2019г. Комиссией кредиторов был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома», дебиторской задолженности, информация о результатах которого была представлена кредиторам ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» на собрании которое состоялось 31.07.2019г.

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля С.Л., показала, что каких-либо препятствий в проведении указанной проверки со стороны руководства Общества не чинилось, все необходимые документы предоставлялись, каких-либо нарушений ею установлено не было.

Кроме того, как установлено в суде, находясь в равных условиях, не все из числа кредиторов, которым было предложено, подписали дополнительные соглашения от 4 июня 2019 года, из чего суд считает возможным сделать вывод о том, что и ФИО14 и ФИО2 также имели возможность оценивать ситуацию и принимать решения самостоятельно, независимо от полученной от руководства Общества информации. Информации, предоставленной ФИО5 им было достаточно для того, чтобы согласиться с изменением условий договора.

Кроме того, суд учитывает, что не отрицалось и самими истцами, тот факт, что они сами имеют достаточно большой опыт в предпринимательской деятельности, по руководству предприятием, им известно об источниках надлежащей информации о финансовом положении Общества, в этой связи доводы истцов о том, что от них скрыли фактические обстоятельства нахождения Общества в предбанкротном состоянии по мнению суда являются неубедительными. Более того в суде достоверно установлено, что истцам с 1 февраля 2019 года была прекращена выплата ежемесячных процентов по договорам займа. При этом имея личную задолженность перед ООО «Прогресс-Лизинг Кострома» в размере фактически совпадающем с размером их требований с 2019 года между истцами и руководителем Общества ФИО5 велись переговоры о зачете взаимных требований.

В суде Конкурсный управляющий ФИО4 поясняла, что основанием для обращения с иском о привлечении к субсидиарной ответственности явился отрицательный бухгалтерский баланс 2018 года, однако данная информация является общедоступной и не могла быть не известна истцам по состоянию на 2018-2019 годы.

Кроме того, суд учитывает, что в качестве доказательств наличия задолженности истцы, обращаясь в суд с иском о включении в реестр требований кредиторов ссылались в том числе и на заключенные между ним и ООО ЛК «Прогресс лизинг Кострома» оспариваемые дополнительные соглашения. На основании указанных доказательств и при отсутствии возражений со стороны должника заявленные требования были включены в реестр требований кредиторов третьей очереди ФИО2 в размере 9 956 630,22 руб., ФИО1 в размере 8333692,16 руб., которые были установлены оспариваемыми дополнительными соглашениями.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств преднамеренного создания для истцов не соответствующего действительности представления о характере сделок, их условиях, других обстоятельствах, повлиявших на решение последних заключить спорные соглашения. По мнению суда сделки были заключены в условиях, обеспечивающих получение всей информации необходимой и имеющей значение для принятия истцами решения.

Суд полагает недоказанным, что при заключении дополнительных соглашений имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, повлиявших на принятие истцами решения о заключении соглашений. Все существенные условия соглашений изложены четко, ясно и понятно; возможности иного его толкования не допускают. Доводы истцов о введении их в заблуждение и преднамеренных действиях ответчика по сокрытию информации в целом носят субъективный характер, обусловленный наличием в том числе иных правоотношений между сторонами.

Кроме того, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем заявлено ответчиком, и третьими лицами, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Каких-либо препятствий в ознакомлении с условиями соглашений у истцов не имелось, доказательств обратного не представлено. С учетом установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств по мнению суда истцы не могли не знать и не понимать при каких условиях они подписывают в частности соглашение 4 июня 2019 года и тем более, проявив в таких обстоятельствах осмотрительность обычную для деловой практики совершения подобных сделок, должны были в разумный срок обратиться за защитой своего права в том числе и по соглашениям 2018 года. В данном случае, предъявив иски лишь в ноябре 2021 года по мнению суда, истцы пропустили срок исковой давности. При этом информация, полученная истцами от конкурсного управляющего в мае 2021 года, как подтвердил в том числе и ответчик, практически в полном объеме могла быть им известна ранее, поскольку в большей части находится в открытом доступе (бухгалтерские балансы, судебные акты).

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований истцов в полном объеме.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд:

Решил:

Иски ФИО1 и ФИО2 к ООО ЛК «Прогресс-Лизинг Кострома» о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд в течение месяца через Свердловский районный суд г. Костромы.

Судья