Гражданский кодекс часть 1

директора общества с ограниченной ответственностью «***» ФИО2, физического лица ФИО2, представителя общества с ограниченной ответственностью «***» ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «***» к обществу с ограниченной ответственностью «***», обществу с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 о взыскании долга по договору поставки, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «***» к открытому акционерному обществу «***», обществу с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 о признании недействительным договора поручительства в части,

У С Т А Н О В И Л:

В обоснование иска открытое акционерное общество «***» указывает, что между открытым акционерным обществом «***» и обществом с ограниченной ответственностью «***» был заключен договор поставки № 010/0111 от 31 января 2011 г., с приложением к договору от 31.01.2011 г. по условиям которого открытое акционерное общество «***» обязалось поставить обществу с ограниченной ответственностью «***» зерно пшеницы 3 кл. в количестве 1 600 тонн на сумму 12 800 000 руб. Обязательство по договору со стороны открытого акционерного общества «***» было исполнено в количестве 1 175 тонн зерна на сумму 9 400 000 путем перевода зерна с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя. Общество с ограниченной ответственностью «***» приняло зерно и произвело оплату в сумме 5 000 000 руб. Оставшуюся часть денег в сумме 4 400 000 общество с ограниченной ответственностью «***» не выплатило по причине отсутствия денежных средств, не оспаривая задолженности и выдав гарантийное письмо на указанную сумму. В обеспечения обязательства общества с ограниченной ответственностью «***» перед открытым акционерным обществом «***» на сумму 4 400 000 руб., 25.03.2011 г. был заключен договор поручительства. По условиям договора общество с ограниченной ответственностью «***» и физическое лицо ФИО2 приняли на себя обязательство отвечать перед открытым акционерным обществом «***» за общество с ограниченной ответственностью «***» по исполнению денежного обязательства в указанной сумме.

Указывая на неисполнение основным должником и поручителями обязательства по оплате товара на сумму 4 400 000 руб., открытое акционерное общество «***» просило вынести решение о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «***», общества с ограниченной ответственностью «***», ФИО2, 4 400 000 руб. и расходы по госпошлине в сумме 30 200 руб.

В свою очередь обществом с ограниченной ответственностью «***» подано встречное исковое заявление к открытому акционерному обществу «***», обществу с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 о признании недействительным договора поручительства. Как на основание иска указывается, что ФИО2 являясь одновременно исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «***» и общества с ограниченной ответственностью «***», являлся заинтересованным лицом при совершении сделки - договора поручительства от имени ООО «***», и не имел права выступать от имени ООО «***» без одобрения решения собрания участников ООО «***».

В судебном заседание представитель открытого акционерного общества «***» иск поддержала об обстоятельствах пояснила как изложено. Встречный иск считала не подлежащим удовлетворению, по основаниям ч. 5 ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» так как обществом с ограниченной ответственностью «***», не доказано, что совершение данной сделки - оспариваемого договора поручительства, повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу. На момент заключения договора поручительства баланс общества с ограниченной ответственностью «***» составлял 38 822 000 руб., имелась кредиторская задолженность на 19,5 миллионов руб. перед обществом с ограниченной ответственностью «***», поэтому при заключении договора поручительства предполагалось, что в случае погашения обществом с ограниченной ответственностью «***» долга за общество с ограниченной ответственностью «***», между ними будет произведен взаимозачет, в результате которого уменьшится задолженность общества с ограниченной ответственностью «***» перед общества с ограниченной ответственностью «***».

ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью «***» и как физическое лицо, иск открытого акционерного общества «***» признал, встречный иск общества с ограниченной ответственностью «***», считал не подлежащим удовлетворению. Об обстоятельствах заключения сделки между открытым акционерным обществом «***» и обществом с ограниченной ответственностью «***» пояснил аналогично представителя открытого акционерного общества «***». Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «***» считал не подлежащим удовлетворению. Не оспаривал, что на момент заключения договора поручительства он являлся единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «***» и общества с ограниченной ответственностью «***». У общества с ограниченной ответственностью «***» были активы в виде кредитов обществу с ограниченной ответственностью «***», поэтому данное юридическое лицо было избрано в качестве поручителя по обязательству общества с ограниченной ответственностью «***». Не оспаривал, что по причине того, что он являлся единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «***» и общества с ограниченной ответственностью «***», имеется его заинтересованность в сделке договора поручительства от имени общества с ограниченной ответственностью «***» в интересах общества с ограниченной ответственностью «***» и что на заключение данной сделки должно быть решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «***», которое не проводилось. Основной участник общества с ограниченной ответственностью «***» С.А.Ю. был осведомлен о договоре поручительства и дал свое согласие на заключение договора поручительства, о чем было выдано гарантийное письмо от 02.03.2011 г. № 9. Считал, что заключением договора поручительства обществу с ограниченной ответственностью «***» не причинены и не могли быть причинены существенные убытки, так как не было реального уменьшения активов общества с ограниченной ответственностью «***». На момент заключения договора поручительства общество с ограниченной ответственностью «***» имело кредиторскую задолженность около 22 или 23 миллиона руб. баланс имущества составлял около 43 миллиона руб. поэтому размер сделки договора поручительства 4 400 000 руб., не мог существенным образом повлиять на финансовое состояние общества с ограниченной ответственностью «***».

Представитель общества с ограниченной ответственностью «*** встречный иск уточнила, просила признать оспариваемый договор поручительства недействительным в части поручительства общества с ограниченной ответственностью «***». Иск открытого акционерного общества «***» не признала по основаниям указанным во встречном исковом заявлении. Пояснила, что имеющимся документам на момент заключения договора поручительства баланс общества с ограниченной ответственностью «***» составляя 15 762 тыс. руб., кредиторская задолженность 16 372 тыс. руб. из чего следует, что заключение договора поручительства на сумму 4 400 тыс. руб., является существенным для общества с ограниченной ответственностью «***». Последствия заключения данной сделки для общества могут наступить в случае вынесения судом решения о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «***» как поручителя общества с ограниченной ответственностью «***» в пользу открытого акционерного общества «***», денег в сумме 4 400 тыс. руб. и расходов по оплате госпошлины. Доводы ФИО2, что основной участник общества с ограниченной ответственностью «***» С.А.Ю. был осведомлен о договоре поручительства и дал свое согласие на заключение договора поручительства, о чем было выдано гарантийное письмо от 02.03.2011 г. № 9, считает не имеющими отношения к спору, так как в гарантийном письме речь идет об отношениях общества с ограниченной ответственностью «***» и общества с ограниченной ответственностью «***», не касающихся договора поручительства.

Выслушав стороны исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу части 5 статьи 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Суд считает что имеются основания для признании недействительным договора поручительства в части обязательств общества с ограниченной ответственностью «***».

На основании пояснений сторон, договора поручительства от 25.03.2011г. (л.д.27) судом установлено, что между открытым акционерным обществом «***», обществом с ограниченной ответственностью «***», обществом с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 был заключен договор поручительства. Договор был заключен в обеспечение обязательства общества с ограниченной ответственностью «***» перед открытым акционерным обществом «***» на сумму 4 400 000 руб., по условиям договора поручители приняли на себя обязательство отвечать перед открытым акционерным обществом «***» за общество с ограниченной ответственностью «***» по исполнению денежного обязательства в указанной сумме.

Из пояснений ФИО2, приказа от 20.08.2009 г. по ООО «***» «О вступлении ФИО2 в должность директора ООО «***» (л.д.71), устава ООО «***» (л.д.78 - 87), протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «***» от 19.04.2011г. «О переизбрании директора общества с ограниченной ответственностью «***»(л.д.91), выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «***» (л.д.138 - 142), выписки из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «***» (л.д. 135 - 137) судом установлено, что на момент заключения договора поручительства, ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «***» и общества с ограниченной ответственностью «***». Суд считает, что данное обстоятельство свидетельствует о заинтересованности ФИО2 как исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «***» в сделке договора поручительства от имени общества с ограниченной ответственностью «***» в интересах общества с ограниченной ответственностью «***».

В силу вышеуказанных положений ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на заключение данной сделки от имени общества с ограниченной ответственностью «***», должно быть решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «***».

Судом установлено, что в нарушение указанных положений закона, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «***» на котором бы рассматривался вопрос о заключении обществом с ограниченной ответственностью «***» договора поручительства, не проводилось.

На основании пояснений сторон, представленного представителем общества с ограниченной ответственностью «***» баланса, суд приходит к выводу, что заключение договора поручительства могло повлечь причинение обществу с ограниченной ответственностью «***» убытков в сумме договора поручительства и что наступление данных убытков, после заключения договора зависело не от действий общества с ограниченной ответственностью «***», а от действий иных лиц.

Судом установлено, что на момент заключения договора поручительства общество с ограниченной ответственностью «***» имело кредиторскую задолженность согласно баланса 16 327 тыс. руб., при балансе имущества 15 762 тыс. руб. Поэтому размер сделки договора поручительства 4 400 000 руб. мог существенным образом повлиять на финансовое состояние общества с ограниченной ответственностью «***».

Согласно оспариваемого договора поручительства ФИО2 подписал договор как директор общества с ограниченной ответственностью «***» и обществом с ограниченной ответственностью «***». Указанное свидетельствует о том, что другая сторона по данной сделке - открытое акционерное общество «***», не могла не знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственность», требований к ней.

Доводы ФИО2 и представителя открытого акционерного общества «***», что основной участник общества с ограниченной ответственностью «***» С.А.Ю. был осведомлен о договоре поручительства и дал свое согласие на заключение договора поручительства, о чем было выдано гарантийное письмо от 02.03.2011 г. № 9, суд находит не состоятельными. Согласно названного гарантийного письма общество с ограниченной ответственностью «***» гарантировало оплату обществу с ограниченной ответственностью «***» 550 тонн пшеницы 3 кл. по договору от 012 от 2.03.2011 г. Таким образом данное гарантийное письмо не имеет отношения к оспариваемого договору поручительства.

В силу сказанного суд находит подлежащим удовлетворению иск общества с ограниченной ответственностью «***» о признании недействительным договора поручительства № 1 от 25.03.2011 г. в части поручительства общества с ограниченной ответственностью «***» перед открытым акционерным обществом «***» за общество с ограниченной ответственностью «***», за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «*** обязательств по договору поставки № 010/0111 от 31 января 2011 г. заключенного между открытым акционерным обществом «***» и обществом с ограниченной ответственностью «***».

Суд считает подлежащим удовлетворению иск открытого акционерного общества «***» к обществу с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 о взыскании долга по договору поставки.

В судебном заседании ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью «***» и как физическое лицо иск открытого акционерного общества «***» признал, не оспаривал обстоятельств указанных в исковом заявлении открытого акционерного общества «***», и размера задолженности за поставленное зерно.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пояснений сторон судом установлено, что открытым акционерным обществом «***» по условиям договора поставки № 010/0111 от 31 января 2011 г., с приложением к договору от 31.01.2011 г поставило обществу с ограниченной ответственностью «***» зерно пшеницы 3 кл. в количестве 1 175 тонн на сумму 9 400 000 руб. путем перевода зерна с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя. Общество с ограниченной ответственностью «***» приняло зерно и произвело оплату в сумме 5 000 000 руб. Оставшуюся часть денег в сумме 4 400 000 обществ с ограниченной ответственностью «***» не выплатило по причине отсутствия денежных средств, не оспаривая задолженности и выдав гарантийное письмо на указанную сумму.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «***» обязано к выплате открытому акционерному обществу «***» задолженности в сумме 4 400 000 руб., за поставленное зерно. Данное обстоятельство указывает на обоснованность заявленного открытым акционерным обществом «***» иска о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «***» задолженности в указанной сумме.

В силу ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено, что 25 марта 2011 г. был заключен договор поручительства № 1 между открытым акционерным обществом «***», обществом с ограниченной ответственностью «***», ФИО2, в обеспечение обязательства общества с ограниченной ответственностью «***» перед открытым акционерным обществом «***» на сумму 4 400 000 руб.. По условиям договора поручитель ФИО2 принял на себя обязательство отвечать перед открытым акционерным обществом «***» за общество с ограниченной ответственностью «***» по исполнению денежного обязательства в указанной сумме. Таким образом, ФИО2 как поручитель является ответственными за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «***» обязательств по договору в полном объеме обязательств должника.

Поскольку иск открытого акционерного общества «***» суд находит обоснованным, с ответчиков обществом с ограниченной ответственностью «***» и ФИО2 в пользу истца, в силу положений ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию уплаченная при подаче иска госпошлина. Размер госпошлины составляет 30 200 руб., подтвержден платежным поручением № 1029 от 06.06.2011 г.

На основании изложенного руководствуясь ст. 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «*** к открытому акционерному обществу «***», обществу с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 о признании недействительным договора поручительства в части, удовлетворить. При знать

недействительным договор поручительства № 1 от 25.03.2011 г. в части поручительства общества с ограниченной ответственностью «*** перед открытым акционерным обществом «***» за общество с ограниченной ответственностью «***», за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «***» обязательств по договору поставки № 010/0111 от 31 января 2011 г. заключенного между открытым акционерным обществом «***» и обществом с ограниченной ответственностью «***».

Иск открытого акционерного общества «***» к обществу с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 о взыскании долга по договору поставки удовлетворить. Взыскать солидарно в пользу открытого акционерного общества «***» с общества с ограниченной ответственностью «***», ФИО2 долг по договору поставки 4 400 000 руб. и госпошлину в суме 30 200 руб.

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд в течение 10 дней.

Судья