Гражданский кодекс часть 1

Ялтинский городской суд Республики Крым в составе: председательствующего судьи Кулешовой О.И., при секретаре Васюк А.А., с участием представителя истца ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Компании «Камусокрос Лимитед» к ФИО6, ФИО8, третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора: Общество с ограниченной ответственностью «Пищевые технологии», ФИО7 о признании сделки недействительной,

установил:

Компания «Камусокрос Лимитед» обратилась в суд с иском к ФИО6, ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Пищевые технологии», заключенного 12.02.2014 г. между Компанией «Камусокрос Лимитед» в качестве продавца, от имени которой действовал представитель ФИО8, и ФИО6 в качестве покупателя.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО «Пищевые технологии» зарегистрировано 26.12.2003 исполнительным комитетом Ялтинского городского совета АРК, код ЕГРПОУ №. В связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации на основании Федерального Конституционного Закона № 6-ФКЗ от 21.03.2014 «О принятии в российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» с целью перерегистрации ООО «Пищевые технологии» в Российской Федерации истцом 07.10.2014 в ИФНС России по г. Симферополю сдан пакет документов. 15.10.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пищевые технологии» внесена запись о регистрации на территории Республики Крым за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) № согласно свидетельства серии №, выданного ИФНС России по г. Симферополю. В Единый государственный реестр в отношении ООО «Пищевые технологии» внесены сведения о названии - ООО «Пищевые технологии», местонахождении – г. Ялта, Набережная имени Ленина, 13 офис 7, сведения об уставном фонде – 1 543 705,00 руб., директоре – ФИО1, учредителе – Компании «Камусокрос Лимитед», Акара Билдинг, 24 де Кастро стрит, Викхем-кей 1, Роуд-таун, Тортола, Британские Виргинские острова, которой принадлежало 100% уставного капитала. В уставе ООО «Пищевые технологии» отмечено о перерегистрации ООО «Пищевые технологии», зарегистрированного 26.12.2003 исполнительным комитетом Ялтинского городского совета АРК, код ЕГРПОУ №. 25.12.2014 г. между Компанией «Камусокрос Лимитед», которой принадлежало 100 % уставного капитала ООО «Пищевые технологии», и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому ФИО7 приобрела указанные 100 % уставного капитала ООО «Пищевые технологии». Данный договор удостоверен нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО2 и зарегистрирован в реестре под № 25.12.2014 г. Сведения о новом учредителе ООО «Пищевые технологии» внесены в ЕГРЮЛ 30.01.2015 г. Вместе с тем, в ходе расследования уголовного дела по факту хищения имущества ООО «Пищевые технологии» ЕГРПОУ № стало известно, что 12.02.2014 года в г. Киеве между Компанией «Камусокрос Лимитед» в качестве продавца, от имени которой действовал ФИО8, и ФИО6 в качестве покупателя заключен договор купли-продажи 100 % уставного капитала ООО «Пищевые технологии». Договор удостоверен частным нотариусом Киевского нотариального округа ФИО3 Данный договор представитель ФИО8 не подписывал, согласно материалам уголовного дела частный нотариус Киевского нотариального округа ФИО3 12.02.2014 г. нотариальных действий с участием ФИО8 не совершала. Проведенными в рамках уголовного дела почерковедческими экспертизами, технической экспертизой документа установлено, что подпись от имени ФИО8 и нотариуса ФИО3 в оспариваемом договоре выполнены иными лицами, а оттиск печати от имени ООО «Пищевые технологии» не соответствует оттискам печати ООО «Пищевые технологии». Кроме того, решений участников Компании «Камусокрос Лимитед» о продаже 100% доли в уставном капитале ООО «Пищевые технологии» ФИО6 никогда не принималось. В связи с чем истец считает, что поддельный договор купли-продажи от 12.02.2014 является недействительным.

Полномочный представитель истца ФИО9 в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО8 в судебное заседание не явился, будучи извещенным надлежащим образом, предоставил суду нотариально заверенное заявление с просьбой о рассмотрении дела в его отсутствие, указав также, что согласен с заявленными исковыми требованиями.

Ответчик ФИО10, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по месту регистрации, в судебное заседание не явился, в суд вернулся конверт с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу».

Статьей 35 ГПК РФ предусмотрены процессуальные права лиц, участвующих в деле. Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем, она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Представитель третьего лица ООО «Пищевые технологии» и третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явились, будучи извещенными надлежащим образом, представили суду заявления с просьбой о рассмотрении дела в их отсутствие, указав также, что они согласны с заявленными исковыми требованиями.

Суд в соответствии с положениями ч. 3 ст. 167 ГПК РФ и с учетом мнения представителя истца считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы данного дела и уголовного дела № 2015057017, содержащиеся в них письменные доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ч. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Пищевые технологии» зарегистрировано 26.12.2003 исполнительным комитетом Ялтинского городского совета АРК, код ЕГРПОУ №.

В связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации на основании Федерального Конституционного Закона № 6-ФКЗ от 21.03.2014 «О принятии в российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» с целью перерегистрации ООО «Пищевые технологии» в Российской Федерации истцом 07.10.2014 в ИФНС России по г. Симферополю сдан пакет документов.

15.10.2014 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пищевые технологии» внесена запись о регистрации на территории Республики Крым за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) № согласно свидетельства серии №, выданного ИФНС России по г. Симферополю. В Единый государственный реестр в отношении ООО «Пищевые технологии» внесены сведения о названии - ООО «Пищевые технологии», местонахождении – г. Ялта, Набережная имени Ленина, 13 офис 7, сведения об уставном фонде – 1 543 705,00 руб., директоре – ФИО1, учредителе – Компании «Камусокрос Лимитед», Акара Билдинг, 24 де Кастро стрит, Викхем-кей 1, Роуд-таун, Тортола, Британские Виргинские острова, которой принадлежало 100% уставного капитала. В уставе ООО «Пищевые технологии» отмечено о перерегистрации ООО «Пищевые технологии», зарегистрированного 26.12.2003 исполнительным комитетом Ялтинского городского совета АРК, код ЕГРПОУ №.

25.12.2014 г. между Компанией «Камусокрос Лимитед», которой принадлежало 100 % уставного капитала ООО «Пищевые технологии», и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому ФИО7 приобрела указанные 100 % уставного капитала ООО «Пищевые технологии». Данный договор удостоверен нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО2 и зарегистрирован в реестре под № 25.12.2014 г.

Сведения о новом учредителе ООО «Пищевые технологии» внесены в ЕГРЮЛ 30.01.2015 года (л.д. 14-20).

Как также следует из материалов представленного суду на обозрение уголовного дела №, возбужденного 09.02.2015 г. по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, по факту хищения путем обмана прав на имущество ООО «Пищевые технологии» ЕГРПОУ № (л.д. 21), 12.02.2014 в г. Киеве между Компанией «Камусокрос Лимитед» в качестве продавца в лице представителя ФИО8 и ФИО6 в качестве покупателя заключен договор купли-продажи 100 % уставного капитала ООО «Пищевые технологии». Договор удостоверен частным нотариусом Киевского нотариального округа ФИО3 на нотариальном бланке серии № (л.д. 25-28).

Вместе с тем, согласно сообщения частного нотариуса ФИО3 12.02.2014 никаких нотариальных действий ею с участием ФИО8 не совершалось (л.д. 33).

Кроме того, нотариальные бланки серии №, серии №, серии № использованы частным нотариусом города Херсон – ФИО4, что следует из Информационных справок из Единого реестра специальных бланков нотариальных документов №, №, № от 21.10.2017.

Проведенной Экспертно-криминалистическим центром Республики Крым судебной почерковедческой экспертизой от 08.01.2015 г. (Заключение № 1) в рамках уголовного дела установлено, что «подписи от имени ФИО8, послужившие оригиналами для подписей, расположенных в электрофотокопии договора купли-продажи уставного капитала ООО «Пищевые технологии» от 12.02.2014 г. в электрофотокопии заявления гражданина <данные изъяты> ФИО8 на бланке № о переуступке уставного капитала на ФИО6 от 12.02.2014 г. в графе «Подпись», выполнены не ФИО8, а другим лицом» (л.д. 34-36).

Проведенной Экспертно-Криминалистическим центром Республики Крым судебной почерковедческой экспертизой от 15.12.2014 г. (Заключение № 2) установлено, что «подписи от имени ФИО3, послужившие оригиналами для подписей, расположенных в электрофотокопиях заявления гражданина <данные изъяты> ФИО8 на бланке № о переуступке уставного капитала на ФИО6 от 12.02.2014 г. и договора купли-продажи уставного капитала ООО «Пищевые технологии» от 12.02.2014 г. в графе «Приватний нотарiус», выполнены одним лицом… Подписи от имени ФИО3, послужившие оригиналами для подписей, расположенных в электрофотокопиях заявления гражданина <данные изъяты> ФИО8 на бланке № о переуступке уставного капитала на ФИО6 от 12.02.2014 г. и договора купли-продажи уставного капитала ООО «Пищевые технологии» от 12.02.2014 г. в графе «Приватний нотарiус», а также в заявлении от 08.12.2014 г. в графе «Пiдпис», выполнены разными лицами» (л.д. 37-42).

Проведенной Экспертно-Криминалистическим центром Республики Крым судебной первичной технической экспертизой документов по факту подделки документов по купле-продаже корпоративных прав ООО «Пищевые технологии» ФИО6 от 15.12.2014 г. (Заключение эксперта № 3) установлено, что «Изображения оттисков печати «ТОВ «ХАРЧОВI ТЕХНОЛОГII», имеющиеся в копиях документов: «Решение участника № 1 ООО «Пищевые технологии» от 12.02.2014 г., «Решение участника № 1 ООО «Пищевые технологии» от 15.10.2014 г., «Приказ ООО «Пищевые технологии» № 1-к от 12.02.2014 г., не соответствуют оттискам печати «ТОВ «ХАРЧОВI ТЕХНОЛОГII», представленным на исследование в качестве сравнительных образцов (л.д. 43-49).

Данные заключения суд принимает как надлежащие допустимые доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, согласно которой суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 12.02.2014 года, заключенный в г. Киеве между Компанией «Камусокрос Лимитед» в качестве продавца в лице представителя ФИО8 и ФИО6 в качестве покупателя является недействительным.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Компании «Камусокрос Лимитед» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи уставного капитала ООО «Пищевые технологии» от 12 февраля 2014 года, заключенный между Компанией «Камусокрос Лимитед» в лице представителя ФИО8 в качестве продавца и ФИО6 в качестве покупателя.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым через Ялтинский городской суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья О.И. Кулешова

Решение суда изготовлено

в окончательной форме 10.11.2017 г.