Решение № 2-3650/20 от 16.09.2021 Первомайского районного суда г. Ижевска (Удмуртская Республика)

Гражданское дело № 2-613/2021 (публиковать)

УИД: 18RS0002-01-2020-007040-21

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Ижевск 16 сентября 2021 года

Первомайский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики в составе судьи Созонова А.А., при секретаре Смирновой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также встречное исковое заявление ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» к ФИО1 о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа, ссылаясь на то, что <дата> между сторонами заключен договор займа №-Займ по условиям которого истец передал в собственность ответчика денежные средства в размере 1 600 000 рублей, а ответчик обязался возвратить истцу денежные средства в указанные в договоре займа срок и порядке, уплатить проценты за пользование суммой займа. <дата> сумма займа была увеличена до 1 647 900 рублей в соответствии с заключением сторонами дополнительного соглашения к договору займа. Согласно п.1.4 договора, срок возврата займа определен сторонами – не позднее <дата>. <дата> ответчиком перечислены истцу денежные средства в счет оплаты суммы основного долга в размере 220 000 рублей, оставшуюся сумму основного долга в размере 1 427 900 рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 414 962,88 рублей ответчик перечислил <дата>.

В нарушение ст. 309 ГК РФ обязательство по возврату заемных денежных средств ответчиком исполнено с нарушением сроков возврата сумму займа. Руководствуясь ст.395 ГК РФ, истцом начислены проценты за несвоевременный возврат суммы займа в размере 253 113,73 рублей за период с <дата> по <дата>. <дата> истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием исполнить обязательства по договору, требования которой до настоящего времени не исполнены.

Просит взыскать с ответчика в свою пользу проценты за несвоевременный возврат суммы займа в размере 253 113,73 рублей за период с <дата> по <дата> и расходы по оплате госпошлины.

Возражая против заявленных требований истца, ответчик ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» предъявил встречный иск к ФИО1 о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами ссылаясь на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности, совершенной бывшим директором Общества ФИО3 в интересах своей дочери, до сих поря являющейся супругой ответчика по встречному иску ФИО1 и в ущерб интересам общества. Факт возмездности оспариваемой сделки подтверждается п.2.3 оговора займа от <дата>, в силу положений которого ответчик по встречному иску получал от этой сделки экономическую выгоду в размере 11% от суммы займа. В силу закона выгодоприобретателями по оспариваемой сделке являются ФИО1 и его супруга, являющаяся дочерью бывшего директора Общества ФИО3, являющегося в данном случае заинтересованным лицом. В силу п.2 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3, будучи директором Общества, был обязан довести до сведения единственного учредителя Общества (Администрации МО «город Ижевск» и совета директоров Общества информацию об известных совершаемых или предполагаемых к совершению им от имени Общества сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Данная обязанность ФИО3 исполнена не была. Спорная сделка заключена от имени Общества ФИО3 в целях извлечения повышенной выгоды ФИО1 и дочерью бывшего директора Общества ФИО3. Кроме того. ФИО1 в настоящий момент заявлены дополнительные требования о взыскании процентов в силу ст.395 ГК РФ. Таким образом, очевидно, что совокупная доходность по договору займа для ФИО1 и его супруги, с учетом заявленных им требований в рамках настоящего дела, может составить величину, в два раза превышающую среднюю ставку по банковскому вкладу. Аналогично не проходило согласование и дополнительное соглашение к оспариваемому договору займа от <дата>, вопреки положениям п.4 Постановления пленума Верховного суда РФ от <дата>№ « Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», следовательно, сделки не соответствуют требованиям ст. ст. 40, 45 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылаясь на п.1 ст.167 ГК РФ, истец указывает, что ФИО1 за период с <дата> по <дата> были получены денежные средства в размере 414 962, 88 рублей в виде процентов за пользование суммой займа по договору. Истец считает спорную сделку недействительной, с момента признания спорной сделки недействительной полученные ФИО1 денежные средства будут считаться неосновательным обогащением. Следовательно, ФИО1, в случае признания спорной сделки недействительной, будет в силу Закона обязан возвратить Обществу полученные им вышеуказанные денежные средства, а также уплатить проценты в силу ст.395 и п.2 ст.1107 ГК РФ. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> составляет 19 781,54 рублей.

Действительной целью ФИО1 является причинение максимального ущерба Обществу, на 100% принадлежащему МО «город Ижевск» путем извлечения дохода за счет злоупотребления своими правами по договору. Просит:

- признать недействительным договор займа №-Займ от <дата>, в редакции дополнительного соглашения от <дата>, заключенный между ФИО1 и ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства», с момента его совершения;

- применить к договору займа №-Займ от <дата> последствия недействительности и взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» сумму неосновательного обогащения в размере 414 962, 888 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 781,54 рублей, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения по дату фактического исполнения судебного акта;

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» расходы по уплате государственной пошлине в размере 11 695рублей.

Определением суда от <дата> к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Администрация МО «город Ижевск».

Определением суда от <дата> к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3

Истцом по первоначальному иску ФИО1 представлен письменный отзыв на встречные исковые требования Общества, согласно которым в силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности составляет один год, договор займа заключен сторонами <дата>, дата подачи встречного иска – <дата>, следовательно, срок исковой давности ответчиком по первоначальному иску пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Договор займа был соверен без нанесения ущерба Обществу и не отличался от рыночных условий. Положения ст.45 45 Федерального закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются: к сделкам, совершаемым в процессе обычной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что Обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемых кредитными организациями в соответствии со ст. 54 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Договоры займа Общество заключало на протяжении всей своей деятельности, как со стороны заемщика, так и со стороны займодавца. О том, что ФИО1 является супругом дочери ФИО3, ответчик по первоначальному иску сам заявил в судебном заседании, что подтверждает тот факт, что данный факт им был известен ранее. Общество обязано размещать сведения о проведении ежегодного аудита на организации, Обществом проводились аудиторские проверки за <дата> годы, которые изучают всю бухгалтерскую отчетность на предприятии за соответствующий период. Администрация города Ижевска, как участник Общества, достоверно знала о заключенном договоре займа и его исполнении. Договор займа не может быть безвозмездным, Общество уже оплатило по договору налоги и приняло к вычету проценты по займу. Подавая встречный иск, Общество действует недобросовестно.

Указанный договор со стороны Общества исполнен <дата> его новым руководителем. Вместе с погашением суммы основного долга выплачены и проценты за пользование денежными средствами, следовательно, Обществом подтверждена действительность договора путем его акцепта (ч.3 ст.438 ГК РФ). Обществом не доказан факт недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) бывшего директора ФИО3, не доказано, что спорный договор займа заключен ФИО3 не в процессе обычной хозяйственной деятельности с соблюдением норм права и уставных целей и задач, для заключения сделки требовалось обязательное одобрение участников хозяйствующего субъекта; при этом не представлены доказательства обращения участников к руководителю Общества за предоставлением информации, а также доказательства сокрытия такой информации. Кроме того, не представлено доказательств того, что заключение договора займа негативным образом повлияло на финансовое состояние Общества, договор является убыточной для общества сделкой. В удовлетворении встречных исковых требований просит отказать.

Определением суда от <дата> в связи с заявленным ответчиком по встречному иску ходатайством о пропуске истцом (по встречному иску) срока исковой давности, судом дополнительно были определены обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего дела и распределено бремя их доказывания. В частности, на истца была возложена обязанность по представлению доказательств, подтверждающих соблюдение срока для обращения в суд с требованием доказательства, подтверждающие соблюдение срока для обращения в суд с требованием о признании сделки с заинтересованностью недействительной и применении последствий её недействительности (один год со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении права), в случае пропуска срока исковой давности - вправе заявить ходатайство о восстановлении указанного срока и представить доказательства в обоснование уважительности причин пропуска срока исковой давности.

Судом разъяснено истцу (по встречному иску) его право ходатайствовать (в случае если истец считает, что пропустил срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) о восстановлении пропущенного срока и предоставлении суду доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности.

Судом разъяснено истцу (по встречному иску), что в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса российской Федерации) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом разъяснено истцу (по встречному иску), что в случае поступления от истца ходатайства о восстановлении пропущенного срока и не предоставления суду доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований истца может быть отказано.

Указанное определение с возражением ответчика по встречному иску истцом по встречному иску получено, в суд поступили возражения ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства», согласно которым срок исковой давности по встречным исковым требованиям начал течение с <дата>, когда Общество достоверно узнало о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. В силу п. 2 ст.68 ГПК РФ признание ФИО1 обстоятельств того, что его супруга, одновременно является дочерью бывшего директора Общества ФИО3, совершившего с ФИО1 оспариваемую сделку, освободило истца по встречному иску от доказывания этих обстоятельств. Срок исковой давности, определенный ч.2 ст.181 ГК РФ, не пропущен. Факт заключения оспариваемого договора никем не оспаривается, а предметом встречного иска является его недействительность (ст.166 ГК РФ).

В судебном заседании:

- истец по первоначальному иску ФИО1 (ответчик по встречному иску) на удовлетворении требований настаивал, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, встречное требование не признал.

- представители ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» ФИО4, ФИО5 (ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску), действующие на основании доверенностей, возражали против удовлетворения первоначального иска, поддержали встречное требование, ссылаясь на доводы, изложенные во встречном иске.

- представитель МО «город Ижевск» в лице Администрации города - ФИО6, действующая на основании доверенности, поддержала позицию, изложенную в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела. Так, согласно письменным пояснениям представителя Администрации города Ижевска <дата> Обществу стало известно, что сделка от имени Общества совершена <дата> директором Общества ФИО3 в интересах своей дочери, являющейся до настоящего времени супругой ФИО1, данная информация подтверждена ФИО1 в предварительном судебном заседании <дата>. Согласно положениям ч. 2 ст. 34 СК РФ и ст. 256 ГК РФ режим собственности ответчика по встречному иску и дочери бывшего директора Общества определен как «совместная собственность». К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), в силу ч. 2 ст. 34 СК РФ, относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения. В силу казанных положений законодательства, доходы по оспариваемой возмездной сделке также являлись общей собственностью супругов, соответственно, выгодоприобретателями по оспариваемой сделке являются ФИО1 и его супруга, являющаяся дочерью ФИО3 Следовательно, оспариваемая сделка обладает всеми признаками сделки с заинтересованностью. Администрация МО «город Ижевск» является единственным участником (учредителем) ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства». Уведомлений о заключении оспариваемой по встречному иску сделки в Администрацию г. Ижевска не поступало, что подтверждает сокрытие ФИО3 информации о наличии его заинтересованности в совершении оспариваемой сделки. Отметил явную невыгодность условий оспариваемой сделки для возглавляемого на момент её совершения ФИО3 юридического лица (истца по встречному иску), что соответствует фактическим данным АО «РБК», средняя максимальная ставка рублевых вкладов банков: во второй декаде января 2017 года составляла 8,29%; по состоянию на июнь 2018 года составляла 6,05%; по состоянию на конец 2019 года чуть выше 6%. Таким образом, размер процентов, полученный ФИО1, составлял ежегодно 11% годовых, то есть в 1,5-2 раза выше, чем доходность по банковским вкладам. С учетом изложенных выше обстоятельств следует, что ФИО3, осуществляющий на момент совершения оспариваемой сделки функции единоличного исполнительного органа ООО «ПТ БПХ», совершил без должного уведомления учредителя и совета директоров возглавляемого Общества, сделку с заинтересованностью (с ФИО1, являющимся супругом дочери), на заведомо невыгодных для возглавляемого юридического лица условиям (с учетом данных о действующих ставках по кредитам банков), чем причинил Обществу явный ущерб. Аналогично не проходило согласование и дополнительное соглашение к спорному договору займа от <дата>, вопреки положениям п.4 постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок», в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (ст.153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении. Администрация города Ижевска поддерживает встречное исковое заявление, полагает исковые требования по встречному иску обоснованными и подлежащими удовлетворению.

- третье лицо ФИО3 возражал против удовлетворения встречных исковых требований и пояснил, что заключал сделки до 25% от уставного капитала, как руководитель юридического лица, без согласования, поскольку имел та это право без решения совета директоров, что прописано в контракте, а также в Положении о совете директоров или уставе Общества, должностной инструкции руководителя. Дочь и зять - взрослые люди, живут отдельно и зарабатывают. Не понимает, о какой заинтересованности может идти речь. Спорный договор займа не относится к сделке с заинтересованностью. Ему, как руководителю Общества, нужно было выплачивать работникам заработную плату, выходил с предложением о взятии кредита, кредит не выдавали, обратился к ФИО1, который является супругом его дочери - ФИО2. Лично он не был заинтересован в данной сделке. О совершении сделки и совет и Администрация МО «город Ижевск» были уведомлены устно, не письменно. Извещал главу Администрации ФИО9, председателя совета директоров. Каким образом должен был уведомлять о совершении сделок, прописано не было. Дочь в 2017 году находилась в декретном отпуске, не работала. На тот момент денег на предприятии не было, это могут подтвердить бухгалтера. Документы, предоставляемые представителем общества, являются поддельными, на счетах Общества денежных средств не было.

Суд, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, <дата> между ФИО1 и ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» (заемщик), в лице директора ФИО3 заключен договор займа №-Займ, в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 600 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Возврат суммы должен быть осуществлен не позднее <дата>.

Размер процентов за пользование денежными средствами устанавливается в размере 11% от суммы займа, фактически предоставленного заемщику, в год. В случае досрочного, в том числе частичного, возврата суммы займа, проценты рассчитываются за время фактического пользования денежными средствами (п.2.3 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от <дата> к договору займа от <дата> сумма займа была увеличена до 1 647 900 рублей.

Поступление денежных средств по вышеуказанному договору ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам ООО «ПТ БПХ»: № от <дата> на сумму 1 000 000 рублей; № от <дата> на сумму 500 000 рублей; № от <дата> на сумму 70 000 рублей и № от <дата> на сумму 77 900 рублей.

В судебном заседании установлено, что <дата> ООО «ПТ БПХ» ответчиком перечислены истцу денежные средства в счет оплаты суммы основного долга в размере 220 000 рублей, оставшуюся сумму основного долга в размере 1 427 900 рублей и проценты за пользование денежными средствами в размере 414 962,88 рублей ООО «ПТ БПХ» перечислил ФИО1 <дата>, что подтверждается платежными поручениями № от <дата>, № от <дата>.

Указанные обстоятельства установлены из текста искового заявления и перечисленных материалов дела.

В соответствии с ч. 1, 3, 4 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Проанализировав и оценив представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» встречных исковых требований ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» к ФИО1 о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению, в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от дата "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица, тем не менее, знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В судебном заседании установлено, что оспариваемая ООО «ПТ БПХ» (далее по тексту - Общество) сделка - договор займа №-Займ от <дата>, является сделкой с заинтересованностью, совершенной бывшим директором Общества ФИО3 в интересах своей дочери – ФИО2, которая является супругой ФИО1 и в ущерб интересам Общества.

Из объяснений ФИО1 следует, что он состоит с ФИО3 в родственных отношениях, поскольку ФИО3 является отцом его супруги - ФИО2, что не оспаривалось третьим лицом ФИО3 и подтверждается копией паспорта ФИО1, в которой в графе «семейное положение» имеется запись Управления ЗАГС Администрации города Ижевска следующего содержания: «<дата> зарегистрирован брак с ФИО10, <дата> г.р., запись акта №».

Факт возмездности оспариваемой сделки подтверждается п. 2.3 договора займа от <дата>, в силу которого ФИО1 получал от данной сделки экономическую выгоду - проценты за пользование денежными средствами в размере 11% годовых от суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), в силу ч. 2 ст. 34 СК РФ, относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения.

В силу казанных положений законодательства, доходы по оспариваемой возмездной сделке также являлись общей собственностью супругов, соответственно, выгодоприобретателями по оспариваемой сделке являются ФИО1 и его супруга, являющаяся дочерью ФИО3

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1). Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 указанного Постановления (пункт 92).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93).

Таким образом, ущерб интересам представляемого, возникший в результате совершения представителем сделки, может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов; при этом доказыванию наличия явного ущерба подлежат обстоятельства, свидетельствующие о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии явного ущерба, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, о чем, в частности, свидетельствует то, что предоставление, полученное по сделке, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участником Общества является Администрация МО «город Ижевск», которая владеет долей в размере 100%.

Соответственно, в силу п. 2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО3, будучи директором Общества, был обязан довести до сведения единственного учредителя - Администрации МО «город Ижевск» и совета директоров общества информацию о совершаемых им от имени Общества сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

В судебном заседании представитель Администрации МО «город Ижевск» пояснила, что уведомлений о заключении оспариваемой сделки (договора займа от <дата> и дополнительное соглашение к нему от <дата>) в Администрацию г. Ижевска не поступало.

Доказательств обратному, истцом по первоначальному иску и третьим лицом ФИО3 суду не представлено и судом не установлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что бывшим директором Общества ФИО3 была сокрыта от учредителя Общества информация о наличии его заинтересованности в совершении оспариваемой сделке. Соответственно, достоверной информацией о том, по каким признакам данная сделка является сделкой с заинтересованностью, ни учредитель Общества - Администрация МО «город Ижевск» ни само Общество, не обладали.

Проанализировав и оценив представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» требований к ФИО1 о признании недействительным договора займа №-Займ от <дата>, в редакции дополнительного соглашения от <дата>, заключенного между ФИО1 и ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства», с момента его совершения, поскольку оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности, при этом доказательств, свидетельствующих об одобрении этих сделок участниками ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» не представлено, что свидетельствует о совершении сделки с нарушением предусмотренных ст. 45 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней.

При установленных судом обстоятельствах встречное исковое заявление ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» к ФИО1 о признании недействительным договора займа, следует удовлетворить. Признать недействительным договор займа №-Займ от <дата>, в редакции дополнительного соглашения от <дата>, заключенный между ФИО1 и ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства», с момента его совершения.

Разрешая ходатайство о применении срока исковой давности, о пропуске которого было заявлено ответчиком по встречному иску, суд руководствуется положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходит из того, что данный срок истцом по встречному иску - ООО «ПТ БПХ» не пропущен, по следующим основаниям.

Так, в силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что обстоятельство заинтересованности бывшего директора Общества ФИО3 в совершении оспариваемой сделки от Администрации МО «город Ижевск» как единственного участника Общества, истец достоверно узнал о нём в предварительном судебном заседании лишь <дата>, суд приходит к выводу о том, что начало срока исковой давности по оспариванию сделки начинается с <дата>, когда Обществу стало достоверно известно, что сделка от имени Общества совершена <дата> директором Общества ФИО3 в интересах своей дочери, являющейся супругой истца по первоначальному иску.

Обращение ФИО1 в суд с иском к ООО «ПТ БПХ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от <дата> имело место <дата>.

Соответственно, по заключенной сделке (договору займа №-Займ от <дата>, в редакции дополнительного соглашения от <дата>), с иском о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки ООО «ПТ БПХ» обратился <дата>, то есть в пределах срока исковой давности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности по встречному иску Обществом не пропущен.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - ГК РФ), лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной правовой нормы следует, что неосновательным считается приобретение или сбережение имущества, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке, то есть о неосновательности приобретения (сбережения) можно говорить, если оно лишено законного (правового) основания: соответствующей нормы права, административного акта или сделки (договора).

Из анализа норм приведенных в ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременно наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.

Поскольку материалами дела подтверждается, что за период с <дата> по <дата> ФИО1 были получены денежные средства в размере 414 962,88 рублей (проценты за пользование займом), по вышеуказанному договору займа, который признан недействительным, суд, руководствуясь статьями 1102, 1107 ГК РФ, приходит к выводу о взыскании с ФИО1 пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» суммы неосновательного обогащения в размере 414 962,88 рублей.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, с ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <дата> по <дата> в размере 33 756,69 рублей согласно следующему расчету:

Кроме того, ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые исходя из установленного размера ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды, на непогашенную сумму основного долга (414 962,88 рубля), с учетом его фактического погашения, начиная с <дата> по день погашения суммы основного долга.

С учётом установленных обстоятельств, исковые требования ФИО1 к ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» следует взыскать расходы по уплате госпошлины в размере 11 695 рублей.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ФИО1 в пользу местного бюджета необходимо взыскать государственную пошлину в размере 1 992,20 рублей.

С учетом изложенного не имеют значения иные доводы сторон и представленные ими доказательства.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика по встречному иску о пропуске истцом срока исковой давности оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» к ФИО1 о признании недействительным договора займа, применении последствий недействительности сделки, взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить.

Признать недействительным договор займа №-Займ от <дата>, в редакции дополнительного соглашения от <дата>, заключенный между ФИО1 и ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства», с момента его совершения.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» сумму неосновательного обогащения в размере 414 962 (четыреста четырнадцать тысяч девятьсот шестьдесят два) рубля 88 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на <дата>, в размере 33 756 (тридцать три тысячи семьсот пятьдесят шесть) рублей 69 коп., а также расходы по уплате государственной пошлине в размере 11 695 (одиннадцать тысяч шестьсот девяносто пять) рублей 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые исходя из установленного размера ключевой ставкой Банка России, в соответствующие периоды, на непогашенную сумму основного долга (414 962,88 рубля), с учетом его фактического погашения, начиная с <дата> по день погашения суммы основного долга.

Исковые требования ФИО1 к ООО «Производственный трест банно-прачечного хозяйства» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в пользу местного бюджета государственную пошлину в размере 1 992 (одна тысяча девятьсот девяносто два) рубля 20 коп.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики (через Первомайский районный суд г. Ижевска) в течение месяца с момента изготовления мотивированной части решения.

Мотивированная часть решения изготовлена 15 октября 2021 года.

Судья - ПОДПИСЬ

КОПИЯ ВЕРНА

Судья - А.А. Созонов