Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Ораевой Анне Александровне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Кашляков Сергей Александрович, Мединский Анатолий Федорович, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Ораевой Анне Александровне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Кашляков Сергей Александрович, Мединский Анатолий Федорович, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. № № о продаже земельных участков с кадастровыми номерами №; №; №; №; № заключенный между ООО "Энергоинвест и Ораевой Анной Александровной недействительным, применении последствий недействительности сделки путем исключения записи регистрации права собственности за Ораевой А.А. на вышеуказанные земельные участки, восстановив запись о правообладателе на них за ООО "Энергоинвест"

Заявленные исковые требования мотивированы тем, что Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на основании права собственности, принадлежит ряд земельных участков, расположенных на территории Добровского сельского поселения. В ходе проведения внутренней проверки предприятия были выявлены следующие нарушения, а именно в рамках коммерческой деятельности, ООО "Энергоинвест" ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор № купли - продажи земельных участков с Ораевой Анной Александровной, которая будучи одним из учредителей ООО «Энергоинвест сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей ООО «Энергоинвестстрой групп», а оно в свою очередь является учредителем ООО «Энергоинвест» является заинтересованным лицом, в связи с чем согласно положениям Устава предприятия ООО «Энергоинвест» было необходимо в обязательном порядке проводить общее собрание участников Общества для принятия решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность. Данные собрания не проводились и соответственно решения по ним не принимались. Так же в соответствии с п. 2.2 указанного договора покупатель должен был оплатить сумму, указанную в договоре в течение 6-ти месяцев со дня его заключения. Однако, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Ораевой А.А., не была оплачена сумма за спорные земельные участки, сумма, указанная в договоре фактически в общество не поступила и не оплачена, чем Обществу причинен ущерб. Соответственно покупателю было достоверно известно о совершении договора купли-продажи с нарушением порядка одобрения крупных сделок, и сделок с заинтересованностью, в связи с чем, сделка подлежит признанию недействительной.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме и просил суд их удовлетворить по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика Ораевой А.А. заявленные исковые требования не признал в полном объеме и просил суд в их удовлетворении отказать, поскольку оспариваемый договор купли-продажи заключен на законных основаниях и уполномоченным лицом, кроме того истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Представитель ответчика ООО "Энергоинвест" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела уведомлен надлежащим образом, причины неявки суду не сообщил, возражений против иска не предоставил.

Третьи лица Кашляков С.А., Мединский А.Ф. в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования и просили их удовлетворить.

Заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в соответствии со ст. 67 ГПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2).

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

По смыслу приведенных выше норм материального и процессуального права, сделка, совершенная уполномоченным лицом по распоряжению имуществом находящемся в его ведении в форме и в порядке, установленными законом, предполагается действительной, а действия сторон добросовестными, если не установлено и не доказано иное.

Судом установлено, и материалами дела подтверждается, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Энергоинвест" в лице Генерального директора Кашлякова С.А. и ФИО9, действующим в интересах Ораевой А.А. был заключен договор купли-продажи земельных участков № (далее Договор) предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми номерами №; №; №; №; №, расположенные по адресу: <адрес>

В пункте 5.2., 5.2.1. Договора предусмотрено, что продавец обязан после поступления на свой расчетный счет полной оплаты и предоставления ему Покупателем одновременно копии квитанции (платежного поручения) об оплате земельного участка, передать земельный участок по акту приема- передачи с документами в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.3. настоящего Договора.

К договору купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Энергоинвест" в лице Генерального директора Кашлякова С.А. и ФИО9, действующим в интересах Ораевой А.А. ДД.ММ.ГГГГ составлен акт приема-передачи спорных земельных участков.

Также к договору купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Энергоинвест" в лице Генерального директора Кашлякова С.А. и ФИО9, действующим в интересах Ораевой А.А. ДД.ММ.ГГГГ составлен акт выполнения финансовых обязательств в п. 2 и 3 которого указано, что Продавец не имеет претензий к Покупателю в части исполнения обязательств по Договору, покупатель в полном объеме выполнил обязательства по Договору.

Право собственности на вышеуказанные земельные участки зарегистрировано за Ораевой А.А., что подтверждается выписками из ЕГРН.

На момент оформления сделки купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ:

Генеральным директором ООО "Энергоинвест-сервис" является Кашляков С.А., учредителями являются ФИО10, Ораева А.А., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Директором ООО "Энергоинвестстрой - групп" является Кашляков С.А., учредителями являются ФИО11, ООО "Энергоинвест-сервис", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Генеральным директором ООО "Энергоинвест" является Кашляков С.А., учредителями являются ООО "Энергоинвестстрой - групп" и Мединский А.Ф., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с протоколом № внеочередного общего собрания участников ООО "Энергоинвест" "Об одобрении и совершении сделок от имени Общества" на котором присутствовал Мединский А.Ф. и ООО "Энергоинвестстрой - групп" в лице Директора Кашлякова С.А. принято решение одобрить совершение Генеральным директором Кашляковым С.А. сделок, предметом которых является заключение от имени Общества договоров купли-продажи земельных участков, в том числе земельных участков с кадастровыми номерами: №; №;№; №; №. Также принято решение, что способом подтверждения принятия решений настоящим общим собранием участников Общества определено подписание протокола всеми участниками внеочередного общего собрания.

В соответствии с п.17.1,17.7.1 Устава ООО "Энергоинвест" единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, который без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п.16.4.3 устава ООО «Энергоинвест» на сделку в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

В силу вышеизложенного Кашляков С.А., как генеральный директор ООО "Энергоинвест", был наделен организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями, в том числе заключающимися в заключении от имени ООО "Энергоинвест" оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, сделка в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно же п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу вышеизложенного по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Таким образом, иск Общества может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что требования ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предъявляемые к заключению сделок с заинтересованностью, при заключении договора купли-продажи земельного участка 16.04.2019 года были соблюдены, а истцом, его представителем не представлено надлежащих и допустимых доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО "Энергоинвестстрой -групп", ООО "Энергоинвест", и что данная сделка повлекла для общества убытки или иные неблагоприятные последствия.

При этом доводы иска, о том, что по договору купли-продажи земельного участка от 16.04.2019 года от Ораевой А.А. денежные средства в ООО "Энергоинвест" не поступали, в рамках заявленных исковых требований значения не имеют, поскольку при доказанности указанного факта, истец не лишен своего права на предъявление к Ораевой А.А. иных исковых требований.

Кроме того Ораева А.А, как один из учредителей ООО «Энергоинвест сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей ООО «Энергоинвестстрой - групп», которое в свою очередь является одним из учредителей ООО «Энергоинвест» не является заинтересованным лицом, в силу положений ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не является членом совета директоров (наблюдательного совета) ООО «Энергоинвест», единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа ООО «Энергоинвест», или лицом являющемся контролирующим лицом ООО «Энергоинвест», либо лицом имеющим право давать обществу обязательные для него указания.

В связи с чем анализ оспариваемого договора, заключенного 16.04.2019 года не свидетельствует о наличии у него характера сделки с заинтересованностью.

Также судом не установлено документально доказанного факта причинения ООО "Энергоинвестстрой - групп", ООО "Энергоинвест" убытков в результате заключения данного договора.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком заявлено о применении срока исковой давности,

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год, и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи земельных участков от 16.04.2019 года по основанию 166 - 168 ГК РФ является оспоримой сделкой, в связи с чем, срок исковой давности для его предъявления составляет один год, а его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для предъявления настоящих требований начал течь с момента подписания оспариваемого договора, то есть с ДД.ММ.ГГГГ, поскольку сделка была совершена от имени юридического лица ООО "Энергоинвест" Генеральным директором Кашляковым С.А., исковые требования о признании сделки недействительной заявлены ООО "Энергоинвестстрой - групп", директором которого является также Кашляков С.А.

Данное обстоятельство подтверждает, что истцу было известно о спорной сделке в момент ее заключения, а именно, ДД.ММ.ГГГГ.

Настоящий иск направлен истцом по почте ДД.ММ.ГГГГ годам, то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы представителя истца о том, что Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой - групп» о существовании договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ№ заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» и Ораевой А.А. стало известно в марте 2020 года опровергаются материалами дела и являются несостоятельными.

В силу ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 194-196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Ораевой Анне Александровне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Кашляков Сергей Александрович, Мединский Анатолий Федорович, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами, прокурором и другими лицами, участвующим в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, путем подачи апелляционной жалобы в Верховный суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А.С. Томащак

(мотивированный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года)

Судья А.С. Томащак