Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Левченко М. А. к ООО «АПХ «Кудиново» о взыскании денежных средств по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, судебных расходов, встречному иску ООО «АПХ Кудиново» к Левченко М. А. о признании недействительным приложения к договору займа, применении последствий признания его недействительным,

установил:

Истец Левченко М.А. обратился в суд с иском к ООО «АПХ «Кудиново» о взыскании денежных средств по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки.

В обоснование заявленных требований указал, что между ООО «АПХ «Кудиново» и Левченко М. А. был заключен Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Левченко М.А. предоставил ООО «АПХ «Кудиново» возмездный денежный заем в сумме <данные изъяты> до ДД.ММ.ГГГГ с процентами по ставке <данные изъяты> % годовых. Приложением № от ДД.ММ.ГГГГ к настоящему договору займа срок возврата займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ включительно. С ДД.ММ.ГГГГ процентная ставка за пользование заемными средствами установлена в размере <данные изъяты> процентов годовых.

Истцом произведен расчет процентов за пользование займом по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, который составляет <данные изъяты>

В нарушение договорных обязательств, до настоящего времени ООО «АПХ «Кудиново» не вернуло Левченко М.А. сумму займа в размере <данные изъяты>, проценты за пользование суммой займа в размере <данные изъяты> (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом произведен расчет процентов по договору займа по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, который составляет <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГЛевченко М.А. отправил ООО «АПХ «Кудиново» досудебную претензию с требованием погасить задолженность по договору займа. Претензия ООО «АПХ «Кудиново» получена ДД.ММ.ГГГГ, но ответ на нее не дан, задолженность по договору не погашена.

Просит суд:

взыскать с ООО «АПХ «Кудиново» в пользу Левченко М. А. денежные средства по Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> в счет суммы займа <данные изъяты> в счет процентов за пользование суммой займа; <данные изъяты> в счет неустойки за нарушение срока возврата займа;

взыскать с ООО «АПХ «Кудиново» в пользу Левченко М. А. денежные средства в размере 18 734 рублей в счет расходов по оплате государственной пошлины.

ДД.ММ.ГГГГ к производству суда было принято встречное исковое заявление ООО «АПХ Кудиново» к Левченко М. А. о признании недействительным приложения к договору займа, применении последствий признания его недействительным, в котором указано, что согласно условий Договора займа № от ДД.ММ.ГГГГЛевченко М.А. (Займодавец) предоставил денежный заём ООО «АПХ «Кудиново» (Заемщик) на <данные изъяты>, под <данные изъяты>% годовых, со сроком возврата займа и процентов по нему до ДД.ММ.ГГГГ.

При этом Левченко М.А. ссылается на Приложение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа, согласно которому Стороны продлили срок возврата займа и уплаты процентов по займу до ДД.ММ.ГГГГ включительно, а также увеличили процентную ставку по займу до <данные изъяты>% годовых с ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, стороны по договору займа определили крайнюю дату возврата займа ДД.ММ.ГГГГ, а, следовательно, срок исковой давности по условиям Договора займа ограничивается датой ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «АПХ «Кудиново» считает, что указанное Приложение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа заключено на невыгодных финансовых условиях, на заведомо нерыночных условиях и было подписано сторонами Договора займа фактически не в дату, указанную в Приложение № от ДД.ММ.ГГГГ, а гораздо в поздний период времени и в нарушение действующих на фактический момент подписания приложения требования Устава ООО «АПХ «Кудиново», что влечет недействительность Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа.

Фактический период подписания Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа со стороны ООО «АПХ «Кудиново» приходится на период: спустя более 3 (трех) лет после истечения срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по Договору займа (т.е. позднее ДД.ММ.ГГГГ); позднее ДД.ММ.ГГГГ, когда для подписания любых документов ООО «АПХ «Кудиново» требовалась подпись двух Генеральных директоров ООО «АПХ «Кудиново (Пашаева П. Э. и Исполинова А. С.), тогда как Приложение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа подписано только Исполиновым А.С..

При этом условия, содержащиеся в Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа (пролонгация срока действия Договора займа и повышенная процентная ставка по займу) не были одобрены общим собранием участников ООО «АПХ «Кудиново» при заключении Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ, в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 23.1 Устава ООО «АПХ «Кудиново» любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени Общества, должен содержать подписи двух Генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из Генеральных директоров на документе влечет за собой недействительность данного документа.

Полагает, что проверка сведений в ЕГРЮЛ является достаточной для проявления должной степени осмотрительности и сведения о наличии зарегистрированного исполнительного органа ООО «АПХ «Кудиново» в составе Пашаева П.А. и Исполинова А.С. в Едином государственном реестре юридических лиц стали известны и доступны третьим лицам с ДД.ММ.ГГГГ.

Считает, что сделка заключена на нерыночных кабальных условиях (завышенная процентная ставка по договорам, существенно отличающаяся от рыночных условий на финансовом кредитном рынке, действовавших на момент заключения), вследствие чего у ООО «АПХ «Кудиново» возникла крупная кредиторская задолженность перед Левченко М.А..

Условия заключения Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа являются недействительными, поскольку были подписаны неуполномоченным лицом от ООО «АПХ Кудиново».

Таким образом, условия о пролонгации срока возврата займа и процентов по нему по Договору займа до ДД.ММ.ГГГГ и увеличенная процентная ставка в размере <данные изъяты>% годовых с ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными, а стороны должны исходить из первоначальных условий Договора займа со сроком возврата займа, срок исковой давности по которому истёк ДД.ММ.ГГГГ.

Условия сделки, содержащиеся в Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ между Левченко М.А. и ООО «АПХ «Кудиново», являются иедействителъными, поскольку не были одобрены общим собранием участников ООО «АПХ «Кудиново».

По условиям и содержанию вышеуказанного Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ предусматривалось заключение несколько связанных сделок для ООО «АПХ «Кудиново», связанных с получением крупной суммы денежных средств в пользу ООО «АПХ «Кудиново», которые должны быть одобрены участниками ООО «АПХ «Кудиново» в порядке ст. 46 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Просит:

признать недействительным приложение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия признания его недействительным, отказать в удовлетворении требований Левченко М.А..

Истец в судебное заседание не явился, о явке в суд извещен, направил ходатайство об отложении в связи с отсутствием за пределами Московской области.

Суд считает причину неявки неуважительной, поскольку доказательств, подтверждающих невозможность явки в суд в назначенное время, истцом не представлено.

Представитель истца Кирьянова О.М. требования иска поддержала по доводам и основаниям, указанным в иске, возражает против удовлетворения встречных требований, поскольку денежные средства истцу не возвращены, обязательства до настоящего времени не исполнены.

В судебном заседании представитель ответчика Пушков А.В. требования о взыскании долга не признал, встречные требования поддержал, представил письменные объяснения, просит отказать в иске по изложенным в них основаниям, заявил о пропуске истцом срока обращения в суд, просит удовлетворить встречные требования.

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что между ООО «АПХ «Кудиново» и Левченко М. А. был заключен Договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого Левченко М.А. предоставил ООО «АПХ «Кудиново» возмездный денежный заем в сумме <данные изъяты> до ДД.ММ.ГГГГ с процентами по ставке <данные изъяты> % годовых.

До настоящего времени ООО «АПХ «Кудиново» не вернуло Левченко М.А. сумму займа в размере <данные изъяты> проценты за пользование суммой займа, что подтверждено в судебном заседании представителем ООО «АПХ «Кудиново».

Как следует из Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа, Стороны продлили срок возврата займа и уплаты процентов по займу до ДД.ММ.ГГГГ включительно, а также увеличили процентную ставку по займу до <данные изъяты>% годовых с ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «АПХ «Кудиново», возражая против удовлетворения требований, указывает, что Приложение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа заключено на невыгодных финансовых условиях, с целью целенаправленного создания кредиторской задолженности ООО «АПХ «Кудиново» перед Левченко М.А. на заведомо нерыночных условиях и было подписано сторонами Договора займа фактически не в дату, указанную в Приложение № от ДД.ММ.ГГГГ, а гораздо в поздний период времени и в нарушение действующих на фактический момент подписания приложения требования Устава ООО «АПХ «Кудиново», что влечет недействительность Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа.

Суд считает доводы ответчика по первоначальному иску обоснованными, поскольку сделка заключена на нерыночных кабальных условиях (завышенная процентная ставка по договорам, существенно отличающаяся от рыночных условий на финансовом кредитном рынке, действовавших на момент заключения), вследствие чего у ООО «АПХ «Кудиново» возникла крупная кредиторская задолженность перед Левченко М.А..

Согласно выписке с официального сайта Банка России, на момент подписания Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа среднерыночная процентная ставка на рынке кредитования юридических лиц, по сведениям Банка России, составляла:

по состоянию на декабрь ДД.ММ.ГГГГ года - средневзвешенная рыночная процентная ставка по кредитам составила <данные изъяты>% (Тринадцать целых семь десятых процентов) годовых;

по состоянию на январь ДД.ММ.ГГГГ года - средневзвешенная рыночная процентная ставка по кредитам составила <данные изъяты>% (Тринадцать целых девять десятых процентов) годовых;

по состоянию на январь ДД.ММ.ГГГГ года - средневзвешенная рыночная процентная ставка по кредитам составила <данные изъяты>% (Восемь целых пять десятых процентов) годовых.

Как усматривается из досудебной претензии от ДД.ММ.ГГГГ, предоставленной истцом в материалы дела, в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключались договоры займа, схожие по содержанию и тексту, отличающиеся друг от друга исключительно суммой займа.

Таким образом, указанные сделки, включающую в себя сделку по Договору займа, можно квалифицировать как ряд взаимосвязанных сделок по предоставлению Левченко М.А. займа на сумму <данные изъяты>, что является крупной сделкой ООО «АПХ «Кудиново» в указанный период.

Согласно п. 10.2.14. Устава ООО «АПХ «Кудиново», утвержденного Протоколом собрания участников № от ДД.ММ.ГГГГ, а также согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указанная сделка требовала одобрения общего собрания участников ООО «АПХ «Кудиново» большинством голосов участников общества.

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Учитывая, что истец взыскивает задолженность с ответчика по сделке с учетом увеличенной процентной ставки и увеличенного срока возврата займа, которое общее собрание участников ООО АПХ «Кудиново» не обсуждало и не одобряло в установленном законом порядке и, с учетом того, что указанная сделка по Договору займа и Приложению к нему должна произойти только с одобрения большинства участников общества, суд пришел к выводу, что указанная сделка совершена единоличным исполнительным органом Исполиновым А.С. в ущерб интересам самого Общества и его участникам и недействительна в силу 173 Гражданского кодекса РФ.

Суд считает обоснованными доводы ответчика о том, что истец, в свою очередь, заведомо знал или должен был знать о незаконности вышеуказанных сделок, так как, заключая сделки с ответчиком по договорам займа на общую сумму 17 900 000 рублей, должен был руководствуясь принципом добросовестности и должной осмотрительности, удостовериться в полномочиях единоличного исполнительного органа - Генерального директора Исполинова А.С. в части одобрения (согласования) указанной сделки участниками ООО «АПХ «Кудиново», а также проверить количественный состав участников ООО «АПХ «Кудиново» и порядок принятия ими решений и одобрений) но сделкам.

Сделки но договорам займа не является сделками, совершаемыми ООО «АПХ «Кудиново» в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Последующего одобрения совершения указанной сделки по договору займа общим собранием участников ООО «АПХ «Кудиново» не производилось, увеличенные проценты по займу не выплачивались

При этом условия, содержащиеся в Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа (пролонгация срока действия Договора займа и повышенная процентная ставка по займу) не были одобрены общим собранием участников ООО «АПХ «Кудиново», при заключении Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ, в порядке, установленном статьей 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно положений Устава ООО «АПХ «Кудиново» до ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом являлся Исполинов А. С., который осуществляет свою деятельность в качестве руководителя Общества (генерального директора) с ДД.ММ.ГГГГ года.

С ДД.ММ.ГГГГ, согласно принятому решению общего собрания участников ООО «АПХ «Кудиново», единоличным исполнительным органом ООО «АПХ «Кудиново», согласно п. 23.1 Устава являются: Генеральный директор Пашаев П. Э. и Генеральный директор Исполинов А. С., которые согласно п. 23.1., 24.1., 24.2. Устава ООО «АПХ «Кудиново» должны принимать совместные решения и подписывать все документы от имени ООО «АПХ Кудиново» совместными двумя подписями. Соответствующие изменения зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц с ДД.ММ.ГГГГ (запись ГРН№).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что условия заключения Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа являются недействительными, поскольку были подписаны неуполномоченным лицом от ООО «АПХ Кудиново», что влечет за собой недействительность договора (приложения к договору).

Согласно п. 1, 3 ст. 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Таким образом, условия о пролонгации срока возврата займа и процентов по нему по Договору займа до ДД.ММ.ГГГГ и увеличенная процентная ставка в размере 20% годовых с ДД.ММ.ГГГГ являются недействительными, последствием признания приложения к договору недействительным является то, что стороны должны исходить из первоначальных условий Договора займа.

В рамках первоначального иска ООО «АПХ «Кудиново» заявил о пропуске Левченко М.А. сроков исковой давности и ходатайствовал о применении судом последствий его пропуска.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности составляет три года, и течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно заключению эксперта Н.В. Кулаковой№ от ДД.ММ.ГГГГ экспертного учреждения АНО "Бюро судебных экспертиз", дата выполнения подписи Левченко М. А. не соответствуют дате, указанной в Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ и была выполнены в период времени со второй половины октября 2016 года по вторую половину октября ДД.ММ.ГГГГ года, то есть, после ДД.ММ.ГГГГ. Дату выполнения подписи Генерального директора ООО «АПХ «Кудиново» Исполинова А. С. в Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ не представляется возможным установить, ввиду ее непригодности для проведения полного комплекса исследований.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ при заключении договора в простой письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, договор вступает в силу с момента подписания документа обеими сторонами.

С учетом существенной разницы между датой подписания указанной в Приложении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ и датой фактического подписания указанного Приложения со стороны М.А. Левченко, согласно Заключении эксперта Н.В. Кулаковой№ от ДД.ММ.ГГГГ, есть основания полагать, что фактической датой заключения и подписания Приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ со стороны Исполинова А. С. является период времени со второй половины октября 2016 года по вторую половину октября ДД.ММ.ГГГГ года, т.е. после ДД.ММ.ГГГГ, что нарушает требования Устава ООО «АПХ «Кудиново», когда для подписания любых документов ООО «АПХ «Кудиново» требовалась подпись двух Генеральных директоров ООО «АПХ «Кудиново (Пашаева П. Э. и Исполинова А. С.), т.к. согласно п. 23.1 Устава ООО «АПХ «Кудиново» любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени Общества, должен содержать подписи двух Генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из Генеральных директоров на документе влечет за собой недействительность данного документа.

Согласно условий Договора займа № от ДД.ММ.ГГГГЛевченко М.А. (Займодавец) предоставил денежный заём ООО «АПХ «Кудиново» (Заемщик) на <данные изъяты>, под <данные изъяты>% годовых, со сроком возврата займа и процентов по нему до ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, стороны по Договору займа определили крайнюю дату возврата займа ДД.ММ.ГГГГ, а, следовательно, срок исковой давности по условиям Договора займа ограничивается датой ДД.ММ.ГГГГ.

Как определено ст. 191 ГК РФ, на следующий день после календарной даты, установленной определенным периодом времени, или наступления события, которыми определено начало исчисления срока исковой давности, начинает исчисляться срок исковой давности. Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (ст. 195 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ходатайств о восстановлении пропущенного срока исковой давности Левченко М.А. не заявлялось, доказательств уважительности причин пропуска истцом сроков исковой давности в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в первоначальном иске, встречные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении исковых требований Левченко М. А. к ООО «АПХ «Кудиново» о взыскании денежных средств по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, судебных расходов отказать.

Встречный иск ООО «АПХ Кудиново» к Левченко М. А. о признании недействительным приложения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий признания его недействительным удовлетворить.

Признать недействительным приложение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия признания его недействительным.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Ногинский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья: