Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5, ФИО6 к ФИО9, ФИО10 о расторжении договора купли-продажи, взыскании неосновательного обогащения,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5, ФИО6 обратились в суд с иском к ФИО9, ФИО10 о расторжении договора купли-продажи Объекта № от ДД.ММ.ГГГГ в части купли-продажи:

- материальных активов, оборудования, имущества, принадлежащего продавцу и указанного в приложении № к договору;

- помещения, находящего по адресу: <адрес><адрес> на основании договора аренды нежилого фонда №-№ от ДД.ММ.ГГГГ, права аренды на складское помещение №, расположенное по адресу: <адрес>

- доменного имени www.tdone.ru и действующего Интернет-сайта по Данному адресу;

- телефонного номера №

Истцы также просили взыскать с ответчиков в пользу ФИО2 неосновательное обогащение в размере <данные изъяты>, в пользу ФИО3 неосновательное обогащение в размере <данные изъяты>.

Согласно указанному договору истцы передали ответчикам <данные изъяты>. В соответствии с пунктом 4.1 договора полная стоимость объекта составляет <данные изъяты>., в том числе 100% долей общества в размере <данные изъяты> и стоимость материальных и нематериальных активов - <данные изъяты>.

Между тем, материальные активы, указанные в п. 1.1.2 договора принадлежат ООО «Торговый дом Сити», помещение находящееся по адресу: <адрес> на основании договора аренды нежилого фонда № от ДД.ММ.ГГГГ принадлежит на праве собственности ООО «Евросоль», правообладатель права аренды на складское помещение №, неизвестен, согласно выписке из ЕГРП собственником помещения по данному адресу является ФИО7

Доменное имя истцам не передавалось, правообладателем телефонного номера является ООО «Торговый дом Сити».

По мнению истцов, ответчики, имевшие статус учредителей ООО «Торговый дом Сити», на момент подписания спорного договора не имели права собственности, владения на имущество, следовательно, не могли им распоряжаться и в силу ст.209 Гражданского кодекса Российской Федерации, осуществлять сделки по его отчуждению.

Учитывая, что истцы должны были получить товар по договору до ДД.ММ.ГГГГ, обязательства ответчиков остаются неисполненными более 2,5 лет, в связи с чем существенно нарушены права покупателей.

Истцы ФИО5, ФИО6 в суд не явились. Извещены надлежащим образом о дне и времени заседания, направили в суд своего представителя ФИО8, который поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики ФИО9, ФИО10 в судебное заседание не явились, извещены о дне и времени заседания надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела в суд не представили.

Представитель третьего лица ООО «Евросоль», в судебное заседание, извещенный надлежащим образом, не явился.

Представитель третьего лица ООО «Торговый дом Сити», не явился, из выписки ЕГРЮЛ усматривается, что организация прекратила свою деятельность ДД.ММ.ГГГГ.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков и третьих лиц в порядке ст.167 ГПК РФ.

Изучив и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

- при существенном нарушении договора другой стороной;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сити» создано решением общего собрания учредителей ДД.ММ.ГГГГ (л.д.60-62).

Участниками данного общества являлись ФИО10 и ФИО9, владеющие 50% долей в уставном капитале общества каждый.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО10 и ФИО9 с одной стороны (продавцы), ФИО6 и ФИО11 с другой стороны (покупатели) заключили договор купли-продажи объекта №, согласно пункту 1 которого продавцы обязались передать объект, а покупатель принял обязательства принять и уплатить денежную сумму, установленную договором (л.д.10-13).

Согласно пункту 1.1 договора под объектом стороны понимают комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу, включающих:

п. 1.1.1. 100% доли ООО «Торговый дом «Сити»;

п. 1.1.2. Материальные активы, оборудование, имущество, принадлежащее продавцу и указанное в приложении № к договору;

п. 1.1.3. Помещение, находящееся по адресу: <адрес> на основании договора аренды нежилого фонда №-АР от ДД.ММ.ГГГГ, право на складское помещение №, расположенное по адресу: <адрес>

п. 1.1.4. Доменное имя www.tdone.ru и действующий интернет сайт по данному адресу;

п.1.1.5. Телефонный №

В соответствии с пунктом 4.1 договора полная стоимость объекта составляет <данные изъяты>, в том числе 100% долей общества в размере <данные изъяты> и стоимость материальных и нематериальных активов - <данные изъяты>.

Согласно пункту 4.2.1 договора денежные средства выплачиваются продавцу в момент нотариального удостоверения сделки купли-продажи долей, но не ранее подписания сторонами договора, передача денежных средств подтверждается распиской.

Приложением № к договору стороны подписали передаточный акт и передаче имущества и оборудования общества согласно перечню.

В тот же день ДД.ММ.ГГГГФИО1 и ФИО4 с одной стороны (продавцы), ФИО3 СЛ. и ФИО2 с другой стороны (покупатели) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавцы передали свои доли в размере 50%, а продавцы приняли доли по 50% каждый в уставном капитале ООО «Торговый дом «Сити» (л.д.14).

Данный договор удостоверен нотариусом.

Согласно пункту 3 договора отчуждаемые доли оплачены до подписания договора вне помещения нотариальной палаты.

В подтверждение оплаты долей истцами представлена расписка на сумму <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п.3.1.1. договора купли-продажи объекта от ДД.ММ.ГГГГ продавец обязуется передать «Объект» покупателю в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ по цене, указанной в п.4.1. договора и на условиях, указанных в п.2.2. договора.

Согласно пункту 2.2 договора передача 100% долей в уставном капитале общества осуществляется путем нотариального удостоверения договора купли-продажи; передача имущества, указанного в пункте 1.1.2 договора, осуществляется путем двустороннего подписания передаточного акта, являющегося приложением № к договору, и не требует дополнительного договора купли-продажи; передача помещения, указанного в пункте 1.1.2 договора, осуществляется путем подписания двустороннего подписания акта приема-передачи; передача доменного имени, указанного в пункте 1.1.4 осуществляется путем передачи покупателю заявления о перерегистрации доменного имени, предоставления прав и пароля администратора домена; передача телефонного номера, указанного в п.1.1.5 договора, осуществляется путем переоформления прав на него покупателя.

В своем исковом заявлении истцы указывают, материальные активы, указанные в п. 1.1.2 договора принадлежат ООО «Торговый дом Сити», помещение находящееся по адресу: <адрес> лит.Б, пом.25Н, 25Н (офис 210) на основании договора аренды нежилого фонда №-АР от ДД.ММ.ГГГГ принадлежит на праве собственности ООО «Евросоль», правообладатель права аренды на складское помещение №, неизвестен, согласно выписке из ЕГРП собственником помещения по данному адресу является ФИО7

Доменное имя истцам не передавалось, правообладателем телефонного номера является ООО «Торговый дом Сити».

Как усматривается из материалов дела, договор на аренду нежилого фонда (нежилого помещения, здания, сооружения) №-АР от ДД.ММ.ГГГГ заключен между ООО «Евросоль» и ООО «Торговый Дом «Сити» (л.д.15-18).

Договор № на оказание услуг внутризоновой, междугородной и международной телефонной связи от ДД.ММ.ГГГГ заключен между ООО «Манго Телеком» и ООО «Торговый Дом «Сити» (л.д.63-64).

Правообладателем доменного имени является ООО «Торговый Дом «Сити».

Складские помещения №, расположенные по адресу: <адрес> также были в распоряжении ООО «Торговый Дом «Сити».

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения договора купли-продажи Объекта от ДД.ММ.ГГГГ ответчиками ФИО9 и ФИО10, являющиеся единственными участниками ООО «Торговый Дом «Сити» (по 50% долей в уставном капитале Общества у каждого), требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. ст. 33, 36, 37 45, 46 п. 3) были соблюдены.

На основании уведомления нотариуса в единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом внесены изменения об участниках общества, соответственно, на ФИО6 и ФИО5 (л.д.150-159).

Как установлено решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, ДД.ММ.ГГГГ участниками общества проведено внеочередное собрание, оформленное протоколом, на котором принято решение об изменении места нахождения общества (Санкт-Петербург) на новый адрес: <адрес>, утверждена новая редакция Устава общества.

Сведения об изменении места нахождения общества внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Общество ДД.ММ.ГГГГ было поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции ФНС России № по <адрес>) (л.д.150-159).

Таким образом, после приобретения ООО «Торговый Дом «Сити» к покупателя ФИО2 и ФИО3 перешли все объекты, принадлежащие обществу, в связи с чем, доводы истцов о неисполнении со стороны ответчиков договора в части передачи материальных и нематериальных активов, является несостоятельным, следовательно, не имеется оснований для расторжения договора купли-продажи по указанным истцами доводам.

Кроме того, к данному спору, по мнению суда, применимо правило эстоппель, означающее лишение стороны права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления или совершенных действий об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного разбирательства.

Так, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение истцов после заключения оспариваемой сделки давало ответчикам основание полагаться на действительность сделки. На протяжении длительного времени после заключения договора истцы не требовали его расторжения, но исполняли их условия путем получения от ответчиков прав на объект бизнеса, который являлся предметом договора купли-продажи, осуществляли свою деятельность.

Исполнив договор купли-продажи объекта, истцы по истечении длительного времени, заявили о расторжении договора купли-продажи в виде возврата денежных средств, однако лишь после фактического прекращения деятельности, не связанного с нарушением условий заключенного между сторонами договора.

Требование о взыскании неосновательного обогащения производно от основного требования, в связи с чем, также не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО5, ФИО6 к ФИО9, ФИО10 о расторжении договора купли-продажи, взыскании неосновательного обогащения – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Московский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья: