Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО7 к Закрытому акционерному обществу «З.» о государственной регистрации перехода права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в суд с иском к ЗАО «З.» о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение (лабораторно-производственный корпус) общей площадью кв.м., расположенное по адресу .

В обосновании иска указано, что ФИО7 на основании договора купли-продажи от 01.03.2004 приобрел у ЗАО «З.» указанное нежилое помещение за руб. Условия договора об оплате товара он исполнил в полном объеме, однако ЗАО «З.» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности (т. 1 л.д. 3-4).

В судебном заседании истец ФИО7 поддержал заявленное требование и просил его удовлетворить по вышеуказанным основаниям. В своих объяснениях указал, что в начале 2004 года узнал о том, что ЗАО «З.» продает лабораторно-производственный корпус. Встретившись с руководителем ЗАО «З.», он осмотрел лабораторно-производственный корпус и договорился о его приобретении за руб. с рассрочкой оплаты на 5 лет. Подписав 01.03.2004 договор купли-продажи с руководителем ЗАО «З.», он в тот же день передал последнему векселя на сумму руб. В период 2008-2009 гг. он передал руководителю ЗАО «З.» векселя на сумму руб. В связи с полной оплатой товара с апреля 2009 года он стал требовать регистрации перехода права собственности, однако ЗАО «З.» от исполнения обязательства уклонилось, что явилось основанием для обращения в суд.

Представитель истца по доверенности ФИО8 (т. 4 л.д. 85) исковые требования поддержала и настаивала на их удовлетворении (т. 4 л.д. 82).

Интересы ответчика ЗАО «З.» (т. 2 л.д. 14-19) в судебном заседании представлял представитель конкурсного управляющего ФИО9 - ФИО10 (т. 1 л.д. 74, 85), который с исковыми требованиями не согласился и просил отказать в их удовлетворении. Возражая против иска, он указал, что купля-продажа лабораторно-производственного корпуса является для ЗАО «З.» крупной сделкой, которая не была одобрена его акционерами. Также сослался на мнимость указанной сделки ввиду того, что до подачи иска какие-либо сведения о ее заключении или исполнении отсутствовали (т. 1 л.д. 84).

Аналогичная позиция изложена в письменном заявлении конкурсного управляющего ЗАО «З.» ФИО9 (т. 2 л.д. 169).

Представитель третьего лица ООО «Е.» (т. 2 л.д. 214-217) ФИО11 (т. 2 л.д. 180) в судебном заседании полагал исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Спорный объект недвижимости обременен залогом и обеспечивает исполнение обязательств в пользу ООО «Е.» на сумму более руб. Договор купли-продажи полагал недействительным по основаниям его мнимости и отсутствия его одобрения со стороны собрания акционеров ЗАО «З.» (т. 2 л.д. 195-197, т. 5 л.д. 74-77).

Представители третьих лиц ООО «Т.» (т. 4 л.д. 116-123), ООО «И.» (т. 4 л.д. 106-115), ООО «С.» (т. 4 л.д. 124-126) и Управления Росреестра по Челябинской области при надлежащем извещении о месте и времени рассмотрения дела в суд не явились и о причинах своей неявки не сообщили.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, свидетелей, а также исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В силу ч. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании ч. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В соответствии с ч. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В судебном заседании установлено, что в собственности ЗАО «З.» (до изменения организационно-правовой формы - ОАО «З.») находится нежилое помещение (лабораторно-производственный корпус) общей площадью кв.м. с кадастровым (или условным) номером №, расположенное по адресу . Указанное обстоятельство подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.04.2009 серии № (т. 1 л.д. 71).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2010 по делу № ЗАО «З.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства конкурсное производство (т. 1 л.д. 100-106). Определениями того же суда от 21.04.2011 срок конкурсного производства продлен до 26.08.2011 (т. 5 л.д. 90-95).

В подтверждение заявленных требований суду представлен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2004, который подписан между ФИО7 и ОАО «З.» в лице его генерального директора ФИО1 (т. 1 л.д. 39).

Данный договор предусматривает, что ОАО «З.» обязуется передать в собственность ФИО7 нежилое помещение (лабораторно-производственный корпус) общей площадью кв.м. с кадастровым (или условным) номером №, расположенное на 1, 2 этажах по адресу (п. 1). Нежилое помещение продано по согласованию сторон за руб. (п. 3). Оплата по договору производится ФИО7 с рассрочкой платежа на 5 лет, сумма руб. оплачивается ФИО7 в день подписания договора, оставшаяся сумма руб. - в срок до 01.03.2009 (п. 4). Нежилое помещение передается ФИО7 по акту приема-передачи после оплаты суммы первого платежа (п. 5). В течение 5 рабочих дней с момента внесения ФИО7 всей суммы оплаты ОАО «З.» обязано предоставить необходимые документы в Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области для государственной регистрации перехода права собственности на лабораторно-производственный корпус (п. 2).

Согласно ч. 1 ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

В силу ст. 143 ГК РФ к числу ценных бумаг отнесен также и вексель.

На основании ч. 1 ст. 145 ГК РФ права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать: предъявителю ценной бумаги (ценная бумага на предъявителя); названному в ценной бумаге лицу (именная ценная бумага); названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо (ордерная ценная бумага).

В соответствии с ч. 3 ст. 146 ГК РФ права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

Согласно ст. 11 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР от 07.08.1937, всякий вексель может быть передан посредством индоссамента. В силу ст. 14 того же Положения индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя.

В подтверждение исполнения обязательств по договору купли-продажи, истец сослался на акты приема-передачи простых векселей (т. 1 л.д. 5-38). В соответствии с данными актами ФИО7 передал, а ЗАО «З.» (в лице его генерального директора ФИО1) приняло векселя во исполнение условий договора купли-продажи от 01.03.2004.

Истцом представлены акты приема-передачи векселей от 01.03.2004 (3 векселя на сумму руб.), 21.02.2008 (2 векселя на сумму руб.), 07.07.2008 (1 векселя на сумму руб.), 05.08.2008 (2 векселя на сумму руб.), 06.08.2008 (2 векселя на сумму руб.), 21.08.2008 (4 векселя на сумму руб.), 28.08.2008 (1 вексель на сумму руб.), 03.09.2008 (3 векселя на сумму руб.), 18.09.2008 (6 векселей на сумму руб.), 22.09.2008 (2 векселя на сумму руб.), 26.09.2008 (1 вексель на сумму руб.), 29.09.2008 (3 векселя на сумму руб.), 30.09.2008 (2 векселя на сумму руб.), 01.10.2008 (1 вексель на сумму руб.), 06.10.2008 (3 векселя на сумму руб.), 14.10.2008 (11 векселей на сумму руб.), 20.10.2008 (4 векселя на сумму руб.), 21.10.2008 (3 векселя на сумму руб.), 29.10.2008 (2 векселя на сумму руб.), 10.11.2008 (1 вексель на сумму руб.), 13.11.2008 (2 векселя на сумму руб.), 20.11.2008 (2 векселя на сумму руб.), 27.11.2008 (2 векселя на сумму руб.), 01.12.2008 (1 вексель на сумму руб.), 03.12.2008 (2 векселя на сумму руб.), 10.12.2008 (2 векселя на сумму руб.), 16.12.2008 (2 векселя на сумму руб.), 17.12.2008 (2 векселя на сумму руб.), 22.12.2008 (3 векселя на сумму руб.), 23.12.2008 (4 векселя на сумму руб.), 25.12.2008 (13 векселей на сумму руб.), 15.01.2009 (2 векселя на сумму руб.), 16.01.2009 (1 вексель на сумму руб.) и 27.02.2009 (1 вексель на сумму руб.).

Общая сумма по всем актам приема-передачи составляет руб.

По информации банков (т. 4 л.д. 78, 87, 91, 93-94, 150, 161-166, 256, 257, т. 5 л.д. 24-26, 31, 38) ни один из векселей, которые указаны в представленных актах приема-передачи, не выдавался ФИО7 и не был предъявлен к оплате ОАО «З.» или ЗАО «З.».

В числе прочих доказательств ФИО7 представил в суд акт приема-передачи простых векселей от 16.12.2008 (т. 1 л.д. 31). Данный акт составлен о передаче ФИО7 в пользу ЗАО «З.» двух векселей: серии № на сумму руб. и серии № на сумму руб.

По информации ОАО «С.» вексель серии № выдан 16.12.2008 дополнительным офисом ОАО «С.» (г. Тюмень). Передаточные надписи на оборотной стороне векселя являются ордерными и позволяют установить всю цепочку его держателей: ФИО2 (г. Тюмень) >> ООО «И.» (г. Тюмень) >> ООО «И.» (г. Тюмень) >> ООО «У.» (г. Челябинск) >> ИП ФИО3 (г. Магнитогорск). Передаточные надписи в пользу ФИО7 либо ЗАО «З.» отсутствуют (т. 4 л.д. 256-258).

Таким образом, ни истцу, ни ответчику права по указанному векселю не передавались. Истец ФИО7 и свидетель ФИО1 (как лица, между которыми составлен акт приема-передачи векселя) не смогли объяснить, как данный вексель мог быть использован в качестве оплаты по сделке.

На остальных векселях (т. 4 л.д. 79, 80, 88, 89, 95-98, 151-152, 167-196, т. 5 л.д. 2-21, 32-35, 39-47), оформлен бланковый индоссамент, что не исключает возможность их передачи сначала в пользу ФИО7, а затем - ЗАО «З.» (ОАО «З.»). В то же время, ни один из векселей не содержит передаточных надписей непосредственно в пользу указанных лиц.

Как следует из пояснений истца ФИО7 и копии его трудовой книжки на 01.03.2004 он работал менеджером в ООО «Т.» в должности ведущего специалиста отдела по работе с операторами связи. Кроме того, как до, так и после указанной даты ФИО7 работал в различных организациях на должностях продавца, специалиста и менеджера. В связи с неудовлетворением собственным уровнем жизни, он решил заработать денег - приобрести лабораторно-производственный корпус ЗАО «З.» для открытия в нем магазина либо последующей перепродажи. Собственных средств у него не было, поэтому он взял руб. у знакомых. Векселя ему переданы на основании расписок (в суд не представлены), какого либо обеспечения возврата данной суммы не предусматривалось.

Последний по хронологии акт приема-передачи векселей датирован 27.02.2009. С рассматриваемым иском ФИО7 обратился спустя продолжительное время - 11.01.2011.

В доказательство доводов об уклонении ЗАО «З.» от государственной регистрации перехода права собственности на лабораторно-производственный корпус истец представил адресованное ответчику требование об исполнении обязательств по договору купли-продажи от 01.03.2004. На данном требовании имеется оттиск печати ЗАО «З.» и дата - «07.04.2009»

Как пояснил в судебном заседании ФИО7, после полной оплаты по договору купли-продажи он данное требование передал лично ФИО1, которые впоследствии возвратил ему копию требования с оттиском печати предприятия. Свидетель ФИО1 пояснил суду, что он никаких требований от ФИО7 не получал.

При указанных обстоятельствах суд не может оценить пояснения ФИО7 как правдоподобные и достоверные.

Сумма сделки руб., которая, как признал сам ФИО7 в судебном заседании, для него является более чем значительной, предполагает совершение им действий по скорейшей защите своих прав. Однако, вопреки требованиям разумности, ФИО7 таких действий в течение длительного времени не совершал и обратился в суд лишь после признания ЗАО «З.» несостоятельным (банкротом). В отсутствии у ФИО7 реальной возможности обеспечить возврат средств на сумму руб. (что признано истцом в судебном заседании), сомнительными представляются и его пояснения о заемных отношениях на данную сумму.

Согласно ч. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Из положений ч. 1 ст. 209 ГК РФ следует, что право собственности включает в себя право владения, право пользования и право распоряжения.

Как следует из пояснений ФИО7 непосредственно после заключения договора купли-продажи здание лабораторно-производственного корпуса ему передано во владение, что подтверждается соответствующим актом.

В судебном заседании исследован акт от 01.03.2004 (т. 1 л.д. 40), составленный между ФИО7 и ОАО «З.» (в лице его генерального директора ФИО1). В соответствии с указанным актом ОАО «З.» передало, а ФИО7 принял нежилое помещение (лабораторно-производственный корпус) общей площадью кв.м., расположенное на 1, 2 этажах по адресу (п. 1). Как указано в п. 4 акта подписание данного акта свидетельствует о фактической передаче указанного нежилого помещения.

Свидетель ФИО1 факт составления данного акта отрицал, однако после его предъявления изменил свои показания, сославшись на забывчивость.

По договору купли-продажи недвижимого имущества передача права владения происходит после фактической передачи товара, а передача остальных полномочий собственника - после государственной регистрации перехода права собственности.

Между ФИО7 и ОАО «З.» в лице его генерального директора ФИО1 подписано соглашение от 02.03.2004, по условиям которого до момента государственной регистрации права собственности на лабораторно-производственный корпус от ОАО «З.» к ФИО7 на основании договора купли-продажи от 01.03.2004 все расходы по содержанию данного объекта, в том числе оплату коммунальных и эксплуатационных платежей, оплату расходов по электроснабжению и прочих услуг и ресурсов, предоставляемых снабжаемыми организациями, несет ОАО «З.» (п. 1). До момента государственной регистрации перехода права собственности на лабораторно-производственный корпус ОАО «З.» имеет право пользоваться им и/или сдавать в аренду.

Как следует из выписки из технического паспорта (т. 3 л.д. 30-36) лабораторно-производственный корпус оборудован электроосвещением, центральным отоплением, водопроводом, канализацией, горячим водоснабжением и телефоном. В настоящем случае осуществление правомочия владения имуществом предполагает несение расходов по оплате коммунальных услуг по отоплению, водоснабжению, водоотведению и т.д.

Свидетель ФИО1 пояснил суду, что с 2004 года бремя содержания лабораторно-производственного корпуса лежало на ЗАО «З.».

Как пояснил в судебном заседании сам истец, после 01.03.2004 он никаких правомочий собственника в отношении данного имущества не совершал. Бремя по его содержанию не нес (налоги не платил, не ремонтировал, не оплачивал коммунальные услуги), так как не имел для этого средств. Вопреки элементарным требованиям разумности ФИО7 не принимал каких-либо мер, направленных на сбережение и сохранение дорогостоящего имущества, право собственности на которое он ожидал приобрести в будущем.

Единственными подтверждениями передачи ФИО7 права владения лабораторно-производственным корпусом являются акт приема-передачи от 01.03.2004 и соглашение от 02.03.2004.

Доказательств реальной передачи имущества во владение ФИО7 не представлено. Напротив, имеющиеся в деле доказательства указывают на то, что как до, так и после 01.03.2004 ЗАО «З.» никому правомочия собственника не передавало и осуществляло их самостоятельно.

Как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2010 по делу №, возражая против признания несостоятельным (банкротом), ЗАО «З.» ссылалось на наличие у него активов, в том числе - лабораторно-производственного корпуса.

Свидетель ФИО6 (т. 5 л.д. 124-126) пояснил суду, что работал в ЗАО «З.» с 2002 по 2009 года в должности заместителя генерального директора (т. 5 л.д. 105-108). В его обязанности входило, помимо прочего, осуществление пропускного контроля посетителей предприятия. С ФИО7 он не знаком и на предприятии его ни разу не видел, что противоречит пояснениям ФИО7 о его неоднократных посещениях территории предприятия с целью передачи векселей. С бывшим генеральным директором ЗАО «З.» ФИО1 находится в приятельских отношениях. Исходя из занимаемой им на предприятии должности и сложившихся с ФИО1 отношений полагает, что он бы знал о сделке по продаже лабораторно-производственного корпуса. Тем не менее, о существовании договора от 01.03.2004 он узнал только после подачи ФИО7 иска в Тракторозаводский районный суд г. Челябинска.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сведения об активах ЗАО «З.» и сделок с ними, а также об имеющейся дебиторской задолженности подлежали раскрытию в порядке Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 № 06-117/пз-н.

Согласно ежеквартальному отчету эмитента эмиссионных ценных бумаг ОАО «З.» за 1 квартал 2004 года (т. 2 л.д. 31-41) дебиторская задолженность данного общества составляет тыс. руб. у покупателей и заказчиков, а также тыс. руб. у прочих дебиторов. Наличие дебиторской задолженности в сумме руб. не отражено. Информация об отчуждении лабораторно-производственного корпуса отсутствует.

Как указано в ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 12.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В силу ч. 2 той же статьи объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности.

Согласно ч. 3 ст. 8 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством РФ. В силу ч. 5 той же статьи все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков или изъятий.

На основании ст. 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ответственность за ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности несет главный бухгалтер. Без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению.

Из свидетельских показаний ФИО4 (т. 5 л.д. 122-124) следует, что с 1997 года по октябрь 2008 года она работала в ЗАО «З.» главным бухгалтером и отвечала за ведение бухгалтерского учета и подготовку финансовой отчетности. В указанный период ЗАО «З.» не совершало сделок по продаже лабораторно-производственного корпуса. Данный объект являлся единственным производственным помещением и без него работа предприятия стала бы невозможной. В качестве главного бухгалтера она знала о всех хозяйственных операциях ЗАО «З.» - все договоры регистрировались в специальном журнале, каждому присваивался регистрационный номер. До недавнего времени о договоре купли-продажи от 01.03.2004 и соглашении от 02.03.2004 ей ничего известно не было. В 2004 году печать ЗАО «З.» хранилась в ее сейфе и о всех фактах использования данной печати ей было известно, так как чаще всего именно она и ставила оттиски печати на документы. После реорганизации ОАО «З.» в ЗАО «З.» старая печать общества уничтожена не была, ее забрал генеральный директор ФИО1 - «на всякий случай». Оплата по договору от 01.03.2004 не поступала - ни в форме денежных средств, ни в форме векселей. Поступление векселей на предприятие она контролировала лично - вела соответствующий журнал и составляла акты приема-передачи векселей. Векселя, которые ФИО7 представил в суд с исковым заявлением, в ЗАО «З.» не поступали, акты их приема-передачи она не подписывала. Весь период ее работы ЗАО «З.» учитывало лабораторно-производственный корпус на балансе как собственное имущество, ежегодно производило его переоценку, с установленной периодичностью сообщало об этом в налоговый орган и платило соответствующие налоги. С баланса данное имущество не снималось, факт поступления на предприятие сумм от его продажи в бухгалтерской документации не отражался.

Тот факт, что ФИО4 действительно работала в ЗАО «З.» главным бухгалтером, подтверждается приказом от 03.05.2002 № (т. 5 л.д. 89) и копией ее трудовой книжки (т. 5 л.д. 101-104).

Показания свидетеля ФИО4 подтверждаются бухгалтерскими балансами ОАО «З.» и ЗАО «З.» за период с 2004 года по октябрь 2010 года (т. 2 л.д. 42-69, 75-90, т. 4 л.д. 14-67). Из них следует, что показатель совокупной стоимости основных средств предприятия (к которым относится и лабораторно-производственный корпус) из года в год в сторону уменьшения значительно не изменялся (с до тыс. руб. за 2004 год, с до тыс. руб. за 2005 год, с до тыс. руб. за 2006 год, с до тыс. руб. за 2007 год, с до тыс. руб. за 2008 год, с до тыс. руб. за 2009 год, с до тыс. руб. за 10 месяцев 2010 года), что указывает на то, что спорный объект с баланса не снимался.

Ни бухгалтерский баланс ЗАО «З.» по итогам 2004 года, ни его приложения (т. 2 л.д. 75-90) сведений о совершении сделки по продаже лабораторно-производственного корпуса не содержат.

В соответствии с отчетом ЗАО «З.» по основным средствам за 9 месяцев 2010 года (т. 2 л.д. 157-164) к моменту обращения ФИО7 в суд с рассматриваемым иском здание лабораторно-производственного корпуса (инв. №) состояло на балансе предприятия. Остаточная стоимость всех основных средств (в совокупности со спорным объектом недвижимости) по окончании 9 месяцев 2010 года составила руб. коп.

В налоговом расчете по авансовому платежу по налогу на имущество организаций (т. 2 л.д. 165-167), который 12.10.2010 подан конкурсным управляющим ЗАО «З.» в ИФНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска, указанный авансовый платеж исчислен исходя из стоимости имущества руб., то есть с учетом находящегося в собственности лабораторно-производственного корпуса.

Долгосрочная дебиторская задолженность в сумме тыс. руб. в балансах 2004-2008 гг. не отражена.

Дебиторская задолженность по итогам 2004 года в сумме тыс. руб. имеет следующую структуру: расчеты с покупателями и заказчиками - тыс. руб., авансы выданные - тыс. руб., прочая - тыс. руб. (т. 2 л.д. 88).

В бухгалтерском балансе по итогам 2006 года общий размер всей дебиторской задолженности (краткосрочной и долгосрочной) составляет лишь тыс. руб., то есть менее тыс. руб.

В отношении бухгалтерской отчетности ЗАО «З.» за 2004 год ЗАО «А.» проведена аудиторская проверка (т. 2 л.д. 70-74), по заключению которой указанной отчетностью финансовое положение ЗАО «З.» отражено достоверно во всех существенных отношениях.

Журнал регистрации договоров ОАО «З.» (т. 2 л.д. 91-153) не содержит сведений о заключении в 2004 году с ФИО7 договора купли-продажи от 01.03.2004 либо соглашения от 02.03.2004. На текстах указанных договоров отметки о регистрации отсутствуют.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 27.01.2011 (т. 2 л.д. 170-175) в период с 2006 года по 2009 год ЗАО «З.» неоднократно передавало здание лабораторно-производственного корпуса в залог.

Представленное Управлением Росреестра по Челябинской области дело правоустанавливающих документов содержит договор ипотеки, заключенный 29.04.2004 между ЗАО «У.» и ОАО «З.» (т. 3 л.д. 64-65), по условиям которого ОАО «З.» предоставило ЗАО «У.» в залог лабораторно-производственный корпус в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору. В п. 3 договора ипотеки ОАО «З.» (в лице его генерального директора ФИО1) подтвердило, что до его заключения закладываемое имущество не продано, не заложено, в споре, под арестом и запрещением не состоит, не обременено правами третьих лиц.

Кроме того, в материалах дела имеются и другие договоры ипотеки в отношении лабораторно-производственного корпуса (от 24.01.2006, 25.01.2006, 26.01.2006, 07.09.2006, 07.09.2006, 07.09.2006, 07.09.2006, 07.09.2006, 17.10.2006, 17.10.2006, 01.12.2006, 01.12.2006, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 01.10.2007, 21.11.2007, 01.10.2008, 01.10.2008, 01.10.2008, 15.10.2008 и 29.10.2008), которые заключены между ЗАО «З.» и ОАО «У.» (т. 3 л.д. 66-186) в обеспечение исполнения обязательств ООО «И.», ООО «Т.», ООО «С.» и ЗАО «З.» по кредитным договорам. В каждом случае ЗАО «З.» гарантировало, что лабораторно-производственный корпус не продан, не сдан в аренду, не обременен сервитутами, в споре и под запрещением не состоит.

Аналогичная информация содержится в письме ОАО «З.» (подписано ФИО1) в адрес ОАО «У.» с просьбой принять лабораторно-производственный корпус в залог по кредитному договору.

К указанному письму приложен бухгалтерский баланс ОАО «З.» на 01.04.2004, из приложения к которому следует, что балансовая стоимость лабораторно-производственного корпуса составляет руб. коп.

Согласно отчету об определении рыночной стоимости лабораторно-производственного корпуса на 08.04.2004 (оценка проведена по инициативе ОАО «З.» с целью получения кредита под залог недвижимости) рыночная стоимость данного объекта составляла руб.

В судебном заседании истец и свидетель ФИО1 указали, что они согласовали цену лабораторно-производственного корпуса в сумме руб., и ссылалась при этом на соответствие данной цены существующей на тот момент рыночной ситуации.

Анализируя представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что указанная в договоре купли-продажи от 01.03.2004 цена лабораторно-производственного корпуса явно несоразмерна его реальной стоимости на тот момент.

Суд также принимает во внимание тот факт, что при проведении оценки ее заказчик (ОАО «З.») позиционировал себя как собственник лабораторно-производственного корпуса.

Свидетель ФИО1 в судебном заседании пояснил, что он действительно подписал договор купли-продажи лабораторно-производственного корпуса с ФИО7 и в порядке его исполнения лично получил векселя на общую сумму руб. О заключении данной сделки собрание акционеров в известность не ставил, никому из работников предприятия не сообщал; о поступлении векселей никто, включая главного бухгалтера предприятия, не знал. По этой причине бухгалтерским учетом данная сделка не учтена как в части отчуждения лабораторно-производственного корпуса, так и в части поступления оплаты в сумме руб. После 01.03.2004 лабораторно-производственный корпус передавался в залог. По его мнению, договор от 01.03.2004 не содержит ограничений по возможности передачи в залог указанного объекта недвижимости.

При этом в п. 6 договора купли-продажи от 01.03.2004 указано, что ОАО «З.» обязалось до государственной регистрации перехода права собственности ФИО7 не совершать в отношении лабораторно-производственного корпуса каких-либо действий (в том числе сделки), направленных на передачу указанного объекта в аренду, безвозмездное пользование, в залог.

В судебном заседании достоверно установлено, что как до обращения ФИО7 в суд, так и по настоящее время ответчик ЗАО «З.» осуществляло и осуществляет в отношении лабораторно-производственного корпуса все правомочия собственника. С 2004 года ЗАО «З.» учитывало лабораторно-производственный корпус как собственное имущество, со своего баланса не его снимало, осуществляло его ежегодную переоценку, несло установленное законом налоговое бремя. В то же время, ЗАО «З.» как по итогам 2004 года, так и в последующие периоды долг ФИО7 в сумме тыс. руб. в качестве дебиторской задолженности не учитывало.

Реальное исполнение сделки или намерение исполнения предполагают соответствующее поведение со стороны ее участников по отношению друг другу, предмету сделки (лабораторно-производственному корпусу) и иным лицам (налоговым органам, контрагентам и т.д.). В данном случае, несмотря на представление подписанных сторонами документов, формально подтверждающих заключение сделки, совокупность представленных в деле и приведенных в настоящем решении доказательств дает основание сделать вывод о том, что фактических действий по исполнению условий договора купли-продажи ни ФИО7, ни ЗАО «З.» не выполняли и намерения такого не имели.

Как указано в ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), является ничтожной.

Исследовав фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суд приходит к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 01.03.2004 в силу его мнимости.

Истец в обосновании своих требований ссылался на результаты рассмотрения гражданского дела по иску ФИО5 к ЗАО «З.» и ФИО7 о признании договора купли-продажи от 01.03.2004 ничтожной сделкой ввиду ее мнимости.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Челябинска от 26.05.2011 ФИО5 в указанном иске отказано (т. 5 л.д. 69-70).

Как указано в ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, которые изложены в п. 9 его Постановления от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», исходя из смысла ч. 4 ст. 13, ч.ч. 2 и 3 ст. 61, ч. 2 ст. 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Как следует из текста решения Центрального районного суда г. Челябинска от 26.05.2011, ООО «Е.» к участию в деле не привлекалось, поэтому оно вправе оспаривать обстоятельства, установленные указанным решением. Доказательства, представленные в рамках настоящего гражданского дела, ранее судом не исследовались.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО7 о государственной регистрации права собственности на здание лабораторно-производственного корпуса по договору его купли-продажи от 01.03.2004.

Согласно ч. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Возражая против иска, ответчик ЗАО «З.» и третье лицо ООО «Е.» ссылались на недействительность договора купли-продажи от 01.03.2004 в силу нарушения положений ч. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» - отсутствия одобрения крупной сделки со стороны общего собрания акционеров акционерного общества.

Как указано в ч. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Требование о признании договора купли-продажи от 01.03.2004 недействительным по указанному мотиву заявлено конкурсным управляющим ЗАО «З.» в Арбитражный суд Челябинской области (т. 4 л.д. 209-214, 228-229). В рамках настоящего дела такое требование заявлено не было.

На основании ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение лишь по заявленным требованиям. За пределы заявленных требований суд может выйти только в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом.

В данном случае суд не вправе оценивать доводы о недействительности договора купли-продажи от 01.03.2004 по мотиву отсутствия его одобрения со стороны общего собрания акционеров ЗАО «З.».

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО7 отказать.

На решение может быть подана кассационная жалоба в Челябинский областной суд через Тракторозаводский районный суд г. Челябинска в течение десяти дней со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: