Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-53/16 по иску ЗАО «Андромеда» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, и применении последствий недействительности сделок,

установил:

ЗАО «Андромеда» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ЗАО «Андромеда» принадлежало на праве собственности два нежилых помещения: нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общая площадь <данные изъяты> кв. м., <данные изъяты> и нежилое помещение <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане №, общая площадь <данные изъяты> расположенные по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ из выписок из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним стало известно, что ФИО1, являясь директором ЗАО «Андромеда», совершил сделки с заинтересованностью без получения одобрения акционеров, причинив ущерб обществу.

ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи, по которому ЗАО «Андромеда» в лице директора ФИО1 было продано ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, расположенное по адресу: <адрес>.

Согласно п. 3 договора купли-продажи указанное имущество продано за сумму <данные изъяты> рублей, которую покупатель обязуется передать ЗАО «Андромеда» полностью в течение трех лет с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Денежные средства от продажи указанного имущества на расчетный счет ЗАО «Андромеда» не поступали.

Также ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи по которому ЗАО «Андромеда» в лице директора ФИО1 было продано ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общая площадь <данные изъяты> расположенные по адресу: <адрес>. Согласно п. 3 договора купли-продажи указанное имущество продано за сумму <данные изъяты> рублей, которую покупатель обязуется передать ЗАО «Андромеда» полностью в течение трех лет с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Денежные средства от продажи указанного недвижимого имущества на расчетный счет ЗАО «Андромеда» также не поступали.

С ДД.ММ.ГГГГ единственным акционером ЗАО «Андромеда» является ФИО3 Указанное обстоятельство подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Андромеда».

Решением № единственного акционера ЗАО «Андромеда» ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 был уволен с должности директора.

Решение об одобрении сделок об отчуждении вышеуказанного имущества единственным акционером ФИО3 не принималось.

Таким образом, ФИО1, исполняя обязанности директора ЗАО «Андромеда», совершил сделки по отчуждению указанного имущества, принадлежащего ЗАО «Андромеда», с заинтересованностью без получения одобрения акционеров, с нарушением процедуры одобрения сделок, предусмотренной ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

На основании изложенного просит суд:

Признать недействительными:

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Андромеда» и ФИО1 недвижимого имущества: нежилого помещения <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>;

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Андромеда» и ФИО1, нежилого помещения <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ЗАО «Андромеда» недвижимого имущества: нежилого помещения II, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>, и нежилого помещения <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>.

Взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «Андромеда» <данные изъяты> рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Представитель истца ЗАО «Андромеда» по доверенности ФИО4 в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, а также на основании представленных письменных пояснений к иску, настаивала на их удовлетворении, указав на то, что ФИО1, являясь директором ЗАО «Андромеда», совершил сделки по отчуждению указанного имущества принадлежащего ЗАО «Андромеда» в свою пользу по цене значительно ниже рыночной, совершил сделки с заинтересованностью без получения одобрения акционеров, причинив явный ущерб обществу. Полагает, что указанные договоры заключены в ущерб интересам Общества и подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку стоимость отчужденных нежилых помещений значительно ниже их рыночной стоимости.

В рамках проверки по факту мошенничества по материалу КУСП № от ДД.ММ.ГГГГ на основании постановления оперуполномоченного ОЭБ и ПК МВД России по г. Туле экспертом ФБУ Тульской лаборатории судебной экспертизы Минюста России была проведена бухгалтерская экспертиза для определения рыночной стоимости указанных нежилых помещений. Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость нежилого помещения II, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>. Рыночная стоимость нежилого помещения III, с номерами комнат на поэтажном плане № общей площадью <данные изъяты> а всего рыночная стоимость этих нежилых помещений составляет в совокупности <данные изъяты>. Таким образом, фактическая цена продажи ФИО1 себе недвижимости, с помощью которой общество вело свою хозяйственную деятельность, в шесть с половиной раз ниже рыночной цены этой недвижимости. Для ФИО1, в момент совершения купли-продажи спорного недвижимого имущества, было очевидно, что сделки совершены на заведомо невыгодных для Общества условиях. Целью создания ЗАО «Андромеда» было сдача в аренду нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>. После продажи имущества Общество перестало получать прибыль.

Кроме того, данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью, однако не была одобрена в установленном законом порядке. С ДД.ММ.ГГГГ и на момент совершения сделок единственным акционером ЗАО «Андромеда» являлся ФИО3 Указанный факт подтверждается решением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, сделки по отчуждению имущества должны быть одобрены единственным акционером ФИО3

Частью 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что лица, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества признаются заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п. 1, 2 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу абз. 2 пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Согласно п. 7.3.14 Устава ЗАО «Андромеда» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», а также всех сделок с недвижимым имуществом (п. 7.3.25 Устава).

В соответствии с ч. 3 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются.

В силу ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, ФИО1, исполняя обязанности директора ЗАО «Андромеда», совершил сделки с заинтересованностью с нарушением процедуры одобрения сделок, предусмотренной ФЗ «Об акционерных обществах», следовательно указанные договоры купли-продажи являются недействительными.

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При регистрации спорных сделок было представлено решение № единственного акционера ЗАО «Андромеда» от ДД.ММ.ГГГГ об установлении цены продаваемых объектов недвижимости, в котором ФИО1 указывает себя в качестве единственного акционера Общества. Таким образом, ФИО1, зная что ДД.ММ.ГГГГ он утратил статус акционера ЗАО «АНДРОМЕДА», продав 100% акций ФИО3, представил в Управление Росреестра по Тульской области недостоверную информацию.

При таких обстоятельствах, действия ФИО1 не могут быть признаны добросовестным осуществлением прав участника гражданского оборота.

На основании изложенного, просит суд удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик ФИО1 и его представитель по доверенности ФИО5 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, что подтверждается расписками в получении судебных повесток, причину неявки суду не сообщили, ходатайств и возражений не представили.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные исковые требования, ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела, причину неявки не сообщил, ходатайств и возражений не представил.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования, ФИО3, по доверенности и ордеру адвокат Трибой И.М., в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных исковых требований ЗАО «Андромеда» по основаниям, изложенным в иске и в письменных пояснениях к иску.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные исковые требования, привлеченные к участию в деле определением суда от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещались о времени и месте рассмотрения дела, в письменных заявлениях, адресованных суду, просили о рассмотрении дела в их отсутствие, также просили исковые требования ЗАО «Андромеда» удовлетворить в полном объеме.

Суд принимает во внимание, что в силу ст. 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

Как следует из содержания статьи 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.

Суд учитывает, что затягивание рассмотрения дела может нарушить законные права и интересы участников настоящего гражданского дела, добросовестно осуществляющих свои гражданско-процессуальные права и исполняющих соответствующие обязанности. Одновременно, суд принимает во внимание, что участниками настоящего гражданского дела представлены все доказательства в подтверждение своих доводов, каких-либо дополнительных заявлений о представлении новых доказательств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения настоящего гражданского дела, с учетом заявленных истцом оснований и предмета иска, суду не представлено.

В соответствии со ст. 233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

При таких обстоятельствах, суд, в соответствии со ст.233 ГПК РФ, счел возможным рассмотреть данное гражданское дело в порядке заочного производства.

С учетом положений ст. 167 ГПК РФ суд считает необходимым и возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

В соответствии со ст. 233 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрение дела в порядке заочного производства, в отсутствие ответчика.

Выслушав пояснения сторон, участвующих по делу, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

При разрешении настоящего спора суд исходит из того, что одними из основных принципов гражданского законодательства являются недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (п. 1 ст. 1 ГК РФ). Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 9 ГК РФ определяет, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. А поскольку закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (ч. 1 ст. 551 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ от 21.07.1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Судом установлено, что на основании решения единственного акционера от ДД.ММ.ГГГГ№ было создано Закрытое акционерное общество «Андромеда» и утвержден устав общества.

Согласно Свидетельству серии 71 № о государственной регистрации юридического лица, выданному Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Тульской области, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ЗАО «Андромеда» ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) №

В соответствии с п.п. 4.1, 4.2 устава общества уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интерес его кредиторов и составляет <данные изъяты> рублей. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные акции в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей каждая.

Согласно п. 7.1 устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – директором. Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров (п. 8.1 устава).

Директор назначается общим собранием акционеров общества сроком на 3 года и является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества, совершает сделки от имени общества.

На основании ч. 2, 3 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом установлено, что ФИО1 (ответчик по данному делу) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ЗАО «Андромеда» о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Андромеда» № от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора общества, о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Андромеда» № от ДД.ММ.ГГГГ о назначении ФИО8 генеральным директором ЗАО «Андромеда».

Также ФИО1 (ответчик по данному делу) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ФИО3 (третье лицо по данному делу) о признании незаключенным договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ вышеназванные дела были объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу № №

Решением от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд Тульской области ФИО1 было отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО3 о признании незаключенным договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ. Исковые требования истца ФИО1 к ЗАО «Андромеда» были удовлетворены полностью: суд признал недействительными решения единственного участника ЗАО «Андромеда» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ. Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции было оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от ДД.ММ.ГГГГ решение суда первой инстанции и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда, в части удовлетворения требования истца ФИО1 к ЗАО «Андромеда» о признании недействительными решений единственного участника ЗАО «Андромеда» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, были отменены, дело в этой части направлено в Арбитражный суд Тульской области на новое рассмотрение.

После возвращения дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Арбитражным судом Тульской области при рассмотрении дела было установлено, что представленными налоговой инспекцией материалами регистрационного дела ЗАО «Андромеда» (ОГРН №) подтверждается, что указанное общество было создано на основании решения № единственного учредителя ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ. Этим же решением ФИО1 назначил себя директором ЗАО «Андромеда». Государственная регистрация этого общества состоялась ДД.ММ.ГГГГ. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг № был зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с представленным в дело № № договором № купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 (продавец) обязался продать ФИО3 (покупатель) 10 обыкновенных именных акций ЗАО «Андромеда», что составляет 100% уставного капитала этого общества (п. 1.1). Цена сделки – <данные изъяты> Оплата акций производится в порядке 100%-ой предоплаты (п. 1.3). Продавец обязан не позднее 2-х дней после получения денежных средств от покупателя направить держателю реестра акционерного общества передаточное распоряжение о переводе акций на лицевой счет покупателя. С момента зачисления акций на счет покупателя они считаются переданными покупателю (п. 2.1). На договоре имеется рукописная надпись «денежные средства получил в полном объеме». В дело представлена копия передаточного распоряжения, в которой указаны государственный регистрационный номер выпуска акций, а также основание для внесения записи в реестр (договор купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с заключением эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненным Экспертно-криминалистическим Центром УМВД России по Тульской области на основании постановления оперуполномоченного отделения ОЭБ и ПК УМВД России по г. Туле, рукописная запись «денежные средства получил в полном объеме» в договоре № купли-продажи акций, заключенным между ФИО1 и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ, выполнена ФИО1

В дело № № представлены решение ФИО3, как единственного акционера ЗАО «Андромеда», от ДД.ММ.ГГГГ№ о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора этого общества, а также решение ФИО3, как единственного акционера ЗАО «Андромеда» от ДД.ММ.ГГГГ№ о назначении ФИО8 генеральным директором ЗАО «Андромеда». На основании указанных решений ФИО8 была зарегистрирована в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества.

В дело № № также представлены: список зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Андромеда», регистрационный журнал ЗАО «Андромеда» за подписью ФИО8 и отметкой в их получении ДД.ММ.ГГГГ регистратором указанного общества (ЗАО «Компьютершер Регистратор» в лице Тульского филиала), осуществляющего ведение реестра акционеров ЗАО «Андромеда» на основании договора от ДД.ММ.ГГГГ№. В указанных документах зарегистрированы сведения о ФИО1, как о первом владельце стопроцентного пакета акций ЗАО «Андромеда» и о переходе права собственности на акции к ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ.

Экспертным заключением доказано подписание лично ФИО1 договора № купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. Выполненная истцом в договоре рукописная запись «денежные средства получил в полном объеме» свидетельствует о получении им цены договора.

Исследовав материалы дела № №, Арбитражный суд Тульской области пришел к выводу об отказе ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ЗАО «Андромеда» о признании недействительными решений единственного участника закрытого акционерного общества «Андромеда» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ, о чем вынесено решение от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Следовательно, исходя из установленных Арбитражным судом Тульской области обстоятельств по вышеуказанному делу, ЗАО «Андромеда» было создано на основании решения единственного учредителя ФИО1 от ДД.ММ.ГГГГ. Этим же решением ФИО1 назначил себя директором ЗАО «Андромеда». Государственная регистрация общества была произведена ДД.ММ.ГГГГ. Первым владельцем стопроцентного пакета акций ЗАО «Андромеда» являлся ФИО1 На основании договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ права собственности на акции общества перешли к ФИО3 Единственным акционером ЗАО «Андромеда» ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ было принято решение № о прекращении полномочий ФИО1 в качестве генерального директора этого общества. Решением единственного акционера ЗАО «Андромеда» ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ№ генеральным директором ЗАО «Андромеда» была назначена ФИО8

При рассмотрении дела № № Арбитражным судом Тульской области были приняты во внимание пояснения ФИО3 в соответствии с которыми в 2002-2003 году им на личные средства были куплены на свое имя, а также на имя его родственницы Х.Н.В. квартиры, расположенные в <адрес> в <адрес>, которые ФИО1 по поручению ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ по договорам купли продажи переданы в ЗАО «Андромеда», при этом продажа не имела цели экономической выгоды, а была средством переоформления квартир в собственность общества, которое впоследствии вело бы деятельность по их сдаче в аренду в качестве нежилых помещений. В течение ДД.ММ.ГГГГ годов указанные квартиры были реконструированы, отремонтированы, переоформлены в нежилые, после чего началось их коммерческое использование по сдаче в аренду.

В последующем реконструированные квартиры, расположенные по адресу <адрес> (нежилое помещение <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане № общей площадью <данные изъяты> и нежилое помещение <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты> были зарегистрированы на праве собственности за ЗАО «Андромеда», что подтверждается представленными в дело № № свидетельствами о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено, что ФИО1, являясь директором ЗАО «Андромеда» ДД.ММ.ГГГГ заключил договор купли-продажи, по которому ЗАО «Андромеда» в лице директора ФИО1 продает ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, расположенное по адресу: <адрес>.

Согласно п. 3 договора купли-продажи указанное имущество продано ФИО1 за сумму <данные изъяты> (<данные изъяты>) рублей, которую покупатель обязуется передать ЗАО «Андромеда» полностью в течение трех лет с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Денежные средства от продажи указанного имущества на расчетный счет ЗАО «Андромеда» не поступали, доказательств обратного суду не представлено.

Также ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи по которому ЗАО «Андромеда» в лице директора ФИО1 продает ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 нежилое помещение <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане №, общая площадь <данные изъяты> расположенные по адресу: <адрес>.

Согласно п. 3 договора купли-продажи указанное имущество продано ФИО1 за сумму <данные изъяты> рублей, которую покупатель обязуется передать ЗАО «Андромеда» полностью в течение трех лет с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Денежные средства от продажи указанного недвижимого имущества также на расчетный счет ЗАО «Андромеда» не поступали, доказательств обратному суду не представлено.

Данные договоры купли-продажи прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Тульской области, что подтверждается копиями материалов регистрационных дел.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним указанные нежилые помещения зарегистрированы на праве собственности за ФИО1

Истец ЗАО «Андромеда» просит суд признать вышеуказанные договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительными, ссылаясь на то, что решение об одобрении сделок об отчуждении вышеуказанного имущества единственным акционером общества ФИО3 не принималось, ФИО1, исполняя обязанности директора ЗАО «Андромеда», совершил сделки по отчуждению указанного имущества, принадлежащего ЗАО «Андромеда», с заинтересованностью без получения одобрения акционеров, с нарушением процедуры одобрения сделок, предусмотренной ФЗ «Об акционерных обществах», на заведомо невыгодных для общества условиях.

Анализируя доводы истца об основаниях недействительности оспариваемых сделок – купли-продажи нежилых помещений, суд учитывает положения параграфа 2 главы 9 части первой ГК РФ, определяющего условия признания сделок недействительными судом и правовые последствия такого признания.

В соответствии со ст. 166 п.1 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 166 (п. 2) ГК РФ определяет, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Согласно п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу абз. 2 п. 4 ст. 83 вышеуказанного закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

В соответствии с п. 3 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются.

Судом установлено, что решение об одобрении сделок об отчуждении вышеуказанного имущества единственным акционером ЗАО «Андромеда» ФИО3 не принималось. Доказательств обратного суду не предоставлено.

В силу п. 1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Статьями 81-84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена совокупность обстоятельств, при наличии которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. А именно:

- субъектный состав сделки. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, член коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки;

- отсутствие одобрения сделки до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, за исключением случаев, когда условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества;

- причинение убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Как указано в абз 2 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость нежилого помещения <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: <адрес>, составляет <данные изъяты> руб.; рыночная стоимость нежилого помещения <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане № общей площадью <данные изъяты>, расположенного по адресу: <адрес>, составляет <данные изъяты> руб.

Следовательно, всего рыночная стоимость этих нежилых помещений составляет в совокупности 16 627 500 руб.

ФИО1 приобрел данное недвижимое имущество в соответствии с условиями договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ за общую сумму <данные изъяты> рублей, деньги за которое в кассу общества до сего времени не внесены.

Таким образом, фактическая цена купли-продажи ФИО1 недвижимости, с помощью которой общество вело свою хозяйственную деятельность, более чем в шесть раз ниже рыночной стоимости этой недвижимости.

Для ФИО1 в момент совершения купли-продажи спорного недвижимого имущества было очевидно, что сделки совершены на заведомо невыгодных для общества условиях. Целью общества была сдача в аренду нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>. После продажи имущества общество перестало получать прибыль.

При рассмотрении Арбитражным судом Тульской области дела № <данные изъяты> было установлено, что фактическая цена продажи ФИО1 в свою пользу недвижимости, с помощью которой общество ведет свою хозяйственную деятельность, в шесть с половиной раз ниже рыночной цены этой недвижимости. С учетом представленных в рассматриваемое Арбитражным судом Тульской области дело доказательств подписания истцом ФИО1 договора купли-продажи акций и получения за них денежных средств; получения обществом по символической цене от ФИО3 недвижимого имущества, с помощью которого общество осуществляло коммерческую деятельность, направленную на извлечение прибыли; продажи ФИО1, как директором общества себе, как физическому лицу в конце ДД.ММ.ГГГГ этой недвижимости по цене в несколько раз дешевле рыночной, действия ФИО1 не могут быть признаны добросовестным осуществлением прав участника гражданского оборота.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, ФИО1, исполняя обязанности директора ЗАО «Андромеда», совершил сделки по отчуждению недвижимого имущества в свою пользу с заинтересованностью с нарушением процедуры одобрения сделок, предусмотренной ФЗ «Об акционерных обществах», без согласия единственного акционера ЗАО «Андромеда» ФИО3 и по существенно заниженной цене за <данные изъяты> рублей, что подтверждается заключением экспертизы ФБУ Тульской лаборатории судебной экспертизы Минюста России, согласно которому рыночная стоимость проданного недвижимого имущества составляет <данные изъяты> руб.

Указанные обстоятельства нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства, и суд признает, что сделки по продаже недвижимого имущества являются убыточными для ЗАО «Андромеда», а директор общества ФИО1, отчуждая самому себе вышеуказанное недвижимое имущество, необходимое для обычной хозяйственной деятельности общества, действовал не в интересах общества, а в своих интересах, то есть, недобросовестно.

В соответствии с ч. 3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Анализируя исследованные в судебном заседании доказательства, суд приходит к выводу о том, что поскольку совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, установлена, суд на основании статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», приходит к выводу о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, применив предусмотренные законом последствия.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 52 и 53 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», решение суда о признании сделки недействительной, которым применены последствия ее недействительности, является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Разрешая заявленное требование, суд руководствуется также положениями Федерального закона от 21.07.1997 года № 122-ФЗ (ред. от 02.11.2013) «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», статья 17 которого определяет основания для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также принимает во внимание то обстоятельство, что указанным федеральным законом не предусмотрено возможности исключения записи о зарегистрированных правах из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

При таких обстоятельствах, суд усматривает основания для применения положений ст. 12, ст. 166 ГК РФ, и в порядке возвращения сторон сделки в первоначальное положение полагает необходимым прекратить зарегистрированное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области право собственности ФИО1 на нежилое помещение II, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес>; нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане № общей площадью <данные изъяты>, расположенное по адресу: <адрес>, ввиду отсутствия правовых оснований его возникновения.

В соответствии со ст. 14 ФЗ от 21.07.1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» свидетельство о государственной регистрации является подтверждением наличия записи о праве в ЕГРП. Свидетельство о государственной регистрации права, выданное в подтверждение зарегистрированного права, не является ненормативным актом государственного органа, поскольку, как документ, не влечет юридических последствий, не устанавливает, не прекращает, не изменяет прав и обязанностей субъектов права, тем самым нарушать права и законные интересы граждан не может. Выдача свидетельства о государственной регистрации прав носит правоподтверждающий характер уже состоявшегося регистрационного действия, а именно внесение соответствующих записей в ЕГРП.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При принятии судом решения, в резолютивной части которого решен вопрос об отсутствии права ФИО1 на вышеуказанные нежилые помещения, судебное решение, вступившее в законную силу, при обращении истца с заявлением и этим решением, будет основанием, в соответствии со ст. 17, 28 Закона о регистрации, для государственной регистрации прекращения права собственности и внесения в ЕГРП записи о прекращении права.

Оценивая собранные по делу доказательства в их совокупности, исходя из установленных по делу обстоятельств и приведенных выше норм материального права, суд находит исковые требования ЗАО «Андромеда» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, и применении последствий недействительности сделок, подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Истцом понесены расходы по оплате государственной пошлины при обращении с данным иском в суд в размере <данные изъяты> рублей, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. Данные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 194-198, 233 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ЗАО «Андромеда» к ФИО1 о признании договоров купли-продажи нежилых помещений недействительными, и применении последствий недействительности сделок, удовлетворить.

Признать недействительными:

- договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Андромеда» и ФИО1 недвижимого имущества: нежилого помещения <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>;

Прекратить зарегистрированное Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области право собственности ФИО1 на нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты> расположенное по адресу: <адрес>; нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане № общей площадью <данные изъяты>, расположенное по адресу: <адрес>.

Применить последствия недействительной сделки, возвратить недвижимое имущества: нежилое помещение <данные изъяты>, с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>; нежилое помещение <данные изъяты> с номерами комнат на поэтажном плане №, общей площадью <данные изъяты>, адрес объекта: <адрес>, в собственность ЗАО «Андромеда».

Взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «Андромеда» расходы по оплате государственной пошлины в сумме <данные изъяты> рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Центральный районный суд города Тулы в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий