Гражданский кодекс часть 1

Советский районный суд города Казани Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиниятуллиной Л.Н. при секретаре судебного заседания Зиннатуллине И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Саляхова Р.Д. к Обществу с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» о признании договора поручительства прекращенным, исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» к Саляхову Р.Д. о взыскании суммы долга по договору оказания услуг и санкций за отказ от продажи земельного участка,

установил:

Саляхов Р.Д. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» о признании договора поручительства прекращенным, указав, что 1 июня 2016 года между ООО «Сэм-Инвест» и ООО «Земельные ресурсы Поволжья» был заключен договор оказания услуг. 19 октября 2016 года между Саляховым Р.Д. и ООО «Земельные ресурсы Поволжья» был заключен договор поручительства № 19/10/16, по которому Саляхов Р.Д. обязался отвечать перед ООО «Земельные ресурсы Поволжья» за обязательства по договору оказания услуг № 01/06/16 от 1 июня 2016 года.

Истец считает договор поручительства прекращенным в связи с тем, что ООО «Сэм – Инвест» в адрес ООО «Земельные ресурсы Поволжья» было направлено уведомление об отказе от исполнения данного договора ввиду длительного неисполнения ООО «Земельные ресурсы Поволжья» своих обязательств. Данное уведомление было вручено адресату 16 марта 2018 года. В связи с этим истец считает, что обязательства сторон по договору оказания услуг прекращены в связи с односторонним отказом от исполнения договора, что прекращает обязательства Саляхова Р.Д. как поручителя по договору оказания услуг.

Саляхов Р.Д. просит признать договор поручительства № 19/10/16 от 19 октября 2016 года, заключенный между Саляховым Р.Д. и ООО «Земельные ресурсы Поволжья» прекращенным.

ООО «Земельные ресурсы Поволжья» обратилось в суд с иском к Саляхову Р.Д., о взыскании суммы долга по договору оказания услуг и санкций, указав, что 1 июня 2016 года между ООО «Земельные ресурсы Поволжья» и ООО «Сэм-Инвест» был заключен договор, согласно которому ООО «Земельные ресурсы Поволжья» обязались оказать ООО «Сэм-Инвест» услуги по организации комплекса мероприятий, целью которых являются действия, переговорные процессы и подготовка документации для продажи двух земельных участков в ООО «Лукойл – Уралнефтепродукт», а также заключение основного договора купли-продажи. Также дополнительно в целях продажи земельных участков истец обязался сформировать земельные участки под ПСП. Стоимость услуг исполнителя по Договору образуется путем вычитания из цены купли-продажи 60 000 000 суммы 38 500 000 руб., т.е. 21 500 000 руб. В результате проведенных ООО «Земельные ресурсы Поволжья» переговоров между ООО «Сэм-Инвест» и ООО «Лукойл – Уралнефтепродукт» было заключено соглашение о намерениях № 16UN-37992A-06 о приобретении ООО «Лукойл – Уралнефтепродукт» земельных участков за 60 000 000 руб. Срок действия соглашения - 31 декабря 2016 года. В действительности стороны подтверждали намерения заключить договор купли-продажи на протяжении всего 2017 года, что подтверждается многочисленными конклюдентными действиями. 11 октября 2017 года ООО «Сэм - Инвест» направил ООО «Лукойл – Уралнефтепродукт» письмо, в котором просил заключить договор купли-продажи, однако, ООО «Сэм – Инвест» не предоставил необходимые документы, прекратил контактировать с ООО «Лукойл – Уралнефтепродукт» и своими действиями сделал невозможным продажи земельных участков. Стоимость работ не оплачена, акт приема-передачи работ не подписан. ООО «Земельные ресурсы Поволжья» просит взыскать с Саляхова Р.Д. как с поручителя стоимость работ 21 500 000 руб. и 2 500 000 руб. штраф за отказ от заключения договора купли-продажи.

Определением суда от 13 июня 2018 года по ходатайству представителя ООО «Земельные ресурсы Поволжья» гражданские дела по иску Саляхова Р.Д. к Обществу с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» о признании договора поручительства прекращенным, исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» к Саляхову Р.Д. о взыскании суммы долга по договору оказания услуг и санкций за отказ от продажи земельного участка объедены в одно производство.

Представители Саляхова Р.Д. и ООО «Сэм-Инвест» по доверенности Жихарев Н.В., Файзуллина А.М. исковые требования поддержали, иск ООО «Земельные ресурсы Поволжья» не признали. Представитель Жихарев Н.В. суду пояснил, что целью договора являлся весь комплекс услуг и срок его исполнения 30 декабря 2016 года. Однако, работы выполнены не были. В деле не имеется письменного соглашения о продлении сроков работ. В адрес ООО «Земельные ресурсы Поволжья» было направлено уведомление об отказе от исполнения договора. Просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Земельные ресурсы Поволжья» о взыскании стоимости работ по договору оказания услуг.

Представитель Файзуллина А.М. показала, что не произведено изменений участка с кадастровым номером <данные изъяты>. Участки к основному не присоединены, не переведены земли из категории земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности. Земельные участки не имеют коммерческой ценности.

Представители ООО «Земельные ресурсы Поволжья» Ялилов А.Д. и Шакиров Ш.Р. поддержали исковые требования о взыскании с Саляхова Р.Д. стоимости выполненных по договору оказания услуг работ 21 500 000 руб. и штрафа 2 500 000 руб. Требования Саляхова Р.Д. о признании договора поручительства прекращенным не признали.

Представитель Шакиров Ш.Р. суду пояснил, что в феврале 2016 года ООО «Сэм-Инвест» предложил ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» земельные участки, однако, ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» предложил оформить земельные участки под переходно-скоростные полосы, осуществить перевод земель из одной категории в другую, обеспечить примыкание к автомобильной дороге и доступ к земельным участкам. ООО «Сэм-Инвест» рассмотрел это предложение, был заключен договор на сумму 21 500 000 руб. 19 октября 2010 года ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» принял предложение о покупке участков за 60 000 000 руб. Все работы выполнялись силами ООО «Земельные ресурсы Поволжья». Саляхов Р.Д. поручился лично, как физическое лицо, отвечать за платежи. 30 декабря 2016 года на совместном совещании с участием ООО «Сэм-Инвест», ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» было принято соглашение о действии договора до исполнения обязательств, исполнение работ было перенесено на 2017 год. Письменных документов не составлялось. При оформлении заявления в управление Росреестра об объединении земельных участков ООО «Сэм-Инвест» прекратил связь. Со стороны ООО «Земельные ресурсы Поволжья» весь объем работ был выполнен. Вопрос определения стоимости выполненных работ обсуждался при рассмотрении дела в Арбитражном суде, однако, экспертиза не была назначена и проведена ввиду отсутствия денежных средств.

Представитель ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» Кулаев И.Р. суду пояснил, что действие договора оказания услуг и соглашения о намерениях в установленной законом письменной форме не было продлено. По настоящее время весь объем работ по земельным участкам не выполнен.

Выслушав мнение явившихся участников процесса, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

2. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

3. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Согласно статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации должник, просрочивший исполнение, отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой, и за последствия случайно наступившей во время просрочки невозможности исполнения.

2. Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

2. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Судом по настоящему делу установлено, что ООО «Сэм-Инвест» имело намерения продать ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» 2 земельных участка под строительство АЗС, оформление этих земельных участков для продажи ООО «Сэм - Инвест» поручило ООО «Земельные ресурсы Поволжья» по договору оказания услуг, Саляхов Р.Д. выступил в качестве поручителя ООО «Сэм – Инвест» по указанному договору.

Во исполнение сделки по продаже участков 1 июня 2016 года между ООО «Сэм - Инвест» и ООО «Земельные ресурсы Поволжья» был заключен договор оказания услуг № 01/06/16. По условиям договора ООО «Земельные ресурсы Поволжья» приняло обязательства по организации комплекса мероприятий, целью которых являются действия, переговорные процессы и подготовка документации для продажи земельных участков, указанных в пункте 1.2, а также заключение основного договора купли-продажи.

Согласно пункту 1.2.1 ООО «Земельные ресурсы Поволжья» обязуется сформировать два участка:

<адрес изъят>

Стоимость услуг, работ за весь комплекс работ по условиям Договора составила ориентировочно 21 500 000 руб. (НДС не облагается) ( пункт 2.2 Договора).

Согласно пункту 2.5 Договора в случае отказа ООО «Сэм – Инвест» от заключения договора продажи участков, ООО «Сэм-Инвест» возмещает ООО «Земельные ресурсы Поволжья» все расходы, понесенные в рамках исполнения договора, а также уплачивает 2 500 000 руб.

Пунктом 3.2 предусмотрен срок заключения основного договора купли-продажи до 30 декабря 2016 года.

Перечень работ, производимых ООО «Земельные ресурсы Поволжья» определен пунктами 3.2.1- 3.2.17 Договора:

1. <адрес изъят>

выдел Участка 5 ориентировочной площадью 2 200 кв.м, выкуп указанного участка. Перевод участка из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию «земли промышленности». Разрешенный вид использования – для размещения АЗС;

объединение указанного Участка 5 и Участка 1 в участок с ориентировочной площадью 10 910 кв.м. получение свидетельства о праве собственности на объединенный участок;

В отношении Участка 2:

формирование <адрес изъят>, принадлежащий на праве собственности Абдулуллину Р.Г.;

выдел земельного Участка 3, ориентировочной площадью 2 900 кв.м., выкуп вновь образованного участка;

формирование <адрес изъят>, принадлежащий на праве собственности Абдулуллину Р.Г.;

выдел указанного участка и его выкуп;

объединение вновь образованных Участков 3 и 4 в земельный участок ориентировочной стоимостью 4 600 кв.м.

Формирование земельного участка <адрес изъят>; разрешенный вид для использования - для размещения АЗС.

объединение переведенных участков (Участки 1,2,3,4,6) ориентировочной итоговой площадью 10 090 кв.м. с участком 2 и получение градостроительного плана общего земельного участка;

получение свидетельства о праве собственности на объединенный участок ориентировочной итоговой площадью 10 910 кв.м.

Согласно пункту 3.4 Договора стороны обязались при заключении основного договора купли-продажи участков 1 и 2 совместно передать документы для регистрации перехода права собственности на участки в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ.

19 октября 2016 года между ООО «Земельные ресурсы Поволжья» и Саляховым Р.Д. был заключен договор поручительства № 19/10/16, по условиям которого Саляхов Р.Д. принял обязательства отвечать солидарно перед ООО «Земельные ресурсы Поволжья» за исполнение ООО «Сэм-Инвест» обязательств по договору оказания услуг 01/06/16 от 1 июня 2016 года, которые включают сумму основного обязательства 21 500 000 руб. и, 2 500 000 руб. в случае отказа ООО «Сэм-Инвест» от заключения договора продажи участков (пункты 1.1, 1.2, 2.1 Договора). Договор вступает в действие с момента его подписания и действует до полного исполнения всех условий по основному договору ( том л.д. 17).

19 октября 2016 года между ООО «Лукойл – Уралнефтепродукт» (Покупатель) и ООО «Сэм-Инвест» (Продавец) было заключено соглашение о намерениях № 16UN-37992A-06, согласно которому стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи земельных Участков 1 и 2 со следующими характеристиками:

<адрес изъят>

Согласно пункту 2.1 Соглашения общая ориентировочная стоимость участков составляет 60 000 000 руб.

Стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в течение 90 дней после получения согласования покупателем с ПАО «Лукойл» и включения в Инвестиционную программу Общества, а также выполнения ООО «Сэм-Инвест» за свой счет мероприятий по оформлению участков 1 и 2: получение от владельца дороги технических условий на строительство и размещение объекта дорожного сервиса на участке 1 и примыкания к автодороге, согласование с владельцем дороги размещения объекта дорожного сервиса в придорожной полосе федеральной автодороги, выполнение топографической съемки, получение градостроительного плана участка 1, формирование земельного участка под заезд-выезд и строительство переходно-скоростных полос ( Участок 5) площадью 2 200 кв.м., выдел и выкуп указанного участка, перевод участка в категорию «земли промышленности» с разрешенным использованием – для размещения АЗС, объединение Участков 1 и 5 в участок с ориентировочной площадью 10 910 кв.м., получение свидетельства о праве собственности на объединенный участок.

В отношении Участка 2: формирование Участка 3 площадью 2 900 кв.м. выдел указанного участка и его выкуп у собственника Абдуллина Р.Г. Формирование Участка 4 площадью 1 700 кв.м. выдел участка и его выкуп. Объединение указанных двух участков в участок площадью 4 600 кв.м., перевод участка в земли промышленности, вид разрешенного использования - для размещения АЗС. Формирование Участка 6 площадью 2 200 кв.м., выдел участка и его выкуп, перевод участка в земли промышленности, вид разрешенного использования - для размещения АЗС. Объединение Участков 2, 3, 4 и 6 и получение градостроительного плана окончательного участка площадью 10 090 кв.м. Получение технических условий от владельца дороги на строительство и размещение объекта дорожного сервиса, согласование с владельцем дороги размещения объекта дорожного сервиса в придорожной полосе федеральной автодороги, выполнение топографической съемки с нанесением границ земельного участка по длине переходно-скоростных полос, согласование с владельцем сетей, получение свидетельства о праве собственности на объединенный участок площадью 10 910 кв.м.

Согласно пункту 3.4 Договора срок выполнения мероприятий по формированию земельных участков 90 календарных дней с момента подписания Соглашения, срок реализации мероприятий определен с учетом срока и периода времени, необходимого на регистрацию права собственности на земельные участки (том л.д. 23-26).

Таким образом, для продажи ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» должны были быть сформированы и оформлены 2 земельных участка с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, вид разрешенного использования - для строительства АЗС, с соответствующей этому предназначению категорией земель, с получением от владельца дороги технических условий на строительство и размещение объекта дорожного сервиса и примыкания к автодороге. Работы включали согласование с владельцем дороги размещения объекта дорожного сервиса в придорожной полосе федеральной автодороги, формирование земельного участка под заезд-выезд и строительство переходно-скоростных полос земельных участков.

Срок выполнения работ предусмотрен первым договором оказания услуг от 1 июня 2016 года – 30 декабря 2016 года, Соглашение о намерениях № 16UN-37992A-06 от 19 октября 2016 года пунктом 3.4 продлило срок выполнения работ по земельным участкам – 90 календарных дней с момента подписания Соглашения. Последний срок действия Соглашения – 30 декабря 2016 года.

В предусмотренном статьей 452 ГК РФ порядке изменения в договор об оказании услуг и Соглашение о намерениях в части продления сроков выполнения ООО «Земельные ресурсы Поволжья» работ не внесены.

Из пояснений представителей Саляхова Р.Д., ООО «Сэм-Инвест», ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» следует, что работы ООО «Земельные ресурсы Поволжья» не выполнены.

Это подтверждается перепиской между ООО «Сэм-Инвест» и ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» в октябре 2017 года: письмом действующего от имени ООО «Сэм-Инвест» Саляхова Р.Д. от 11 октября 2017 года на имя Генерального директора ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» о том, что компания завершает работы по формированию земельных участков под продажу в октябре 2017 года и письмом представителя ООО «Лукойл-Уралнефтепродукт» в адрес Саляхова Р.Д., датированного 26 октября 2017 года, о предоставлении правовой документации на право пользования земельным участком под заезд-выезд между основным земельным участком с кадастровым номером <данные изъяты> и полосой отвода дороги( том 2 л.д. 28, 29).

Таким образом, по состоянию на октябрь 2017 года ООО «Земельные ресурсы Поволжья» не исполнило всех обязательств по договору оказания услуг и нарушило предусмотренные данным договором сроки выполнениях работ.

ООО «Сэм-Инвест», воспользовавшись предусмотренным статьей 782 ГК РФ правом, направило в адрес ООО «Земельные ресурсы Поволжья» уведомление об отказе от исполнения договора. Уведомление было вручено ООО «Земельные ресурсы Поволжья» 16 марта 2018 года (том 1 л.д. 12).

Следовательно, с 16 марта 2018 года договор оказания услуг № 01/06/16 от 1 июня 2016 года прекратил свое действие, и обязательства Саляхова Р.Д. как поручителя по данному договору оказания услуг также прекращены.

Ответственность ООО «Сэм-Инвест», и, как следствие поручителя Саляхова Р.Д., при незаключении основного договора купли-продажи земельных участков предусмотрена пунктом 2.5 Договора об оказании услуг № 01/06/16 и наступает при условии отказа ООО «Сэм-Инвест» от заключения договора продажи участков, при этом ООО «Сэм-Инвест» возмещает ООО «Земельные ресурсы Поволжья» все расходы, понесенные в рамках исполнения договора, а также уплачивает 2 500 000 руб.

Это положение договора согласуется с положениями статьи 782 ГК РФ об оплате заказчиком исполнителю фактически понесенных им расходов.

Однако, по настоящему делу фактически понесенные расходы основного должника ООО «Сэм-Инвест» не установлены. ООО «Земельные ресурсы Поволжья» заявлен иск о взыскании всей стоимости договора оказания услуг.

При указанных обстоятельствах, а также с учетом того, что поручительство прекращено, суд не находит правовых оснований для взыскания с Саляхова Р.Д. в пользу ООО «Земельные ресурсы Поволжья» 21 500 000 руб.

Относительно требований о взыскании штрафных санкций в размере 2 500 000 руб. суд принимает во внимание следующие обстоятельства.

По делу установлено, что ООО «Земельные ресурсы Поволжья» нарушило срок исполнения обязательств, что в силу статьи 405 ГК РФ наделяет ООО «Сэм-Инвест» правом отказа от принятия исполнения.

Кроме того, ответственность, в данном случае в виде штрафа, за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора наступает при умышленном, противоправном поведении стороны.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Однако, достоверных доказательств, в своей совокупности свидетельствующих, что договор не был заключен в результате неправомерного поведения ООО «Сэм-Инвест» не установлено. Напротив, имеет место просрочка ООО «Земельные ресурсы Поволжья» исполнения договора оказания услуг и неисполнение всего объема услуг.

Следовательно, правовых оснований для привлечения ООО «Сэм-Инвест» к ответственности по договору не имеется.

В связи с изложенным, требования о взыскании штрафа подлежат отклонению.

Представленные ООО «Земельные ресурсы Поволжья» документы в рамках заявленных требований о взыскании всей стоимости договора оказания услуг не имеют правового значения по делу.

Руководствуясь статьями 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Иск Саляхова Р.Д. к Обществу с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» о признании договора поручительства прекращенным - удовлетворить.

Признать договор поручительства № 19/10/16, заключенный 19 октября 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» и Саляховым Р.Д., прекращенным.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Земельные ресурсы Поволжья» к Саляхову Р.Д. о взыскании суммы услуг по договору оказания услуг № 01/06/16 от 1 июня 2016 года и санкции - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд РТ путем подачи апелляционной жалобы в течение одного месяца через Советский районный суд г. Казани.

Судья Гиниятуллина Л.Н.