Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «ЛПХ СибЛес» к ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛПХ СибЛес» (деле - Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности. Требования мотивированы тем, что Общество в лице директора ФИО4 заключило договор купли - продажи самоходной техники от ДД.ММ.ГГГГ., в соответствии с которым передало ФИО1 погрузчик №ДД.ММ.ГГГГ. выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии № за <данные изъяты> рублей; а также договор купли-продажи самоходной техники от ДД.ММ.ГГГГ., в соответствии с которым передало ФИО1 погрузчик №, ДД.ММ.ГГГГ. выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии № за <данные изъяты> рублей.

ООО «ЛПХ СибЛес» полагая, что сделки недействительны, поскольку являются для общества крупными и совершены без соответствующего одобрения общего собрания, что нарушает требования ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просит признать недействительными договор купли – продажи самоходной техники от ДД.ММ.ГГГГ. и договор купли – продажи самоходной техники от 09.11.2015г., применить последствия из недействительности, возвратив погрузчики истцу.

В процессе рассмотрения гражданского дела, истцом дополнено основание требований, указанием на нарушение сторонами сделок купли-продажи, а именно ФИО1 и ФИО4 положений ст. 174 ГК РФ. Нарушение выразилось, по мнению истца в том, что сторонами сделки причинен явный ущерб Обществу, который был очевиден, кроме того, указанные выше лица состоят в явном сговоре.

В судебном заседании представитель ООО «ЛПХ СибЛес» - ФИО2 заявленные исковые требования с учетом уточнений поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Суду пояснила, что ООО «ЛПХ СибЛес» не имело намерения продавать спорные погрузчики, учитывая, что это основная техника, используемая для заготовки леса. После продажи техники работа Общества фактически остановилась, ФИО4 целенаправленно утаил факт продажи данной техники, документы о продаже не передал при сложении полномочий, оригиналы паспортов транспортных средств также не были переданы Обществу, о факте продажи стало известно только при рассмотрении заявления о возбуждении уголовного дела. При этом, Общество было введено в заблуждение наличием техники на производстве, о том, что техника находится в безвозмездном пользовании Общества, а не собственности известно не было.

Представитель ответчика ФИО1 – ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, суду пояснил, что сделки были совершены в соответствии с требованиями закона, ФИО1 перед заключением договоров были затребованы устав Общества, проверены полномочия ФИО4, осмотрены погрузчики. О том, что сделка является крупной ФИО1 известно не было, кроме того сделки таковыми не являлись.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании исковые требования полагал не подлежащими удовлетворению, пояснил, что сделки были совершены по распоряжению учредителей, более того, погрузчики проданы по той же цене, по которой приобретены, что само по себе не могло повлечь для Общества ущерба. ФИО1 ему до совершения сделок известен не был, доводы о сговоре являются голословными и ничем не подтвержденными. Также суду пояснил, что цена погрузчиков определена в размере <данные изъяты> рублей за каждый с учетом того, что они не являлись новой техникой, более того, с ФИО1 были заключены договоры безвозмездного пользования указанной техникой, что также повлияло на цену договора.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЛПХ СибЛес» в лице директора ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи погрузчика №, ДД.ММ.ГГГГ выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии №, транспортное средство продано за <данные изъяты> рублей (т.1 л.д.196), передано по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.л. 196 оборотная сторона).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЛПХ СибЛес» в лице директора ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи погрузчика №, ДД.ММ.ГГГГ. выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии №, транспортное средство продано за <данные изъяты> рублей (т.1 л.д.197), передано по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.л. 197 оборотная сторона).

Согласно сведениям Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края указанные погрузчики зарегистрированы и сняты ФИО1 с учета ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 238).

Согласно пп. <данные изъяты> Устава ООО «ЛПХ СибЛес» директор Общества только с предварительного согласия Общего собрания участников Общества заключает крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с п. <данные изъяты> Устава крупной является сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок (т.1 л.д. 23).

На основании бухгалтерской отчетности за ДД.ММ.ГГГГ (отчетный период, предшествующий совершению сделок) стоимость имущества Общества составляла <данные изъяты> рублей, <данные изъяты> % от которой составляет <данные изъяты> рублей (т.1 л.д. 179-190).

Таким образом, сделки по отчуждению спорных погрузчиков по цене <данные изъяты> рублей за каждый являлись для Общества крупными, в связи с чем не могли быть заключены без одобрения общего собрания участников, как того требуют ст. 46 ФЗ N 14-ФЗ и п. <данные изъяты> Устава ООО «ЛПХ СибЛес».

Учитывая, что рыночная стоимость спорных погрузчиков составляет <данные изъяты> рублей за каждый, согласно отчетам № и № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.38,92), что в несколько раз превышает продажную стоимость по сделкам, суд приходит к выводу о том, что оспариваемыми сделками нарушены права и охраняемые законом интересы Общества, причинены убытки.

Поскольку доказательств одобрения оспариваемых сделок от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников Общества стороной ответчика не представлено, суд полагает необходимым признать недействительными сделки: договор купли - продажи самоходной техники от ДД.ММ.ГГГГ., в соответствии с которым Общество продало ФИО1 погрузчик №, ДД.ММ.ГГГГ выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии № за <данные изъяты> рублей; а также договор купли-продажи самоходной техники от ДД.ММ.ГГГГ., в соответствии с которым Общество продало ФИО1 погрузчик №, ДД.ММ.ГГГГ выпуска, заводской номер №, паспорт самоходной машины серии № за <данные изъяты> рублей с приведением сторон в первоначальное состояние, а именно передачей погрузчиков в собственность ООО «ЛПХ СибЛес», с прекращением права собственности ФИО1, взыскании с ООО «ЛПХ СибЛес» денежных средств, оплаченных ФИО1 в размере <данные изъяты> рублей (<данные изъяты> рублей по каждому из договоров).

Доводы ФИО1 и ФИО4 о том, что учредители ООО «ЛПХ СибЛес» присутствовали при заключении оспариваемых договоров купли-продажи не свидетельствуют о том, что сделки одобрены учредителями Общества в установленном законом порядке, более того, допрошенные в судебных заседаниях свидетели ФИО6, ФИО7 пояснили, что при заключение договоров купли-продажи и осмотре погрузчиков с постановкой и снятием на учет присутствовали два гражданина Китая, при этом, довод ФИО4 о том, что указанные граждане являлись учредителями ООО «ЛПХ СибЛес» является голословным.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «ЛПХ СибЛес» является ФИО10 (т. 1 л.д.58). Допрошенный в судебном заседании представитель ФИО10 (уполномоченный действовать от ФИО10 в спорный период нотариальной доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО13 суду пояснил, что одобрения и распоряжения на продажу погрузчиков им не выдавалось, поскольку это экономически нецелесообразно, погрузчики являются основной техникой в процессе лесозаготовки, после их вывоза с территории ООО «ЛПХ СибЛес» не имеет возможности осуществлять уставную деятельность, приобретение аналогичных погрузчиков очень затратно. Причины продавать технику на момент совершения оспариваемых договоров отсутствовали.

Доводы ФИО1 о том, что он действовал добросовестно, при приобретении погрузчиков проверил полномочия ФИО4, ознакомился с уставом ООО «ЛПХ СибЛес» и не знал об отсутствии надлежащего одобрения полномочного органа юридического лица, не могут являться оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в соответствии с абзацем пятым пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" к обстоятельствам, свидетельствующим о том, что другая сторона сделки должна была знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, отнесено отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). Материалами дела подтверждено, что доказательств своей разумности и осмотрительности ответчик не представил, что было необходимо, учитывая, что ему было известно о совершении обществом сделки продажи дорогостоящего имущества, без видимых повреждений, за цену в несколько раз ниже реальной рыночной стоимости. Доказательств ненадлежащего состояния продаваемого имущества в виде погрузчиков стороной ответчика не представлено.

При таких обстоятельствах, оценивая представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая изложенное в целом, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «ЛПХ СибЛес» к ФИО1 – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной техники - погрузчика №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, заводской номер машины №, паспорт самоходной машины серии №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЛПХ Сиблес» и ФИО1

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной техники - погрузчика №ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, заводской номер машины №, паспорт самоходной машины серии №, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЛПХ Сиблес» и ФИО1.

Передать погрузчики №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, заводской номер машины №, паспорт самоходной машины серии №, №ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, заводской номер машины №, паспорт самоходной машины серии № в собственность ООО «ЛПХ СибЛес», прекратив на них право собственности ФИО1

Взыскать с ООО «ЛПХ Сиблес» в пользу ФИО1 денежные средства в размере <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Свердловский районный суд г. Красноярска в течение месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме.

Судья Ю.Ю. Грудина