Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «РОАНА-ТРАНС» о признании участником в размере 28/100 доли в уставном капитале, обязании выплатить рыночную стоимость в уставном капитале, взыскании госпошлины и судебные расходы, -

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «РОНА-ТРАНС» о признании ее участником ООО «РОНА-ТРАНС» в размере 28/100 долей в уставном капитале общества (супружеская доля), и обязании выплатить рыночную стоимость 28/100 долей в уставном капитале общества, как наследнику после смерти супруга ФИО2, в размере 231 185 500 рублей, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей, расходов по оплате услуг представителя в размере 40 000 рублей.

В обоснование иска ФИО2 указала, что она является супругой ФИО2, умершего 14.02.2019 года. На момент смерти, ФИО2 на праве собственности принадлежало 56/100 долей в уставном капитале ООО «РОНА-ТРАНС», №. Указанная доля в уставном капитале общества была приобретена в период брака, и является совместно нажитым имуществом, в связи с чем, истцу нотариусом было выдано: свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу на 28/100 долей в уставном капитале общества. Также было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 28/100 долей в уставном капитале общества. При обращении в ООО «РОНА-ТРАНС» о вступлении в состав участников общества, истице было отказано со ссылкой на п.6.8 Устава общества. Считая свои права нарушенными, истица была вынуждена обратиться в суд с указанным иском.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал, пояснив по существу, настаивал на их удовлетворении в заявленном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении иска просили отказать, представив письменные возражения на иск.

Выслушав пояснения представителя сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 33 СК РФ, законным имуществом супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 256 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (пп. 1пп. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. 128, 129, пп. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан независимо от того, на имя кого из супругов или кем из супругов оно было приобретено или кем внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу положений абзаца второго части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ч.1 ст.1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со дня смерти гражданина.

В силу пункта 1 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с ч.1 ст.1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

В соответствии с ч.1 ст. 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 1176п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Судом установлено, что ФИО2 на праве собственности принадлежало 56/100 долей в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», ОГРН <***>, ИНН <***>.

14.02.2019 года умер ФИО2

Истица ФИО1 приходилась ФИО2, супругой.

После смерти ФИО2 истица обратилась к нотариусу. 18.07.2019 нотариусом <данные изъяты> ФИО1 выдано свидетельство о праве собственности на ? долю в общем совместном имуществе супругов, то есть на 28/100 долей в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС». 15.08.2019 года нотариусом <данные изъяты> ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 28/100 долей в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», в виду отказа иных наследников в ее пользу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 04.12.2019, ООО «РОАНА-ТРАНС», зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2014 года, <данные изъяты>, уставной капитал общества оставляет 12 000 рублей. Учредителями являются ФИО3 – 7/100 долей, ФИО4 – 20/100 долей, ФИО5 – 7/100 долей, ФИО6 – 10/100 долей, доля общества 56/100.

21.06.2019 от участника ООО «РОАНА-ТРАНС» ФИО6, владеющего 10% долей в уставном капитале общества, в адрес общества направлено заявление об отказе в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.12.2020, ООО «РОАНА-ТРАНС», зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2014 года, ОГРН <***>, ИНН <***>, уставной капитал оставляет 240 000 рублей. Учредителями в следующих долях являются: ФИО3 – 15,91% доли; ФИО5 – 15,91%; ФИО6 – 48,08%; ООО «Сити Снабжение» - 20,1%.

Согласно п. 6 ст. 93п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Из системного анализа положений статей ст. 93, 1110, 1111, 1112, 1176 ГК РФ, с учетом разъяснений в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» следует, что доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику с момента открытия наследства, если законом или уставом не предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества.

При этом свидетельство о праве собственности на ? долю в общем совместном имуществе супругов является не правоустанавливающим, а правоподтверждающим документом. На получение самого свидетельства (в том числе применительно к доле в уставном капитале) согласия других участников общества не требуется. Данное свидетельство является лишь подтверждением права пережившего супруга и наследника ставить перед обществом вопрос о включении его в состав участников или о получении действительной стоимости такой доли в соответствии с вышеприведенными нормами.

Истица настаивала на признании ее в судебном порядке участником ООО «РОАНА-ТРАНС» в размере 28/100 доли в уставном капитале (в размере супружеской доли).

Как следует из п.6.1 Устава ООО «РОАНА-ТРАНС», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.6.8 Устава, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Поскольку в судебном заседании установлено, что истицей не было получено согласие участников общества, на включение ее в состав участников общества, суд приходит к выводу, что иск ФИО1 о признании ее участником ООО «РОАНА-ТРАНС» в размере 28/100 доли в уставном капитале (супружеская доля) не подлежит удовлетворению, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты права. В указанном случае, истица имеет право обратиться к ООО «РОАНА-ТРАНС» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере супружеской доли (28/100).

Истицей заявлено требование об обязании ООО «РОАНА-ТРАНС» выплатить рыночную стоимость 28/100 долей в уставном капитале общества, как наследнику после смерти супруга ФИО2, в размере 231 185 500 рублей.

В подтверждение требований истицей представлен отчет №40/0819 об оценке рыночной стоимости в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», от 12.08.2019 года, составленного ООО «Авеста», согласно которого рыночная стоимость ООО «РОАНА-ТРАНС» на 14.02.2019 года составляет 825 663 000 рублей, стоимость 28/100 долей составляет 231 185 500 рублей.

Стороной ответчика представлена рецензия на данный отчет, указано о завышенной стоимости причитающейся истице доли, а также было заявлено ходатайство о назначении оценочной экспертизы.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При таких обстоятельствах с учетом разъяснений вышеуказанного Пленума Верховного Суда РФ и ст.57 ГПК РФ, судом 06.07.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по делу, производство которой поручено АНО «ЦНИЭ». Указанное определение суда стороной ответчика было обжаловано, и вступило в законную силу на основании апелляционного определения от 31.08.2020.

Согласно выводам заключения эксперта №ЭЗ-273/2020 по результатам судебной экспертизы, проведенной АНО «ЦНИЭ», действительная стоимость по состоянию на 14.02.2019 с учетом округления, 28/100 доли в Уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС» составляет: 169 135 960 (Сто шестьдесят девять миллионов сто тридцать пять тысяч девятьсот шестьдесят) рублей.

Частью 1 статьи 12 ГПК РФ установлено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (часть 2 статьи 12 ГПК РФ).

В силу части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Частью 2 статьи 56 ГПК РФ предусмотрено, что суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (статья 60 ГПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими (часть 4 статьи 67 ГПК РФ).

При возникновении в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. (часть 1 статьи 79 ГПК РФ).

В силу части 1 статьи 85 ГПК РФ эксперт обязан явиться по вызову суда для личного участия в судебном заседании и ответить на вопросы, связанные с проведенным исследованием и данным им заключением.

В связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам. (части 2 статьи 87 ГПК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" разъяснено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67, часть 3 статьи 86 ГПК РФ). Оценка судом заключения должна быть полно отражена в решении. При этом суду следует указывать, на чем основаны выводы эксперта, приняты ли им во внимание все материалы, представленные на экспертизу, и сделан ли им соответствующий анализ.

Как указывалось выше, судом, в целях оказания содействия лицам, участвующим в деле, в реализации их прав и создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, был принят отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, представленный истцом, рецензия на указанный отчет, представленная стороной ответчика; по ходатайству представителя ответчика была назначена судебная оценочная экспертиза, а в последующем приобщена к материалам дела рецензия на судебную экспертизу.

Суд принял заключение оценочной экспертизы, выполненное АНО «ЦНИЭ», в качестве допустимого доказательства, поскольку оно содержало подробные выводы о методике расчета стоимости действительной доли, обоснованно, мотивированно; эксперт предупрежден об ответственности по ст.307 Уголовного кодекса РФ об ответственности за дачу ложного заключения.

Оснований для вызова эксперта АНО «ЦНИЭ» в судебное заседание, а также для проведения повторной экспертизы, о чем заявил представитель ответчика, ссылаясь на рецензию, суд не усмотрел, в силу следующего.

Судом в определении о назначении экспертизы, был поставлен вопрос: какова рыночная стоимость 28/100 доли в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», полученной ФИО1 в порядке наследования на 14.02.2019?

Из смысла п. 6 ст. 93, абзаца второго п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли к наследнику умершего участника не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

В п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом, согласно п.6.1 ст.23 названного Закона, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Статьей 86 ГПК РФ (п.2) предусмотрено, что в случае, если эксперт при проведении экспертизы установит имеющие значение для рассмотрения и разрешения дела обстоятельства, по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

Экспертом в экспертном заключении, со ссылкой на вышеуказанные обстоятельства и положения ст.86 ГПК РФ указано, что в рамках исследования по данному делу, производилось именно определение действительной стоимости доли, что и было необходимо, для разрешения исковых требований ФИО1 по заявленному ею основанию.

Заключение эксперта, сформулированное на основе проведенной экспертизы, является доказательством по делу, оценка которого производится по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (часть 1 статьи 55, часть 3 статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

К представленной стороной ответчика рецензии №Р202-011213-161220/01, суд относиться критически, поскольку рецензент, не предупреждавшийся об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, фактически высказал свое частное мнение, относительно проведенного экспертом исследования, которое не опровергает правильность выводов сделанных экспертом. Так, в частности рецензент в качестве допущенных экспертом нарушений ссылается на неверную трактовку положений п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая, по его мнению, привело к необоснованному отказу от рассмотрения применения для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале иных подходов и методов оценки; на не указание в качестве используемого нормативного документа - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; что ответ эксперта не соответствует вопросу, поставленному судом, и т.п.

Суд обращает внимание, что в судебном заседании представитель ответчика, ссылаясь на выявленные рецензентом в экспертном заключении нарушения, указал, что можно было бы на них не обратить внимание, в случае, если бы они привели к уменьшению стоимости определяемой доли.

Вместе с этим, суд отмечает, что представитель ответчика, будучи не согласный с проведенным экспертом исследованием, заявлял ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, с поручением ее проведения выбранному им эксперту, с постановкой вопроса о действительной стоимости 28/100 доли принадлежащего ФИО1, полученной в порядке наследования в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», т.е. с постановкой вопроса, на который и был экспертом дан ответ.

При таких обстоятельствах дела, суд приходит к выводу, что требования истца об обязании ООО «РОАНА-ТРАНС» выплатить рыночную стоимость 28/100 доли в уставном капитале общества подлежат частичному удовлетворению, в части взыскания с ООО «РОАНА-ТРАНС» действительности стоимости 28/100 доли в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», определенной экспертом АНО «ЦНИЭ», т.е. в размере 169 135 960 руб.

В соответствии с ч.1 ст.88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 ГПК РФ.

При распределении в соответствии со ст.98 ГПК РФ судебных расходов, учитывая, что судом требования истца удовлетворены на 73%, следовательно расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика в сумме 43800 руб. При этом стоимость проведенной АНО «ЦНИЭ» экспертизы, подлежит распределению следующим образом: с ООО «РОАНА-ТРАНС» в пользу экспертной организации следует взыскать - 146 000 руб.; с ФИО1 в пользу экспертной организации следует взыскать - 54 000 руб. (пропорционально удовлетворенным требованиям).

В силу ч. 1 ст. 100 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Руководствуясь положениями ст.100 ГПК РФ, с учетом принципа разумности и справедливости, категории рассмотренного спора, количества судебных заседаний и степени участия представителя при рассмотрении гражданского дела, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истицы расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей. По мнению суда, несение расходов в указанном размере соответствует объему восстановления нарушенного права.

На основании изложенного и руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, -

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «РОАНА-ТРАНС» в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 169 135 960 руб. - рыночную стоимость 28/100 доли в уставном капитале ООО «РОАНА-ТРАНС», а в остальной части иск ФИО1 к ООО «РОАНА-ТРАНС» о признании участником ООО «РОАНА-ТРАНС» в размере 28/100 доли в уставном капитале, обязании выплатить рыночную стоимость в уставном капитале в большем размере, чем взыскано судом, оставить без удовлетворения.

Взыскать ООО «РОАНА-ТРАНС» в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 43800 руб., в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя 25000 руб.

Взыскать с ООО «РОАНА-ТРАНС» в пользу АНО «ЦНИЭ» за проведенную судебную экспертизу - 146 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу АНО «ЦНИЭ» за проведенную судебную экспертизу - 54 000 руб.

Настоящее решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Солнечногорский городской суд Московской области в течении месяца с момента составления мотивированного решения 18.12.2020.

Судья: И.И. Гордеев