Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-377/2021 по иску ФИО1 к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга,

установил:

ФИО1 обратился в Автозаводский районный суд <адрес> с иском к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга по предъявленным к оплате и не оплаченным векселям.

В обоснование заявленных исковых требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Завод строительных материалов» выдал предприятию ООО Торговый дом «Алтезза» простые векселя:

- серии ЗСМ № с вексельной суммой 1 000 000 (один миллион) рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее 10.03.2020г., местом платежа является <адрес>;

- серии ЗСМ № с вексельной суммой 1 000 000 (один миллион) рублей, с оплатой по предъявлении, но не ранее 10.03.2020г., местом платежа является <адрес>.

Впоследствии вышеуказанные векселя были проданы предприятию ООО «МАТТОНЕ» в счет оплаты поставленной продукции.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «МАТТОНЕ» был заключен договор займа, во исполнение которого ООО «МАТТОНЕ» вышеуказанные векселя были проданы истцу.

ДД.ММ.ГГГГ и 13.10.2020г. истец направил в адрес ответчика требование об оплате векселей на общую сумму 5 000 000 рублей. Требование оставлено без удовлетворения.

В связи с чем, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском, в котором просит суд взыскать с ответчика в свою пользу вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, а всего - 5 000 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 200 рубля.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО4 исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. С возражениями представителей ответчика не согласен, считает, что действия ответчика направлены на уход от ответственности по обязательствам. При этом векселя были выданы и подписаны уполномоченным лицом.

Представитель ответчика ЗАО «Завод строительных материалов» по доверенностям ФИО5 в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, просил в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Пояснил, что требования по векселям не подлежат удовлетворению, обязательства, в оплату которых выдавались векселя, являются мнимыми, сам факт выдачи векселей носит незаконный характер.

Представитель третьего лица ФИО16 и третьего лица ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ МАТТОНЕ» по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования истца поддержала, полагая их подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица - прокуратуры <адрес> в судебном заседании в удовлетворении заявленных исковых требований просила отказать. При этом пояснила, что в данному процессе участие прокуратуры обусловлено надзорной деятельностью в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем (статья 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». Объектом иска выступает значительная денежная сумма в виде векселей на 5 млн. руб. В ходе судебного заседания исследовалось финансовое положение истца, ответчика, заинтересованных лиц, в том числе имеются ли удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены сторонами, отражалось ли получение средств (векселей) в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности. Компании ООО ТД «Алтеза», бывшее руководство ЗАО «Завод строительных материалов», ООО ТД «Премиум», ООО «Автотерминал», ООО «Транспортная компания «Верста» связаны между собой через ФИО7, а также других лиц. Указанные компании не могли вести реальной хозяйственной деятельности, поскольку не обладали необходимыми ресурсами, многие их них не предоставляли налоговую отчетность, и большинство из них уже исключены из ЕГРЮЛ. Из анализа операций по расчетным счетам данных компаний установлено, что группы налогоплательщиков, обладающих признаками формально-легитимных и формирующих «площадки», которые участвуют в схемных операциях и действуют в интересах третьих лиц. Спорные векселя неоднократно были расчетом по ряду уступок требований, переводов долга. Имеет место активная позиция ответчика при защите своих интересов: приведение защитных доводов, напрашивающихся в сложившейся процессуальной ситуации, заявление ходатайств и предоставление доказательств, которыми сторона, исходя из содержания сложившихся хозяйственных связей, располагает, либо были ранее предоставлены в Арбитражный суд <адрес> по спорам связанных с признанием сделок между сторонами, в том числе третьими лицами. Кроме того, в настоящее время ООО ТД «Маттоне» находится в стадии банкротства. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№) при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. Как следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (займодавец) и ООО «Маттоне» (заемщик, ИНН 6321416523) заключен договор займа №. ООО «Маттоне» в счет частичной оплаты задолженности по вышеуказанному договору займа ДД.ММ.ГГГГ передало ФИО1 5 простых векселей серии ЗСМ № по № номинальной стоимости 1 000 000 рублей каждый, дата выпуска векселей ДД.ММ.ГГГГ. Векселедателем является ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 6320011475). Первым векселедержателем являлось ООО ТД «Алтезза» (ОГРН 1166313135482). В соответствии с п.22 ст. 15.2 Устава ООО «ЗСМ» в случаях, если сумма сделки (в т.ч. сумма взаимосвязанных сделок) совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, превышает 2 500 000 рублей, требуется предварительное одобрение совета директором. Каких-либо одобрений со стороны коллегиальных органов управления по сделке не было. Как разъяснил Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан». Простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе». Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей». Однако, из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 ГК РФ. О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ№). В Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Так, информации Росфинмониторинга о том, что бенефициаром ЗАО «ЗСМ» является ФИО8, который также является председателем совета директоров ЗАО «ЗСМ» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, супругом акционера ЗАО «ЗСМ» ФИО9, зятем участницы ООО «Маттоне» ФИО10, отцом участника ООО «ТД «Маттоне» и члена совета директоров ЗАО «ЗСМ» ФИО11, родным братом ФИО1 (истца). Анализ судебных решений, размещенных в государственной автоматизированной системе «ПРАВОСУДИЕ» и «МОЙ АРБИТР» свидетельствует, о наличие судебных споров между сторонами по данному гражданскому делу. Векселя оформленные от лица ЗАО «ЗСМ» предъявляются к «векселедателю» той же группой лиц, которая, по сути, эти векселя выдавала. Все указанные лица подконтрольны бенефициару ЗАО «ЗСМ» - ФИО8 (родному брату истца по данному гражданскому делу). На основании изложенного считает, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

Представитель третьего лица ФИО2 в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать по доводам, изложенным стороной ответчика.

Представитель третьего лица ООО «МАТТОНЕ» в судебном заседании исковые требования истца поддержал, полагая их подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица ООО ТД «АЛТЕЗЗА» в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. ранее в судебном заседании исковые требования истца поддерживала, полагая их подлежащими удовлетворению по доводам изложенным в письменных пояснениях (том 2 л.д. 245-250).

Третье лицо – временный управляющий ООО «МАТТОНЕ» ФИО17 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, причину неявки суду не сообщила.

Представитель третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ПФО в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. От него в материалы дела представлен письменный отзыв из которого следует, что он просит дело рассмотреть в его отсутствие. Какую-либо позицию по заявленным требованиям не представил, указав лишь на то, что согласно пункту 4 статьи 6 и пункту 3 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами и иным имуществом, предоставляют в Росфинмониторинг исключительно сведения об операциях, подлежащих обязательному контролю, а также об операциях, в отношении которых возникли подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма. Таким образом, Росфинмониторинг может обладать полной и достоверной информацией об операциях (сделках) с денежными средствами и иным имуществом лица только в случаях направления организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, информации по операциям, подлежащим контролю в соответствии с требованиями Федерального закона № 115-ФЗ. Вместе с тем, информация о финансовых операциях между ООО «Маттоне» и ФИО1, ООО «Маттоне» и ООО «ТД «Премиум», ООО «ТД «Премиум» и ЗАО «ЗСМ» от кредитных организаций, в рамках исполнения ими Федерального закона №115-ФЗ, в распоряжение Росфинмониторинга не поступала.

Третье лицо ФИО15 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причину неявки суду не сообщил.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от ДД.ММ.ГГГГ№ (далее – Положение о векселе) предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах, а именно: простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении. При отсутствии особого указания место составления документа считается местом платежа и вместе с тем местом жительства векселедателя. Простой вексель, не указывающий место его составления, рассматривается как подписанный в месте, обозначенном рядом с наименованием векселедателя.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление №) при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

В соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № и Пленума ВАС Российской Федерации № от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № и Пленума ВАС Российской Федерации № от 04.12.2000г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъясняется, что простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу).

Согласно абз. 3 п. 12 Положения о векселе, индоссамент на предъявителя имеет силу бланкового индоссамента.

В силу п. 13 Положения о векселе индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В последнем случае индоссамент для того, чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте векселя или на добавочном листе.

В соответствии с пунктом 14 Положения о векселе индоссамент переносит все права, вытекающие из векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; 2) индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту (пункт 16 Положения).

В пункте 9 Постановления № разъяснено, что статьей 16 Положения о векселе предусмотрено, что в том случае, когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

В соответствии с частью второй статьи 13 Положения о векселе бланковый индоссамент имеет силу лишь в случае, когда он написан на обороте векселя или на добавочном листе.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО2 и ЗАО «Завод строительных материалов» был заключен Агентский договор № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО2 (Агент) по поручению ЗАО «Завод строительных материалов» (Принципал) реализует жилые дома и перечисляет Заводу вырученные средства.

В период действия вышеуказанного агентского договора ИП ФИО2 перечислила в ЗАО «Завод строительных материалов» денежные средства в сумме 159 879 786,98 рублей, что подтверждается платежными поручениями (том 3 л.д. 14-173). Из них стоимость самих жилых домов составляет 98 714 660 рублей, что подтверждается отчетом.

Таким образом, на стороне ИП ФИО18 возникла переплата в размере 61916230,48руб., которая состоит из разницы между суммой перечисленных на расчетный счет Завода средств от ИП ФИО2 в размере 159589786,98руб. и суммой реализованных объектов ИП ФИО2 в рамках действия вышеуказанного агентского договора в размере 98714660руб., а также задолженности перед ФИО2 сформированной из однородных требований в рамках Акта о взаимозачете.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза» был составлен акт приема-передачи векселей в количестве 62 штуки со следующими реквизитами: Серия векселей - ЗСМ; номера векселей с 01-19 по 62-19; Векселедатель - ЗАО «Завод строительных материалов»; Дата составления - ДД.ММ.ГГГГ Срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее ДД.ММ.ГГГГ. Номинал векселей - 1 000 000 руб. каждый в количестве 61 штуки и 1 вексель номиналом 916 230 руб. 48 коп.

Как указано в акте, ЗАО «Завод строительных материалов» передает векселя в оплату задолженности по Агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ, права требования по которому перешли от ФИО2 к ООО ТД «Алтезза» на основании Соглашения о замене стороны в обязательствах от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Так, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-4029/2020, вступившим в законную силу установлено отсутствие оснований для признания Соглашения о замене стороны в обязательствах от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО2, ЗАО «Завод строительных материалов» и ООО ТД «Алтезза», мнимой сделкой.

Таким образом, в соответствии с условиями заключенного Соглашения о замене стороны в обязательства от ДД.ММ.ГГГГ ООО ТД «Алтезза» было вправе требовать от ЗАО «Завод строительных материалов» уплаты задолженности в размере 61 916 230,48 рублей по Агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ.

В дальнейшем, согласно акта приема-передачи векселей от 31.03.2019г. и товарных накладных № от 23.07.2018г., № от 06.08.2018г., № от 28.12.2018г., № от 20.12.2018г., № от 20.02.2019г., № от 12.02.2019г., № от 12.02.2019г., № от 12.02.2019г., № от 12.02.2019г., № от 31.03.20219г., № от 30.03.2019г., № от 28.03.2019г., № от 23.03.2019г., векселя, в том числе за № по 02-19 от 11.03.2019г., были переданы ООО «МАТТОНЕ» в счет оплаты товара, переданного согласно указанных накладных.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «МАТТОНЕ» был заключен договор займа, во исполнение которого ООО «МАТТОНЕ» вышеуказанные векселя были проданы истцу (том 1 л.д. 4, 7).

ДД.ММ.ГГГГ и 13.10.2020г. истец направил в адрес ответчика требование об оплате векселей на общую сумму 5 000 000 рублей. Требование оставлено без удовлетворения (том 1 л.д. 23, 24).

В соответствии с п.75 Постановления от 07.08.1937г. № «О введении в действие положения о переводном и простом векселе», простой вексель содержит:

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В материалы дела представлены оригиналы спорных простых векселей, которые содержат в себе все условия, оговоренные в п.75 Постановления от 07.08.1937г. № «О введении в действие положения о переводном и простом векселе». В связи с чем, суд приходит к выводу, что данные векселя составлены и выданы в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п.11 вышеуказанного Постановления, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Индоссамент может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО1, которому были переданы спорные векселя ООО «МАТТОНЕ» в счет частичного исполнения обязательств по договору займа от 03.07.2020г., является векселедержателем и вправе требовать по ним оплату согласно их номиналу.

Доводы представителя ответчика относительно того, что задолженность Завода по Агентскому договору должна была быть зачтена с задолженностью ИП ФИО2 перед Заводом по Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 69 296 538,26 рублей являются необоснованными по следующим основаниям.

Как следует из пояснений сторон, данных в ходе рассмотрения данного дела и при многочисленных рассмотрений дел в Арбитражном суде <адрес> ни одна из сторон до момента перемены лиц в обязательствах о проведении зачета взаимных требований не заявляла.

Между тем, решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А55-4029/2020 с участием тех же лиц, вступившим в законную силу установлено, что ООО ТД «АЛТЕЗЗА» передало свой долг в сумме 69 296 538,26 рублей по Инвестиционному договору № от ДД.ММ.ГГГГ перед ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО15 на основании трехстороннего соглашения о замене стороны в обязательстве от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО ТД «АЛТЕЗЗА», ФИО15 и ЗАО «Завод строительных материалов».

Также, определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-31730/2017 с участием ООО ТД «АЛТЕЗЗА», ФИО15, ФИО2 установлено, что с даты заключения трехстороннего соглашения ФИО15 является стороной инвестиционного договора вместо ООО ТД «АЛТЕЗЗА», а последнее должником перед ФИО15 на сумму 35 000 000 рублей. Далее ФИО15 уступил право требования к ООО ТД «АЛТЕЗЗА» в сумме 35 000 000 рублей ФИО12, а ООО ТД «АЛТЕЗЗА» произвело оплату ФИО12 в сумме 16 000 308,90 рублей.

До настоящего времени соглашение от 26.02.2018г. в установленном законом порядке не оспорено, более того, установленные им правоотношения между ЗАО «Завод строительных материалов», ФИО15, ООО ТД «АЛТЕЗЗА» подтверждены судебными актами.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Таким образом, Инвестиционный договор прекратился в результате совпадения должника и кредитора ФИО15 в одном лице.

В связи с чем, зачет по Агентскому и Инвестиционному договору не был произведен до передачи прав и обязанное к ОС ТД «АЛТЕЗЗЕ» и в настоящее время возможность для проведения зачета утрачена.

Также, ответчик полагает, что, передавая в оплату задолженности собственные векселя, ЗАО «Завод строительных материалов» совершило сделку по новации денежного обязательства по оплате по Агентскому договора № от 20.07.2015г. в вексельное обязательство. Новация совершена бывшим генеральным директором завода в отсутствие одобрения Совета директоров общества, в то время как такое одобрение предусмотрено пунктом 22 статьи 15.2 Устава Общества, который предусматривает «предварительное одобрение сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, включая приобретение имущества, в случае если сумма сделки (взаимосвязанных сделок) превышает 2500000рублей».

Согласно части 2 статьи 69 Федерального закона № – ФЗ «Об акционерных обществах» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена совокупность условий для признания сделки недействительной:

- сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

- противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким- либо иным образом, (пункт 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от ДД.ММ.ГГГГ N 25).

В пункте 22 Постановления от ДД.ММ.ГГГГ N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На дату принятия векселей в оплату задолженности по Агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ ответчик исходил из доступных сведений о том, что ФИО16 является генеральным директором ЗАО «Завод строительных материалов» и обладает необходимыми полномочиями. Кроме того, следует из пояснений представителя ООО ТД «АЛТЕЗЗА» являлся контрагентом ЗАО «Завод строительных материалов» с 2016 года, ранее до подписания спорного акта приема-передачи векселей ответчик также передавал в оплату по заключенному договору поставки продукции с ЗАО «Завод строительных материалов» его собственные векселя. Векселя выдавались и прежним руководством ЗАС «Завод строительным материалов». Оснований сомневаться в наличии у генерального директора ЗАО «Завод строительных материалов» ФИО16 полномочий по передаче векселей в оплату задолженности, которая никем не оспаривалась, у ответчика не имелось.

Кроме того, выдача векселей в счет исполнения обязательств, не повлекшую изменение ранее возникшего обязательства, возникновение нового обязательства не является сделкой, подлежащей одобрению (Постановление Президиума ВА РФ от ДД.ММ.ГГГГ№, постановление ФАС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ делу №КГ-А40/5221-10).

Доводы ответчика о том, что действиями бывшего генерального директора ФИО16 по погашению задолженности векселями причинен ущерб ЗАО «Завод строительных материалов», суд находит также несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого и интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского коде:- Российской Федерации» разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического: лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если, установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, с учетом вышеизложенного, стороне ответчика подлежит доказыванию факт совершения сделки по оплате задолженности векселями с причинением ЗАО «Завод строительных материалов» ущерба, о чем должно быть известно ООО ТД «АЛТЕЗЗА» либо о сговоре или иных совместных действиях сторон в целях причинения ущерба ЗАО «3авод строительных материалов».

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации») приводился судебная позиция по вопросу исполнения должником своего обязательства в случае замены кредитора: «В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу». А в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Совершение руководителем ЗАО «Завод строительных материалов» действий по погашению задолженности перед контрагентом не может тем самым свидетельствовать о намерении бывшего генерального директора ФИО16 причинить Заводу ущерб.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение указанной нормы истцом доказательств сговора бывшего генерального директора ФИО16 с ООО ТД «АЛТЕЗЗА» в ущерб интересам ЗАО «Завод строительных материалов» с целью последующего банкротства завода, основаны на предположении, объективными доказательствами не подтверждены.

В связи с этим отсутствуют какие-либо основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Как ранее отмечалось сделки, предшествовавшие приобретению векселей ФИО1, участником которых он являлся, и которые были признаны недействительными, отсутствуют, в связи с чем, оснований считать ФИО1 недобросовестным приобретателем (держателем) векселей не имеется.

Доводы ответчика об аффилированности бывшего директора ЗАО «Завод строительных материалов» с участниками процесса, в том числе представителями лиц, участвующих в деле, подлежат отклонению как не доказанные. Само по себе совместное осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли, о недобросовестности лиц, ее осуществляющей, не свидетельствует. Доказательств того, что ФИО13 заинтересован в причинении ущерба ЗАО «Завод строительных материалов», в деле не имеется.

Также с целью проверки в действиях лиц, участвующих в деле, признаков недобросовестности и незаконных финансовых операций, судом к участию в деле был привлечен МРУ Росфинмониторинга по ПФО.

При этом, поступивший в адрес суда отзыв какие-либо сведения о признаках недобросовестности и незаконных финансовых операций между сторонами сделок не содержит.

Следовательно, суд считает требования ФИО13 к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того, в соответствии со ст. 88, 98 ГПК РФ с ответчика подлежат взысканию в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 33200 руб., подтверждённые документально (л.д. 6).

руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 к ЗАО «Завод строительных материалов» о взыскании вексельного долга - удовлетворить.

Взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» (ИНН 6320011475) в пользу ФИО1 вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, вексельный долг, удостоверенный простым векселем серии ЗСМ № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 000 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33 200 рубля, а всего - 5033200 рублей.

Апелляционная жалоба на решение может быть подана в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд г. Тольятти.

Решение в окончательной форме изготовлено 30.12.2021г.

Судья	подпись		И.Ю.Лебедева
Копия верна		УИД 63RS0029-02-2020-007521-46 Подлинный документ подшит в гражданском деле № 2-377/2021 (2-8246/2020) в Автозаводском районном суде г. Тольятти Самарской области

Судья

Секретарь

№