Гражданский кодекс часть 1

дело по иску Берестникова Ю.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале,

У С Т А Н О В И Л:

Истец Берестников Ю.Г. обратился в суд с требованием к ответчику ООО «НПО «Мостовик» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Авиакомпания «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Берестниковым Ю.Г. и ООО «НПО «Мостовик».

Мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПО «Мостовик» (продавец) и Берестниковым Ю.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Иртыш», согласно которому продавец продал, а покупатель купил часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Авиакомпания «Иртыш».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты>% (<данные изъяты> процентов).

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты>% (<данные изъяты> процентов).

После отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества будет составлять <данные изъяты>% (<данные изъяты> процентов).

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 указанного договора цена по настоящему договору определена сторонами в размере <данные изъяты> руб. 00 коп.

Расчет между сторонами будет произведён в следующем порядке: в срок до ДД.ММ.ГГГГ покупатель обязуется перечислить на расчётный счет продавца <данные изъяты> руб.00 коп., оставшиеся <данные изъяты> руб.00 коп. покупатель обязуется перечислить продавцу в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

В случае нарушения любого из указанных сроков продавец вправе предъявить покупателю штраф в размере <данные изъяты> руб.00 коп. (абз.4 п.4 договора).

Вышеуказанный договор до настоящего момента истцом не исполнен в связи с существенным нарушением со стороны ООО «НПО «Мостовик» условий договора купли-продажи части доли в уставном капитале, а так же в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Истец Берестников Ю.Г. направил в адрес ответчика ООО «НПО «Мостовик» предложение о расторжении договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО "АК «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ, которое было получено последним ДД.ММ.ГГГГ года. Однако ответа на указанное предложение не последовало.

Согласно п.6 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а так же риск наступления иных отрицательных последствий.

В пункте 3 договора указано, что номинальная стоимость доли общества составляет <данные изъяты> руб.<данные изъяты> коп., а номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет <данные изъяты> руб.<данные изъяты> коп.

В пункте 13 договора ответчиком гарантировано, что часть доли полностью оплачена.

Согласно пункту 5.11 Устава авиакомпании общество в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставной капитал.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью определяется по правилам определения стоимости чистых активов акционерного общества.

При рассмотрении споров, связанных с отчуждением по договору доли в уставном капитале ООО, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи доли в УК и применять к нему положения гл. 30 ГК РФ.

Согласно данным бухгалтерского баланса авиакомпании на конец 2010-го финансового года стоимость чистых активов авиакомпании составила <данные изъяты> руб. Следовательно, авиакомпания до ДД.ММ.ГГГГ обязана была уменьшить стоимость уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (имущества общества) на конец 2010-го финансового года, то есть до <данные изъяты> руб.

Таким образом, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества, должна была соответствовать минимальному размеру имущества, что выражалось в чистых активах общества на конец 2010-го финансового года, а номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составила <данные изъяты> рублей <данные изъяты> руб. чистых активов х <данные изъяты>%), что противоречит п.З договора и является сокрытием подлинной цены отчуждаемой части доли в уставном капитале общества и его количества (размер чистых активов, размер имущества общества).

На лицо факт несоответствия условиям договора, определенным сторонами на дату заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Авиакомпания «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ г., условиям, фактически существовавшим на дату переведения прав и обязанностей покупателя по договору на истца, уменьшение (более чем в 2 раза) номинальной стоимости продаваемой доли в уставном капитале ООО «Авиакомпания «Иртыш», а стало быть и имущества общества, истец считает существенным.

Таким образом, истцу был причинен существенный ущерб, что в значительной степени лишает его номинальной стоимости части доли в уставном капитале общества, которая в соответствии с действующим законодательством должна соответствовать размеру (количеству) имущества общества, выраженная в чистых активах общества, то есть имущества общества, в размере <данные изъяты> руб. (<данные изъяты> руб. - <данные изъяты> руб.)

Вышеуказанный ущерб являются существенным и основанием для расторжения договора купли-продажи доли.

Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Согласно Бухгалтерского баланса авиакомпании дебиторская задолженность на ДД.ММ.ГГГГ составляла <данные изъяты> руб., из которых <данные изъяты> рублей - это просроченная задолженность ООО «<данные изъяты>» перед авиакомпанией.

Вышеуказанная дебиторская задолженность подтверждается, вступившим в законную силу, решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» решением Арбитражного суда Томской области по делу № признано банкротом и в отношении должника открыто конкурсное производство.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Томской области по делу № ответчик был включен в реестр кредиторов ООО «<данные изъяты>» в составе третьей очереди.

Как следует из отчета конкурсного управляющего ООО «<данные изъяты>» о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от ДД.ММ.ГГГГ г., в ходе конкурсного производства выявлено имущество ООО «<данные изъяты>» балансовой стоимостью <данные изъяты> рублей. Рыночная стоимость имущества по результатам проведенной оценки составила <данные изъяты> руб. Имущество реализовано на торгах. Полученные денежные средства были направлены на погашение текущих расходов и удовлетворение требований кредиторов второй и третьей очереди. Общий размер погашенных требований кредиторов составляет <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ конкурсный управляющий ООО «<данные изъяты>» обратился в Арбитражный суд Томской области с ходатайством о завершении конкурсного производства.

ДД.ММ.ГГГГ определением Арбитражного суда Томской области № завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>». Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Таким образом, дебиторская задолженность ООО «<данные изъяты>» стала нереальна к взысканию.

При заключении договора истец не знал о существенном расхождений в стоимости уставного капитала с активами общества.

Стоимость чистых активов компании оказалась завышена, а стало быть и уставного капитала, за счет включения в активы компании дебиторской задолженности ООО «<данные изъяты>», нереальной к взысканию, непокрытый убыток в размере <данные изъяты> руб. не компенсирован за счёт уставного капитала авиакомпании. Действительная номинальная стоимость уставного капитала авиакомпании завышена на <данные изъяты> руб. и не обеспечена имуществом общества, что является существенным убытком.

Фактически авиакомпания является банкротом. В последствии авиакомпания должна быть ликвидирована.

Если бы на момент заключения сделки истцу было известно действительное финансовое состояние ООО «АК «Иртыш», его активов, он бы не стал заключать договор купли-продажи части доли.

ДД.ММ.ГГГГ между Берестниковым Ю.Г. и ООО «НПО «Мостовик» заключен протокол о намерениях, по условиям которого стороны констатируют, что предпримут все возможные и допустимые законодательством РФ меры и действия по продлению и поддержанию Сертификата эксплуатанта авиакомпании. Стороны договорились, что при условии выполнения сторонами указанных выше обязательств, сторона 1 продаст стороне 2 долю в размере <данные изъяты> % уставного капитала Авиакомпании по цене <данные изъяты>) долларов США.

Согласно Протокола о намерениях от ДД.ММ.ГГГГ ответчик ООО «НПО «Мостовик» констатировал возможность продления и поддержания Сертификата эксплуатанта ООО «Авиакомпания «Иртыш». Доля ООО «АК «Иртыш» приобреталась истцом с единственной целью - развития организации в качестве авиакомпании, имеющей сертификат эксплуатанта. Однако после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале было выявлено комиссией инспекционного контроля не соответствие компании сертификационным требованиям, а также требованиям финансовой стабильности. В связи с чем, деятельность авиакомпании была приостановлена, сертификат эксплуатанта аннулирован.

Истец не был проинформирован о планируемых проверках соблюдения сертификационных требований авиакомпании и что авиакомпания не соответствует сертификационным требованиям до подписания договора, что подтверждается отзывом на исковое заявление о признании незаконными действий государственного органа Западно-сибирского межрегионального территориального управления воздушного транспорта Федерального агентства воздушного транспорта от 13.02.2012 года № 1.15-101.

Если бы на момент заключения сделки истцу было известно об аннулировании сертификата эксплуатанта ООО «АК «Иртыш», он бы не стал заключать договор купли-продажи части доли.

Таким образом, имеет место наличие совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны, в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении договора от ДД.ММ.ГГГГ истец не мог предвидеть наступления обстоятельств, связанных с отказом продления сертификата эксплуатанта авиакомпании, без которого авиакомпания не может осуществлять свою деятельность, что компания фактически является банкротом и должна быть ликвидирована.

Вышеуказанные факты являются существенным нарушением условий договора, существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли.

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ, основанием для расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора.

На основании изложенного, Берестников Ю.Г. просит расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Авиакомпания «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Берестниковым Ю.Г. и ООО «НПО «Мостовик».

В судебном заседании истец Берестников Ю.Г., представляющий также как директор интересы третьего лица ООО АК «Иртыш», предъявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении. Дополнительно пояснил, что на момент подписания договора купли-продажи был подписан трудовой договор о назначении его <данные изъяты> Авиакомпании «Иртыш». Решение о назначении его <данные изъяты> он увидел только при заключении договора. Юрист ответчика обращался в налоговую инспекцию для внесения изменений в реестр. Он вступил в должность ДД.ММ.ГГГГ. Давал ли он доверенность для обращения в налоговую инспекцию и внесения изменений в реестр, он не помнит. До марта ... года расчет по договору купли-продажи должен был быть произведен. Расчет им не произведен в связи с существенным изменением обстоятельств. На момент заключения договора купли-продажи комиссией инспекционного контроля были выявлены нарушения сертификационных требований, авиакомпанию лишили сертификата, в связи с чем она не может осуществлять свою деятельность. Чистых активов в компании не оказалось, вся недвижимость была выведена, компания подлежала ликвидации. Компания была уведомлена ДД.ММ.ГГГГ о том, что у нее будет отозван сертификат, он об этом ничего не знал, иначе бы не принимал людей на работу и тратил деньги на судна. По ходатайству прокуратуры он был отстранен от должности за неуплату заработной платы. О том, что в <данные изъяты> суде <адрес> было вынесено заочное решение он не знал. Уведомление об уступке прав получил в ДД.ММ.ГГГГ года, тогда же и узнал о заочном решении. В удовлетворении заявления об отмене заочного решения ему отказали, им подана частная жалоба на определение суда.

Представитель истца Ильясова Г.А., представляющая интересы по устному ходатайству, заявленные требования поддержала в полном объеме и пояснила, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале подлежит расторжению в связи с тем, что была скрыта подлинная цена части доли уставного капитала. Имеется дебиторская задолженность, о которой истец не знал. Существенное изменение обстоятельств произошло в связи с тем, что при заключении протокола о намерениях ООО «НПО «Мостовик» гарантировал, что сертификат эксплуатанта будет продлен, что не произошло. Если бы истец знал, что сертификат не будет продлен, то он бы не покупал долю. Договор купли-продажи не исполнялся, так как истец узнал, что АК «Иртыш» находится в состоянии ликвидации.

Представитель ООО «НПО «Мостовик» Абрамова Е.А., действующая на основании доверенность от 15.08.2012 г., предъявленные требования не признала и пояснила, что правовые основания для расторжения договора отсутствуют. Истец не привел обстоятельства, которые были существенно нарушены. Стороны свободны в заключении договора, стороны определили предмет договора, цену, обязательства сторон. Нарушения со стороны ответчика отсутствуют, истец не выполнил свои обязательства по выплате стоимости доли. Приведенные истцом в иске обстоятельства со ссылками на судебные акты как на существенное изменение обстоятельств противоречит понятию изменение обстоятельств, поскольку изменение обстоятельств должно происходить после заключения договора. Наличие долгов не подтверждает тяжелое материальное положение. Истец был назначен директором до совершения сделки. Истец говорит о том, что его ввели в заблуждение, что является основанием для признания сделки недействительной. С такими требованиями истец обращался ранее в суд, и ему отказано в иске. Сам директор и его действия привели к прекращению деятельности АК «Иртыш». После заключения сделки были взяты кредиты, которые не были потрачены на развитие предприятия.

Представитель Западно-Сибирского межрегионального территориального управления воздушного транспорта Федерального агентства воздушного транспорта в судебное заседание не явился, о дне рассмотрения дела извещен, просил дело рассматривать в его отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ч.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ суд может расторгнуть договор по требованию заинтересованной стороны вследствие существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Исходя из содержания данных норм права следует, что лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и (или) существенного нарушения договора другой стороной (при этом существенность нарушения договора определяется судом или предопределяется законом).

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПО «Мостовик» в лице генерального директора Ш. (Сторона 1) и Берестниковым Ю.Г. (Сторона 2) был подписан протокол о намерениях, согласно которому стороны договорились, что предпримут все возможные и допустимые законодательством Российской Федерации меры и действия по продлению и поддержанию Сертификата эксплуатанта Авиакомпании (п.1). В течение 14 календарных дней с момента подписания настоящего Протокола Сторона 2 обязуется предоставить для целей заведения в Сертификат Авиакомпании не менее 3 (трех) воздушных судов <данные изъяты>, находящихся в настоящее время на праве аренды (с правом субаренды) в ОАО «Авиакомпания «Континент» (п.2). В течение 20 календарных дней с момента подписания настоящего Протокола Сторона 1 обеспечит принятие решения единственного участника Авиакомпании о назначении Берестникова Ю.Г. директором Авиакомпании, а также обеспечит совершение всех необходимых соответствующих регистрационных действий в органах Федеральной налоговой службы (п.3). Также стороны договорились, что при условии выполнения Сторонами указанных выше обстоятельств, Сторона 1 продаст Стороне 2 долю в размере <данные изъяты>% уставного капитала Авиакомпании по цене <данные изъяты> долларов США (п.5).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Научно-производственное объединение «Мостовик» (продавец) и Берестников Ю.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Условиями указанного договора купли-продажи предусмотрено следующее:

- пункт 1 - продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш».

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет <данные изъяты>%.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет <данные изъяты>%.

После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества будет составлять <данные изъяты>%;

- пункт 3 - номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ № составляет <данные изъяты> копеек. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составляет <данные изъяты> копеек;

- пункт 4 - стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в <данные изъяты> рублей 00 копеек.

Покупатель покупает у продавца указанную часть доли в уставном капитале Общества за <данные изъяты> рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами будет произведен в следующем порядке: в срок до ДД.ММ.ГГГГ покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца… <данные изъяты> рублей 00 копеек, оставшиеся <данные изъяты> рублей 00 копеек покупатель обязуется перечислить на вышеуказанный расчетный счет продавца до ДД.ММ.ГГГГ года. В случае нарушения любого из указанных сроков и порядка расчетов продавец вправе требовать расторжения настоящего договора в месячный срок со дня обнаружения нарушения, а также продавец вправе предъявить покупателю штраф в размере <данные изъяты> рублей 00 копеек. С указанными санкциями покупатель согласен. До полного расчета по договору покупатель обязуется не производить отчуждение неоплаченной части доли в уставном капитале Общества.

Пунктом 7 договора купли-продажи стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

Решением единственного участника ООО «АК «Иртыш» - ООО «Мостовик» от ДД.ММ.ГГГГ Берестников Ю.Г. назначен на должность <данные изъяты> ООО «АК «Иртыш» с ДД.ММ.ГГГГ года.

Также ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Авиакомпания «Иртыш» и Берестниковым Ю.Г. был заключен трудовой договор, согласно которому Берестников Ю.Г. был назначен <данные изъяты> ООО «Авиакомпания «Иртыш» с обязанностью приступить к работе с ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ Берестников Ю.Г. обратился в ООО «НПО «Мостовик» с предложением о расторжении договора купли-продажи не позднее трех дней со дня получения данного предложения.

Также из материалов дела следует, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ был произведен инспекционный контроль базовых объектов ООО «АК «Иртыш» (сертификат эксплуатанта №, срок действия до ДД.ММ.ГГГГ года).

По результатам контроля был составлен Акт инспекционного контроля базовых объектов ООО «Авиакомпания «Иртыш», утвержденный и.о.руководителя Западно-Сибирского межрегионального территориального управления воздушного транспорта Федерального агентства воздушного транспорта ДД.ММ.ГГГГ года, согласно которому комиссия пришла к выводу о том, что эксплуатант по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ испытывает глубокий кризис платежеспособности, высокий дефицит долгосрочных финансовых ресурсов обеспечения текущей деятельности, возможности самостоятельного восстановления текущей платежеспособности утеряны и несоблюдением эксплуатантом требований Федеральных авиационных правил «Сертификационные требования к физическим лицам, юридическим лицам, осуществляющим коммерческие воздушные перевозки. Процедуры сертификации», утвержденных приказом Минтранса России от 04.02.2003 №11:

- п.7 (летная служба в соответствии со штатным расписанием полностью не укомплектована. Анализ материалов полетной информации не организован);

- п.8 (отсутствует резервирование воздушных судов для выполнения воздушных перевозок);

- п.40 (летное подразделение не обеспечивает ведение летно-штабной работы)

деятельность ООО «Авиакомпания «Иртыш» не соответствует сертификационным требованиям».

При этом отмечено, что акт не согласован в связи со сменой руководства и собственника эксплуатанта ООО «АК «Иртыш».

ДД.ММ.ГГГГ заместитель руководителя Росавиации Минтранса России утвердил заключение по экспертизе заявки и необходимой документации ООО «АК «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ года, в том числе, на продление срока действия сертификата эксплуатанта, согласно которому возможно проведение инспекционной проверки ООО «АК «Иртыш» с целью, в том числе, продления срока действия сертификата эксплуатанта.

В данном заключении отражено финансовое состояние компании, в том числе то, что дефицит финансовых ресурсов обеспечения текущей деятельности фактически ликвидирован. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Авиакомпания «Иртыш» располагает реальными возможностями обеспечения необходимого уровня финансовой устойчивости и поддержания текущей платежеспособности при осуществлении предусмотренной сертификационным требованиям эксплуатанта парка воздушных судов.

Приказом руководителя Федерального агентства воздушного транспорта № от ДД.ММ.ГГГГ в связи с ухудшением основных производственных показателей и финансово-экономического состояния деятельности эксплуатанта, влияющих на безопасность полетов и права потребителей, согласно выводам акта инспекционной проверки эксплуатанта от ДД.ММ.ГГГГ года, аннулирован сертификат эксплуатанта № Общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Иртыш».

Заочным решением <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с Берестникова Ю.Г. в пользу ООО «НПО «Мостовик» взыскано <данные изъяты> рублей задолженности по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, <данные изъяты> рублей штрафа, а также обращено взыскание на предмет залога по обозначенному договору - долю в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» в размере <данные изъяты>% стоимостью <данные изъяты> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «НПО «Мостовик» (цедент) и ООО «<данные изъяты>» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - Берестникову И.Г., задолженности должника перед цедентом по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «АК «Иртыш» от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> рублей, штрафа в размере <данные изъяты> рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей. Сумма задолженности подтверждается вступившим в законную силу решением <данные изъяты> районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № и исполнительным листом, выданным по указанному делу, серия ВС № от ДД.ММ.ГГГГ

В ДД.ММ.ГГГГ года Берестников И.Г. получил уведомление о состоявшейся переуступке прав (цессии), что не отрицалось им в судебном заседании.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридического лица на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Авиакомпания «Иртыш», созданное в ... г., является действующим юридическим лицом, имеет уставный капитал в размере <данные изъяты> коп.; <данные изъяты> - Берестникова Ю.Г. , учредители, в том числе - Берестников Ю.Г., размер доли - <данные изъяты>%, номинальная стоимость доли <данные изъяты> коп., обременение - залог до исполнения обязательств по оплате части доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества, удостоверенному нотариусом города Омска В. ДД.ММ.ГГГГ по реестру №; в случае частичной оплаты части доли залог прекращается на оплаченную часть доли. ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Омской области от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «<данные изъяты> в пользу ООО <данные изъяты>» города Омска взыскана сумма в размере <данные изъяты> коп., а также государственная пошлина в размере <данные изъяты> руб.

Решением Арбитражного суда Томской области от ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Томской области от ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований кредиторов ООО «<данные изъяты>» в составе третьей очереди включены требования ООО «<данные изъяты>».

Определением Арбитражного суда Томской области от ДД.ММ.ГГГГ конкурсное производство в отношении ООО «<данные изъяты>» завершено.

Предъявляя исковые требования о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Иртыш», заключенного ДД.ММ.ГГГГ, Берестников Ю.Г. ссылается на то, что после заключения договора существенно изменились обстоятельства, из которых он исходил при заключении договора. Так, при заключении договора он не знал о существенном расхождении в стоимости уставного капитала с активами общества. Стоимость чистых активов компании оказалась завышена, а стало быть, и уставного капитала. Кроме того, в связи с несоответствием компании сертификационным требованиям была приостановлена деятельность компании, а затем аннулирован сертификат эксплуатанта. Он не был проинформирован о планируемых проверках соблюдения сертификационных требований.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Предметом оспариваемого договора купли-продажи является часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Иртыш», размер и цена которой составляет <данные изъяты> % и <данные изъяты> руб. соответственно (п.4 договора купли-продажи).

Доводы истца о том, что при заключении договора он не знал о существенном расхождении в стоимости уставного капитала с активами общества, не могут быть приняты судом. Доводы истца о том, что ответчик не внес изменения в размер уставного капитала общества, что, по мнению истца, сказалось на цене договора, суд считает несостоятельными.

Как усматривается из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ Берестников Ю.Г. был назначен <данные изъяты> ООО «Авиакомпания «Иртыш» и с этого момента должен был приступить к исполнению своих обязанностей. В связи с чем, будучи <данные изъяты> компании и имея намерение приобрести <данные изъяты>% ее уставного капитала, суд считает, что перед заключением сделки ему ничто не препятствовало ознакомиться с активами компании.

При этом ч.1 ст.424 ГК РФ предусматривает, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Суд отмечает, что цена сделки сторонами при заключении договора была определена.

Также, будучи <данные изъяты> ООО «Авиакомпания «Иртыш» Берестников Ю.Г. мог ознакомиться с деятельностью компании, соответствии компании сертификационным требованиям. В судебном заседании Берестников Ю.Г. пояснил, что ранее был <данные изъяты> другой авиакомпании, следовательно, с данной сферой деятельности и предъявляемыми к ней требованиями был знаком.

Кроме того, суд отмечает, что протокол о намерениях, подписанный сторонами ДД.ММ.ГГГГ, не является предварительным договором, что отражено в пункте 8 протокола. Следовательно, на истца не возлагалась обязанность заключить договор купли-продажи.

Также следует отметить, что ни протокол о намерениях, ни договор купли-продажи не содержат условия о том, что договор купли-продажи будет заключаться или заключается только при наличии сертификата эксплуатанта.

При этом на момент заключения оспариваемого договора сертификат имелся.

При указанных обстоятельствах, с учетом отсутствия одновременно условий, дающих право на расторжение договора (ст.451 ГК), суд полагает, что оснований для применения ст.451 ГК РФ при разрешении исковых требований Берестникова Ю.Г. в данном случае не имеется.

Также суд не усматривает, что имелось существенное изменение обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, стороной ответчика условия договора не нарушались. Истцом же условия договора об оплате приобретенной доли были нарушены и не исполнены до настоящего времени, что не отрицается самим истцом.

В связи с чем исковые требования Берестникова Ю.Г. к ООО «НПО «Мостовик» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске Берестникова Ю.Г. к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик» о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Иртыш», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Берестниковым Ю.Г. и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Мостовик», отказать.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме путем подачи жалобы в Первомайский районный суд г.Омска.

Решение вступило в законную силу 26.02.2014г.