Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по заявлению ФИО1 (Заинтересованное лицо – генеральный директор АО «Регион Групп» ФИО3, АО ВТБ Регистратор о признании недействительным распоряжения на совершение операции в реестре

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительным распоряжения на совершение операции в реестре от 11.11.2016г. о переходе прав собственности на 100 обыкновенных акций АО «Регион Групп» от ФИО3 к ФИО1, основание перехода права собственности – договор купли-продажи от 11.11.2016г., просит применить последствия признания сделки незаконной и обязать АО ВТБ Регистратор списать с лицевого счета ФИО1 100 обыкновенных акций АО «Регион Групп» и зачислить их на лицевой счет ФИО3

В обоснование заявления указал, что 11.11.2016г. ФИО3, лично, подано распоряжение на совершение операций в АО ВТБ Регистратор о переходе прав собственности на 100 обыкновенных акций АО «Регион Групп» от ФИО3 к ФИО1, основание перехода права собственности – договор купли-продажи от 11.11.2016г.

Однако, ФИО3 ввел в заблуждение заявителя и должностных лиц ВТБ Регистратор и договор купли-продажи акций, несмотря на неоднократные просьбы заявителя, не подписан. Между тем, отсутствие договора купли-продажи акций нарушает его законные права, как собственника акций. Так как в случае возникновения вопроса об основании перехода прав на акции, отсутствие договора купли-продажи будет означать отсутствие подтверждения своего права и далее может быть признан незаключенным и акции будут возвращены первоначальному владельцу.

Кроме того, при совершении данной сделки продавец в случае заключения брака должен предоставить нотариальное согласие супруги на ее совершение.

В соответствии со ст. 7,8,29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг, при наличии правовых оснований, предусмотренных законом.

20.02.2018г. в адрес ФИО3 направлена досудебная претензия, однако, в указанный срок ответчик не явился для урегулирования вопроса в досудебном порядке.

В соответствии со ст. 149, 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения и распоряжения принадлежащим ему имуществом, в т.ч. имуществом в виде именных, бездокументарных акций.

В силу ст. 235 ГК РФ принудительное прекращение прав собственника предусмотрено только на основании решения суда.

В судебном заседании Заявитель ФИО1 и его представитель по доверенности ФИО2 заявленные требования поддержали, дали пояснения, аналогичные изложенным в заявлении. Просили требования удовлетворить в полном объеме.

Заинтересованные лица – генеральный директор АО «Регион Групп» ФИО3, АО ВТБ Регистратор, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

В соответствии со ст. 167 ч.5 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие заинтересованных лиц.

От представителя АО ВТБ Регистратор по доверенности ФИО4 представлен отзыв на заявление ФИО1, из которого следует, что АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № от 21.02.2008г., выданной ФСФР России. АО ВТБ Регистратор осуществляло ведение реестра акционеров АО «Регион Групп» (Эмитент) в период с дата по 09.04.2018г. на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № № от дата. С 09.04.2018г. АО ВТБ Регистратор не осуществляет хранение документов и информации, составляющих реестр владельцев ценных бумаг Эмитента, в связи с односторонним расторжением договора по инициативе Регистратора.

В соответствии со ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от дата№/пз-н операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

16.11.2016г. реестр владельцев ценных бумаг АО «Регион Групп» внесена запись о переходе права собственности на 100 обыкновенных именных акций, учитываемых на лицевом счете ФИО3 на лицевой счет ФИО1, основанием для проведения операции послужило распоряжение на совершение операции в реестре № от 11.11.2016г. (основание передачи ценных бумаг – договор купли-продажи от 11.11.2016г.).

Указывает, что Гражданский кодекс РФ не содержит такого способа защиты права, как признание недействительным распоряжения на совершение операции в реестре.

Распоряжение на совершение операции в реестре само по себе не влечет перехода права собственности на бездокументарные ценные бумаги и по смыслу ст. 153 ГК РФ не является сделкой, которой признается действие гражданина или юридического лица, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, поэтому не может быть признано недействительным.

Признание недействительным распоряжения на совершение операции в реестре не предусмотрено законом в качестве самостоятельного способа защиты нарушенных прав.

Кроме того, полагает, что данный спор не может быть рассмотрен данным судом.

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительным сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Просит производство по делу прекратить.

Выслушав заявителя и его представителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд обосновывает решение лишь на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Способы защиты нарушенных прав определены в ст. 12 ГК РФ.

Судебной защите подлежит только нарушенное право.

Отношения сторон по ценным бумагам урегулированы положениями Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п.3).

Из материалов дела следует, что датаг. ФИО3 в АО ВТБ Регистратор подано Распоряжение на совершение операции в реестре, в соответствии с которым со счета ФИО3 списываются 100 обыкновенных акций АО «РегионГрупп» номер выпуска №, на счет ФИО1

Основанием передачи ценных бумаг является договор купли-продажи от 11.11.2016г.

В соответствии с договором № СТАВ-07/160516 от 16.05.2016г. АО ВТБ Регистратор принял на себя обязательство по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг АО «РегионГрупп» (Эмитент) путем сбора, фиксации, обработки, хранения данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставлению информации из реестра владельцев ценных бумаг, в том числе по осуществлению учета прав на ценные бумаги Эмитента, регистрации перехода прав по ценным бумагам, внесении записей об установлении и снятии обременений ценных бумаг, блокированию и прекращению блокирования операций по лицевому счету и иных операций, предусмотренных нормативными правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам (п. 1.1 договора).

Исходя из вышеизложенных норм, Регистратор исполнил распоряжение от 11.11.2016г., зачислив 100 акций на лицевой счет ФИО1

В судебном заседании ФИО1 просил признать распоряжение на совершение операции в реестре недействительным, при этом, заявитель не указал по каким основаниям Распоряжение ФИО3 от 11.11.2016г. на переход акций АО «РегионГрупп» на лицевой счет ФИО1, является недействительным.

Согласно требованиям гражданского законодательства, основания для признания сделки недействительной прямо предусмотрены законом: несоответствие сделки закону (ст. 168 ГК РФ), противоречие сделки основам нравственности и правопорядка (ст. 169 ГК РФ), мнимость или притворность сделки (ст. 170 ГК РФ), совершение сделки недееспособным лицом или ограниченно дееспособным лицом (ст. 171, 176 ГК РФ), сделки, совершенные под влиянием насилия, обмана, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ) и др.

Ни одного из перечисленных оснований для признания Распоряжения от 11.11.2016г. на совершение операции в реестре о переходе прав собственности на 100 обыкновенных акций АО «Регион Групп» от ФИО3 к ФИО1 в ходе судебного разбирательства дела не установлено.

Следовательно, оснований для признания Распоряжения от 11.11.2016г. недействительным и применения последствий недействительности сделки, у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным распоряжения на совершение операции в реестре от 11.11.2016г. о переходе прав собственности на 100 обыкновенных акций АО «Регион Групп» от ФИО3 к ФИО1, основание перехода права собственности – договор купли-продажи от 11.11.2016г., применении последствий признания сделки незаконной и обязать АО ВТБ Регистратор списать с лицевого счета ФИО1 100 обыкновенных акций АО «Регион Групп» и зачислить их на лицевой счет ФИО3 -отказать.

Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд через Промышленный районный суд <адрес> в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья О.Н. Коваленко