Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора аренды, взыскании задолженности, штрафа, неустойки, истребовании имущества из чужого незаконного владения, по встречному иску ООО «Мебель-Арт» к ФИО1 о признании договора аренды недействительным,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд с требованиями к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора № б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2018 г. с 01.02.2021 г., взыскании задолженности по оплате арендных платежей в размере 310 000 руб. за период с 05.07.2018 г по 31.01.2021 г., штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 292 000 руб. за период с 05.07.2018 г. по 31.01.2021 г., процентов за пользование чужими денежными средства начиная с 02.02.2021 г. по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности; истребовании из чужого незаконного владения ООО «Мебель-Арт» ключей и автомобиля марки ....., гос.рег.знак № VIN №, 2011 года выпуска, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серия №; взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда начиная с восьмого дня после вступления решения суда в законную силу в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, а именно не передачи (удержания) указанного транспортного средства, по дату фактического исполнения.

В обоснование требований ФИО1 указывает, что 01.04.2018 г. заключил с ООО «Ключ», в настоящее время переименовано в ООО «Мебель-Арт» договор б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации. Согласно п. 1.1 договора, он обязался передать за плату принадлежащий ему на праве собственности автомобиль марки ....., гос.рег.знак № VIN №, 2011 года выпуска, шасси (рама) № №, кузов (кабина) отсутствует, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серия №, цвет синий, без предоставления услуг по управлению и его технической эксплуатации. Согласно акту приема – передачи автомобиль был передан ответчику 01.04.2018 г. Арендная плата за пользование автомобилем согласована в размере 10 000 руб. в месяц и должна производиться арендатором не позднее 5 банковских дней со дня подписания акта. Срок действия договора, который вступает в силу с момента подписания и составляет 11 месяцев и автоматически пролонгируется, если ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его, не позднее чем за месяц до истечения срока договора. Указал, что ответчик произвел оплату арендной платы за апрель, май, июнь 2018 г., а также произвел удержание НДФЛ ФИО1 как получается арендной платы. За период с 05.07.2018 г. по 31.01.2021 г. (31 месяц) у ответчика образовалась задолженность, которая составляет 310 000 руб. Направленная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Не согласившись с требованиями, ООО «Мебель-Арт» предъявлен встречный иск к ФИО1 о признании договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации б/н от 01.03.2018 г. недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Свои требования ООО «Мебель-Арт» мотивировало тем, что договор аренды совершен в ущерб интересам общества. ФИО1 на дату подписания договора, действовал в своих интересах как арендодатель, а также в интересах ООО «Ключ», являясь единоличным исполнительным органом (генеральным директором). Сделка совершена ФИО1 значительно позже, чем в ней указано. Спорный автомобиль никогда не находился и не находится во владении ООО «Мебель-Арт». ФИО1, являвшийся генеральным директором ООО «Ключ» (ныне ООО «Мебель-Арт») 04.07.2018 г. был уволен с должности по решению общего собрания участников по основанию систематического и существенного неисполнения ответчиком своих обязанностей, причинение обществу значительных убытков. Истцу стало известно о наличии договора аренды и обязанности уплачивать арендные платежи только после получения настоящего иска, с претензией относительно неуплаты аренды ответчик ранее к истцу не обращался. Во исполнение договора аренды, ответчик ремонт транспортного средства не осуществлял, сведений о том, что ФИО1 во исполнение договора выполнил обязанность по страхованию гражданской ответственности по плису ОСАГО, не имеется. В обоснование встречного иска ООО «Мебель-Арт» ссылалось, в том числе, на злоупотребление ответчиком своим правом.

В судебное заседание ФИО1 и его представитель ФИО2 явились, исковые требования в уточненной редакции поддержали, против удовлетворения встречного иска возражали по письменно изложенным доводам. Заявили о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности.

Представитель ООО «Мебель-Арт» ФИО3 поддержав доводы встречного иска, иск ФИО1 не признала, ссылаясь на недобросовестность последнего при заключении оспариваемого договора аренды автомобиля.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащем образом. С согласия сторон, дело рассмотрено без его участия в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. В соответствии со статьями 607, 642, 643 ГК РФ в аренду могут быть переданы транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без указания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка ) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка ).

На основании п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридически.

Согласно ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные браться и сестры, усыновители и установленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №27 от 26 июня 2018 года «Об оспаривании крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью», применительно к сделкам с заинтересованностью судам следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 22 постановления, для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в п.1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с требованиями ч.6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Из материалов дела следует, что 01.04.2018 г. ФИО1 заключил с ООО «Ключ», генеральным директором которого он также являлся, договор б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации.

Согласно п. 1.1 договора, арендодатель обязался передать за плату принадлежащий на праве собственности автомобиль марки ....., гос.рег.знак №, VIN №, 2011 года выпуска, шасси (рама) № №, кузов (кабина) отсутствует, свидетельство о регистрации (техпаспорт) транспортного средства серия №, цвет синий, без предоставления услуг по управлению и его технической эксплуатации.

Арендная плата по настоящему договору за пользование автомобилем устанавливается в 10 000 руб. в месяц. Оплата производится не позднее пяти банковских дней со дня подписания акта.

Договором предусмотрено, что срок действия договора с момента подписания составляет одиннадцать месяцев и автоматически пролонгируется, если одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его не позднее, чем за месяц до истечения срока действия договора.

В настоящее время ООО «Ключ» переименовано в ООО «Мебель-Арт», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, установлено, что сторонами договора аренды является ФИО1, действующий как физическое лицо – собственник спорного автомобиля с одной стороны, и как генеральный директор ООО «Ключ» (в настоящее время ООО «Мебель-Арт»), с другой стороны, то есть как единоличный исполнительный орган юридического лица.

Согласно акту приема – передачи автомобиля, автомобиль был передан ответчику 01.04.2018 г.

Как видно из материалов дела, ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Ключ» в период времени с 28.11.2018 г. по 04.07.2018 г.

Решением общего собрания участников ООО «Ключ» от 03.07.2018 г. ФИО1 освобожден от обязанностей генерального директора 04.07.2018 г.

Как указано в решении, основанием для освобождения ФИО1 от занимаемой должности послужило то, что он за период времени с января по июль 2018 г. не предоставил ни одного финансового отчета, плана развития и производства, не заключен договор аренды на помещение, на потребление электроэнергии, тепла и воды, не допустил к работе гл. бухгалтером, а также не решил взаимодействие с главным бухгалтером согласно приказа № 2 от 23.11.2017 г.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлены определенные порядок и правила заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, в силу требований п. 2 ст.45 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию, в том числе, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть заинтересованы.

Согласно п. 3 ст.45 указанного Федерального закона, общество обязано извещать о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа общества.

Как указывал ФИО1 в ходе рассмотрения дела, заключение настоящего договора аренды было обусловлено необходимостью сотрудников пользоваться транспортным средством, однако ввиду материального положения общества, договор аренды иного автомобиля не заключалcя, поскольку стоимость аренды была бы выше, а им был предоставлен личный автомобиль в пользование за ежемесячную плату в 10 000 руб., что ниже рыночной стоимости.

Вместе с тем, решения общего собрания по вопросу заключения договора аренды личного автомобиля ФИО1 именно в служебных целях, суду не представлено.

Ответчик указал, что автомобиль ФИО1 в пользование общества никогда не передавался.

Таким образом, установлено, что обществу о заключении оспариваемого договора аренды известно не было, ФИО1 не обращался к общему собранию участников общества с требованием об одобрении совершенной сделки аренды транспортного средства после ее заключения.

Кроме того, как следует из материалов дела, ФИО1 не передал в нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы, ведение и хранение которых возложено на единоличного органа общества, в том числе учредительные документы общества, регистры бухгалтерского учета, договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе оспариваемый договор аренды, бухгалтерская (финансовая), налоговая и управленческая отчетность общества, в которой мог бы быть отражен факт получения спорного автомобиля в аренду и факт перечисления или образования задолженности у общества по арендным платежам.

Данные обстоятельства в полной мере подтверждаются актом инвентаризации от 12.07.2018 г.

Согласно требованиям ч. 6 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение сделки или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, установлено, что ФИО1 не обращался к ООО «Ключ» по вопросу о доведении до сведения общего собрания общества о совершаемой им или предполагаемой сделки, в совершении которой он не может быть признан заинтересованным.

Как указывает истец по первоначальному иску, по оспариваемому договору, в счет погашения арендных платежей, были осуществлены оплаты за апрель, май, июнь 2021 г., а также произведены удержания НДФЛ ФИО1 как получателя арендной платы.

Согласно выписке операций по лицевому счету ООО «Мебель -Арт» за период с 01.04.2018 г. по 01.01.2019 г., обществом ФИО1 было проведено два платежа на общую сумму 68 500 руб., а именно: 05.06.2018 г. было перечислено 25 000 руб. с назначением платежа «арендная плата по договорам аренды № б/н от 01.04.2018 г. за апрель 2018 г.»; 06.06.2018 г. было перечислено 43 500 руб. с назначением платежа «арендная плата по договорам аренды № б/н от 01.04.2018 г. за май, июнь 2018 г.».

Вместе с тем, указанные платежи с достоверностью не подтверждают то обстоятельство, что обществом производилась оплата арендной платы по оспариваемом договору, поскольку в назначении указаны договоры, то есть оплата произведена не по одному договору, указание на договор аренды транспортного средства отсутствует, а суммы платежей не совпадают со стоимостью оспариваемого договора.

Учитывая, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников общества, суд находит, что оспариваемая сделка аренды от 01.04.2018 г. была совершена в ущерб интересам общества, а действия ФИО1 следует расценивать как недобросовестные, предпринятые в ущерб интересам общества, что также свидетельствует о недействительности заключенной им сделки.

При этом суд не может согласиться с доводом ответчика по встречному иску о том, что сделка не может быть расценена как заключенная не в интересах общества ввиду установленных размеров ежемесячных платежей за аренду автомобиля в размере 10 000 руб. что ниже рыночной стоимости, поскольку установлен факт заключения сделки ФИО1 как заинтересованным лицом, заключившим договор аренды без согласия на то участников общества, которое также не было постановлено в известность о наличии договора аренды автомобиля в служебных целях, что привело в последующем к обращению ФИО1 в суд с требованиями о взыскании задолженности по арендным платежам и санкциям в связи с неисполнением условий договора в размере более 520 000 руб.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что в ходе судебного разбирательства установлена совокупность предусмотренных законом условий, необходимых для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, суд находит обоснованным требование истца о признании недействительным договора аренды транспортного средства № б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2018 г.

Суд также принимает во внимание те обстоятельства, что в соответствии с условиями договора была предусмотрена обязанность арендодателя ФИО1 по техническому содержанию автомобиля, а также по страхованию риска гражданской ответственности (пункты 3.1, 3.7, 3.8), однако сведений о том, что данные условия оспариваемого договора последним исполнялись, суду не представлено. Несмотря на то, что данные обстоятельства не являются основанием для признания сделки недействительной, в совокупности с представленными доказательствами они свидетельствуют о том, что транспортное средство ФИО1 не использовалось в интересах общества.

Касаемо заявления ФИО1 о пропуске ООО «Мебель-Арт» срока исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании договора аренды транспортного средства недействительным, суд приходит к следующему.

В силу п. 2 ст. 181 ГПК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из Определения Конституционного Суда РФ от 17.02.2015 № 418-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО5 на нарушение ее конституционных прав пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что в соответствии с формулировкой п. 2 ст. 181 ГК РФ, суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Как установлено ранее, ФИО1 новому генеральному директору документация, относительно бухгалтерской деятельности общества, в том числе оспариваемый договор аренды транспортного средства от 01.04.2018 г. не передавались, а как следствие, истец был лишен возможности своевременно обратиться в суд с требованиями о признании договора недействительным.

Удовлетворение встречного искового заявления исключает обоснованность требований ФИО1 к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора № б/н аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2018 г., взыскании задолженности в размере 310 000 руб. за период с 05.07.2018 г по 31.01.2021 г., штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 292 000 руб. за период с 05.07.29218 г. по 01.04.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средства начиная с 02.02.2021 г. по дату фактического исполнения обязательств по оплате задолженности, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении.

Относительно требований ФИО1 об истребовании из незаконного владения ООО «Мебель-Арт» ключей и спорного автомобиля, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. ч. 1,2,4 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения

Исходя из указанной нормы, истцом по виндикационному иску должны быть доказаны наличие права собственности или иное вещное право на истребуемое имущество, факт нахождения этого имущества у ответчика и незаконность такого владения.

Акт приема – передачи автомобиля от 01.04.2018 г., в ходе установленных по делу обстоятельств, не может являться подтверждением нахождения спорного автомобиля в пользовании ООО «Мебель-Арт», поскольку ФИО1 при его подписании действовал в своих интересах и интересах ООО «Ключ», являясь на тот момент его генеральным директором, а в судебном заседании установлена заинтересованность ФИО1 в заключенной сделке аренды от 01.04.2018 г.

Исходя из изложенного, суд находит требования ООО «Мебель-Арт» законными и обоснованными, а иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, с ФИО1 в пользу ООО «Мебель-Арт» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Мебель-Арт» о расторжении договора аренды транспортного средства от 01.04.2018 г. с 01.02.2021 г., взыскании задолженности по договору аренды за период с 05.07.2018 г. по 31.01.2021 г. в сумме 310000 руб., штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств арендатора по договору аренды транспортного средства в размере 292000 руб. за период с 05.07.2018 г. по 31.01.2021 г., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 02.02.2021 г. по дату фактического исполнения обязательств, истребовании из чужого незаконного владения ООО «Мебель-АРТ» ключей и автомобиля ....., государственный регистрационный знак №, 2011 года выпуска, взыскании с восьмого дня после вступления в законную силу решения суда судебной неустойки в размере 10000 руб. за каждый день просрочки - отказать

Встречный иск ООО «Мебель-Арт» к ФИО1 о признании договора аренды недействительным -удовлетворить

Признать договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 01.04.2018 г. недействительным.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Мебель-Арт» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца.

С у д ь я:

Мотивированное решение составлено 09.08.2021 г.