Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО2, ФИО6 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с иском, в котором, ссылаясь на положения ст.ст.10, 168, п.1.ст.170 ГК РФ, просил суд признать недействительным договор уступки права требования ( цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО6 В обоснование указано, что истец обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Диллер», в т.ч. ФИО2, на имущество и денежные средства которой был наложен арест в качестве обеспечительной меры определением Арбитражного Суда Брянской области ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками ФИО2 и ФИО6 был заключен договор уступки права требования ( цессии) на сумму <данные изъяты> к ООО «Диллер». Истец полагает, что ФИО2 не имела права совершения данной сделки, заключила сделку, в нарушение ст.10 ГК РФ, злоупотребив правом, и реализовала право требования к ООО «Диллер», чем нарушила наложенные Арбитражным судом Брянской области обеспечительные меры. Договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожным по причине его мнимости, т.к. стороны при заключении договора не были намерены создать соответствующий договору правовой результат. Фактически договор цессии заключен обеими сторонами в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов ООО «Диллер». Посредством указанного договора цессии ФИО2 сохранила за собой беспрепятственный контроль за процедурой банкротства ООО «Диллер». Отсутствует экономическая целесообразность в заключении спорного договора.

На основании ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчиков, третьих лиц - ООО «Диллер», конкурсного управляющего ООО «Диллер» ФИО7, ФИО4, ФНС России в лице УФНС России по Брянской области, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО «АЮП «Центр Дело», ЗАО «Райффайзенбанк», «Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ», компания «Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В.».

В судебном заседании истец и его представитель просили иск удовлетворить, указав, что истец и ответчики являются кредиторами должника ООО «Диллер», одновременно, ответчик ФИО2 и ФИО4 учредители данного общества, ответчик ФИО6 работала в ООО «Диллер», находиться в дружеских отношениях с ФИО2 Договор цессии заключен формально, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов принятием на собрании выгодных для ФИО2 решений. Заключив договор, ФИО2, являющаяся аффилированным по отношению к ООО «Диллер» и контролирующим должника лицом, злоупотребила своим правом, сохранила за собой контроль за процедурой банкротства ООО «Диллер» через ФИО6, одновременно, исключив не учет её (ФИО2) голосов, как аффилированного лица, на собраниях кредиторов по ряду вопросов. ФИО2 известно об установленной законом ответственности, и при привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, её права ( требования) в ООО «Диллер» подлежат удовлетворению в последнюю очередь.

Представитель ответчика ФИО2- ФИО3, действующий одновременно в интересах третьего лица- ФИО4, возражал по иску по доводам отзыва, указав, что воля сторон была направлена на достижение правовых последствий для данной сделки, сторонами совершены все необходимые для данной сделки действия по её исполнению. Необоснованны доводы о злоупотреблении ответчиком своим правом, направленности сделки на сохранение ФИО2 контроля над процедурой банкротства ООО «Диллер» с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов. В привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности истцу отказано. Передача права требования к должнику ООО «Диллер» от ФИО2 к ФИО6 прав истца не нарушает, сделка не изменяет размер требований кредиторов, совершена в отношении уже включенных в реестр требований. Круг вопросов, по которым при голосовании не учитываются голоса кредиторов, аффилированных с должником лиц, ограничен законом, при этом, ФИО2 не обладала большинством голосов от их общего числа. На права требования, которые являются предметом спорной сделки, в период её совершения ограничений не накладывалось. Истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Ответчик ФИО6, присутствуя в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, возражала по иску по доводам отзыва, указав, что сделка исполнена, денежные средства по сделке переданы ФИО2, в рамках дела о банкротстве на основании спорного договора произведена замена в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов.

Выслушав участвующих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Диллер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ФИО2, ФИО4 учредители данного Общества.

Определениями Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Диллер» включены требования ФИО5, в ту же очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Диллер» включены требования ФИО2

В реестр требований кредиторов должника ООО «Диллер» ( по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ) были включены требования кредиторов третьей очереди ФИО2, ФИО5,ФНС России в лице УФНС России по Брянской области, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО «АЮП «Центр Дело», ЗАО «Райффайзенбанк», «Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ», компания «Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В.», требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 ( цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права ( требования) к ООО «Диллер» денежных средств в размере <данные изъяты>, вытекающие из договоров займа, заключенных с ООО «Диллер», в т.ч. по требованию: ФИО2 первоначальных кредиторов: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20. ФИО21, ФИО22, ФИО23 ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42

Заявление ФИО6 о процессуальном правопреемстве ввиду заключенного договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено определением Арбитражного суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Диллер» в рамках дела № конкурсного кредитора ФИО2 на конкурсного кредитора - ФИО6 в части требования в размере <данные изъяты>.

Согласно сведениям конкурсного управляющего ООО «Диллер» ФИО7, на ДД.ММ.ГГГГ в реестр требований кредиторов включены восемь голосующих кредиторов на общую сумму <данные изъяты>, процент от общей массы кредиторов: ФНС России - 0,38%, ФИО2- 1,1%, ФИО5 -44,08%, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО «АЮП «Центр Дело» -1,70%, ЗАО «Райффайзенбанк» -0,06%, «Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ» -4,16%, компания «Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В.» -1,34%, ФИО6- 47,22%.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права ( п.1 ст.384 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме ( п.1 ст.389 ГК РФ).

В силу п.1 ст.389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное ( п.2 ст.389.1 ГК РФ).

Требования, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке приведены в п.2 ст.390 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия ( п.2 ст.166 ГК РФ).

В силу п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Постановление Пленума ВС РФ №25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения ( п.1 ст.167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются ( п.5 ст.10 ГК РФ).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВС РФ №25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ №25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) ( п.8 Постановления Пленума ВС РФ №25).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума ВС РФ №25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Таких обстоятельств по делу не установлено.

Для обоснования мнимости сделки заинтересованному лицу (истцу) необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Таких доказательств истцом в материалы дела не предоставлено.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что помимо оформления уступки права требования документально, стороны ее фактически исполнили. Права требования переданы в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи прав требования. Обязательства по оплате договора цессии цессионарием исполнены.

Правовым результатом уступки права требования является замена кредитора. После заключения договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ стороны уведомили об этом конкурсного управляющего ООО «Диллер», ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Брянкой области в рамках дела о банкротстве с заявлением о процессуальном правопреемстве ввиду заключения договора, и такое процессуальное правопреемство судом произведено.

При установленных обстоятельствах, не может свидетельствовать об обратном ( формальности сделки), представленная истцом аудиозапись разговора истца с ФИО6 (Т. 1 л.д. 55-70), последняя в суде указала, что данный разговор к оспариваемой сделке не имеет отношения.

Судом не установлено нарушение требований ст.10 ГК РФ. Признаков злоупотребления правом в действиях сторон оспариваемой сделки не установлено. Истцом не доказана мнимость заключенной сделки, не представлено доказательств нарушения каких-либо прав или законных интересов указанной сделкой истца, не являющегося стороной договора, и каким образом возврат сторон в первоначальное положение по данной сделке приведет к восстановлению его прав.

Доводы истца о том, что при заключении сделки её стороны действовали намеренно противоправно с целью причинить вред интересам кредиторов, необоснованны и ничем не подтверждены.

Оспариваемая сделка совершена в отношении уже включенных в реестр требований, не изменяет размер требований кредиторов.

ФИО43 и ФИО2 ( до передачи прав ( требований) ) кредиторы одной очереди. Как разъяснено в Обзоре судебной практики, разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффинированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

По общему правилу контролирующее должника лицо и аффилированные с должником лица имеют общий с должником интерес, отличный от интереса независимых кредиторов.

По доводам истца о передаче ФИО2 прав ( требований) ФИО6 в целях исключения не учета голоса кредитора ФИО2, являющегося аффилированным по отношению к должнику и контролирующим должника лицом, для принятия на собрании кредиторов выгодных для себя решений посредством ФИО6, суд отмечает, что ФИО2 большинством голосов от общего числа голосов кредиторов не обладала.

При этом, лица, участвующие в деле о банкротстве, участвующие в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьи лица вправе оспорить решение собрания кредиторов в арбитражном суде, если решением нарушены их права и законные интересы (п.4 ст.15 ФЗ №127-ФЗ «О несостоятельности ( банкротстве)» от ДД.ММ.ГГГГ).

ФИО2 не является лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Диллер», в связи с чем, несостоятельны доводы истца в указанной части.

Вопреки доводам о заключении спорного договора в период действия принятых в отношении ФИО2 обеспечительных мер, в рамках ИП №-ИП, возбужденного на основании определения Арбитражного Суда Брянской области от ДД.ММ.ГГГГ о принятии обеспечительных мер, арестов, запретов, ограничений на принадлежащие ФИО2 имущественные права требования к ООО «Диллер» не налагалось.

Само по себе отсутствие экономической целесообразности в заключении сделки не свидетельствует о ее недействительности.

По изложенным основаниям суд отказывает в удовлетворении иска о признании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по основаниям, предусмотренным ст. ст.10 и 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Несостоятельны доводы стороны ответчика ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ст.181 ГК РФ о недействительности сделок - один год (оспоримые) и три года (ничтожные), поскольку обращение истца в суд с иском последовало в течение одного года, с момента, когда истцу стало известно о данной сделке- с ДД.ММ.ГГГГ при ознакомлении с материалами дела №

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО5 к ФИО2, ФИО6 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Брянский областной суд через Бежицкий районный суд г. Брянска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья Морозова Е.В.

Дата принятия решения суда в окончательной форме- 19.05.2022

Председательствующий судья Морозова Е.В.