Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Хостинского районного суда гор.Сочи гражданское дело по иску Арефьева С.И. к Закрытому акционерному обществу «Сочиспецпрофстрой» о признании права собственности на акции,

У с т а н о в и л :

Арефьев С.И. обратился в суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Сочиспецпрофстрой» о признании права собственности на акции и обязании ЗАО «Сочиспецпрофстрой» внести в реестр владельцев акций ЗАО «Сочиспецпрофстрой» запись о принадлежности Арефьеву С.И. 36 штук простых именных акций ЗАО «Сочиспецпрофстрой»,списав данные акции с лицевого счета Гончарова В.Н.

В обоснование заявленных исковых требований Арефьев С.И. ссылается на то, что 21 мая 2012 года он обратился с заявлением в Наблюдательный Совет ЗАО «Сочиспецпрофстрой» о желании приобрести акции ЗАО и включить его в список лауреатов на приобретение свободных акций в количестве 36 штук, предложенных на продажу акционером Гончаровым В.Н. Когда по прошествии 3-х месяцев акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций согласно ст. 7 ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ЗАО «Сочиспецпрофстрой», он был приглашён в офис генеральным директором ЗАО Ч. и ему было предложено приобрести освободившиеся акции по цене 500 рублей за одну акцию. Он дал своё согласие. 24 августа 2012 года, между ним и Гончаровым В.Н. был заключен Договор купли-продажи акций, согласно которому он приобрёл 36 штук простых именных бездокументарных акций ЗАО «Сочиспецпрофстрой» номинальной стоимостью 500 рублей каждая, которые были переданы ему согласно Передаточного распоряжения от 24 августа 2012 года и Акта получения денежных средств на всю сумму - 18 000 рублей.На основании указанной сделки он был внесён в реестр акционеров ЗАО «Сочиспецпрофстрой» под номером №, что подтверждается данными из реестра от 01.01.2013г., утверждённого Наблюдательным советом общества (протокол № от 10.01.2013г.) и согласно которому он является акционером ЗАО «Сочиспецпрофстрой» (36 штук простых именных бездокументарных акций), а Гончаров В.Н. в этом реестре уже отсутствует.В настоящее время руководство предприятия в связи со смертью Генерального директора ЗАО Ч. поменялось.При письменном и неоднократном устном обращении к наблюдательному совету и к нынешнему руководству ЗАО с просьбой о признании его акционером, ему в этом отказано по надуманным основаниям.

В судебном заседании Арефьев С.И. исковые требования поддержал в полном объему,ссылаясь на то,что процесс купли- продажи акций у акционера Гончарова В.Н. не был нарушен. Согласно п.4.40 Устава ЗАО «Сочиспецпрофстрой» извещение акционеров Общества осуществляется через Общество, за счет акционера, намеренного продать свои акции.21 мая 2012года он подал своё заявление о включении его в список лауреатов на приобретении свободных акций. Заявление было зарегистрировано Исполнительным Органом Общества, в лице Генерального директора Ч.24 августа 2012 года, по прошествии З-х месяцев и З –х дней, когда акционеры не воспользовались преимущественным правом, согласно п.4.41 Устава ЗАО «Сочиспецпрофстрой» между ним и Гончаровым был заключен Договор купли-продажи акций,составлен акт получения денежных средств и Передаточное распоряжение форму которого, предоставил Генеральный директор Ч.На основании этого он подал заявление о включении в реестр и в январе 2013года получил копию, где значится под №. Не в то время, ни когда он обратился 22 сентября 2013 года непосредственно к председателю Наблюдательного Совета П. о подтверждении его как акционера, а это прошло ещё 5 месяцев - никто, ни акционеры и ни Общество, не обратились в суд о переводе на них прав и обязанностей покупателя.

Представитель ответчика - ЗАО «Сочиспецпрофстрой» Хоруженко Ю.А. против иска возражал, указывая, что свои исковые требования гр-н Арефьев С.И. основывает на совершенной между ним и гр-ном Гончаровым В.Н.. являющимся собственником акций Общества, сделке купли- продажи тридцати шести простых бездокументарных акций и сообщает, что данная сделка состоялась ввиду того обстоятельства, что акционеры Общества не воспользовались своим преимущественным правом выкупа акций гр-на Гончарова В.Н.. предоставленным ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».Между тем,в силу указанного Закона акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. ФЗ предоставляет акционерам преимущественное право выкупа акций у другого акционера в течение 2-х месяцев с момента извещения об условиях сделки купли-продажи.Письменного извещения от гр-на Гончарова В.Н. в Общество не поступало, его акционеры также не извещались об условиях сделки. Гончаровым В.Н. был нарушен порядок отчуждения принадлежащих ему акций Общества, нарушены права Общества и его акционеров по реализации преимущественного права выкупа акций.В подтверждение статуса акционера Общества, приобретенного, как представляется истцу, вследствие осуществленной сделки купли-продажи акций между ним и гр-ном Гончаровым В.Н., в материалы дела предоставляется выкопировка документа с заголовком «реестр акционеров ЗАО «Сочиспецпрофстрой» по состоянию на 01.01.2013 г.».В соответствии со ст. 46 ФЗ № 208 права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, осуществляемой держателем реестра.В представленном документе отсутствуют подписи должностных лиц П. и Л., хотя сам документ содержит ссылку на необходимость присутствия этих реквизитов.Представленный истцом документ, не отвечает требованиям о допустимости доказательства.Кроме этого, в соответствии с п.1 ст. 27.6 ФЗ от 18.07.2009 г. № 181-ФЗ «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.Статья 168 ГК РФ указывает на то, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.Совершенная сделка купли-продажи простых бездокументарных акций ЗАО «Сочиспецпрофстрой». является ничтожной, т.к. эмитентом указанных акций не была осуществлена государственная регистрация эмиссии ценных бумаг.

Суд, заслушав стороны, проверив материалы дела, отказывает в иске по следующим основаниям.

Так, суд учитывает, что в соответствии с п.2 ч.1 ст.33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, связанные с принадлежностью акций, а также споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги.

Вместе с тем,суд учитывает,что Арефьев С.И. при обращении в суд не представил доказательств, подтверждающих то,что он является акционером ЗАО «Сочиспецпрофстрой» и это подтверждается характером заявленных им требований о внесении в реестр владельцев акций записи о принадлежности ему 36 простых именных акций и списания их с лицевого счета акционера ЗАО «Сочиспецпрофстрой» Гончарова С.И.,т.е. оспаривает действия ЗАО « Сочиспецпрофстрой» как физическое лицо в самостоятельном порядке, а потому суд считает, что данный спор в соответствии со ст.22 ГПК РФ подведомствен суду общей юрисдикции.

В соответствии со ст.7 Федерального закона ФЗ-208 «Об акционерных обществах» от 24.11.1995 года акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Вместе с тем, истец не представил суду доказательств, с достоверностью подтверждающих выполнение указанных требований Закона при продажи Гончаровым В.Н. акций ЗАО «Сочиспецпрофстрой».

Кроме того, в силу ст.45 ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд ( ст.45 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой ( ст.46 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Представленная суду Арефьевым С.И. копия реестра акционеров ЗАО «Сочиспецпрофстрой» по состоянию на 01 января 2013 года не соответствует требованиям ч.2 ст.71 ГПК РФ, согласно которой письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию. Кроме того, данная копия реестра противоречит реестру, представленному суду ЗАО «Сочиспецпрофстрой».

Кроме того, в соответствии с п.1 ст. 27.6 ФЗ-181 от 18.07.2009 г «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.

Эмиссия ценных бумаг – действия по размещению ценных бумаг.

Обращение эмиссионных ценных бумаг означает заключение гражданско-правовых сделок, в результате которых переходит право собственности на ценные бумаги.

Одним из способов размещения акций является приобретение, в том числе, возмездное.

Однако, в силу статьи 27.6. ФЗ-39 от 22.04.1996 года «О рынке ценных бумаг» совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера.

В случае отсутствия регистрации выпуска акций можно поставить под вопрос обладание учредителями акций Общества и тем более их дальнейшее движение.

Как заявил в судебном заседании представитель ответчика - ЗАО «Сочиспецпрофстрой» Хоруженко Ю.А., акции ЗАО «Сочиспецпрофстрой» не прошли государственную регистрацию, идентификационный номер их выпуску не присвоен и данное утверждение истцом не опровергнуто.

Согласно ч.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом суд учитывает, что Арефьев С.И. не лишен возможности требовать возврата суммы уплаченной Гончарову В.Н. за акции, так как при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке ( ч.2 ст.167 ГК РФ).

Учитывая выше изложенное и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р е ш и л :

В иске Арефьева С.И. к Закрытому акционерному обществу «Сочиспецпрофстрой» о признании права собственности на акции отказать.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции по гражданским делам Краснодарского краевого суда в течение месяца.

Судья О.В. Маслакова .... Решение на момент публикации не вступило в законную силу.