Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, и ФИО2 к ООО «РАПАС», ООО «ЮГ М», ООО «ФАГАТ» о взыскании неустойки за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, компенсации морального вреда, штрафа, индексации и судебных расходов,

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к ООО «РАПАС», ООО «ЮГ М», ООО «ФАГАТ» о взыскании неустойки за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, компенсации морального вреда, штрафа, индексации и судебных расходов.

В обоснование заявленных требований указали, что 21 ноября 2014 г. между истцами - ФИО1 и ФИО2, с одной стороны и ответчиком - ООО «Лидер М» с другой стороны, был заключен договор (номер) участия в долевом строительстве. Решением Муромского городского суда от 23 августа 2017 г. были удовлетворены их исковые требования и с ООО «Лидер М» в пользу ФИО1 взыскана неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда 3 000 руб., штраф в размере 51 500 руб.; в пользу ФИО3 взыскана неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда 3 000 руб., штраф в размере 51 500 руб., а также в счет возмещения судебных расходов 1 350 руб. Дополнительным определением от 25 декабря 2017 г. в пользу ФИО3 взысканы расходы на оплату услуг представителя в суде в сумме 6 780 руб. Решение суда вступило в силу 12 декабря 2017 г., в связи с чем истцам выданы исполнительные листы, которые для исполнения были переданы в Банк ВТБ (ПАО), однако в связи с отсутствием денежных средств на счетах ООО «Лидер-М» помещены в картотеку и не исполнены. Определением Муромского городского суда от 11.11.2019 в пользу ФИО1 взыскана индексация присуждённой суммы в размере 12 077 руб., а также судебные расходы 4 000 руб.; в пользу ФИО3 - индексация 13 906 руб.

23 августа 2017 г. и 25 декабря 2017 г. по данному гражданскому делу Муромским городским судом Владимирской области были выданы исполнительные листы, которые 05.02.2018 истцами были предъявлены в ПАО Банк ВТБ, но до 11.10.2019 не были исполнены в связи с отсутствием у должника денежных средств.

В тоже время, согласно сведениям, указанным на сайте ФССП, ООО «Лидер М» является должником по 18-ти исполнительным производствам, исполнительные листы по которым возвращены взыскателям в связи с отсутствием у должника имущества.

Таким образом, на данный момент задолженность ООО «Лидер М» в пользу ФИО1 составляет 169 577 руб., в пользу ФИО2. - 175 536 руб.

26 сентября и 31 октября 2018 г. в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о реорганизации ООО «Лидер-М» следующего содержания: «Общество с ограниченной ответственностью «Лидер М» (ООО «Лидер М», ....) уведомляет о том, что 17 августа 2018 года единственным участником ООО "Лидер М" (.... принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации Общество с ограниченной ответственностью «Рапас» (ООО «Рапас», ....; Общество с ограниченной ответственностью «Фагат» (ООО «Фагат», .... Общество с ограниченной ответственностью «Юг М» (ООО «Юг М», .... Требования .... могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: ....

09.08.2019 в ГРН сделана запись за № (номер) о завершении реорганизации ЮЛ в форме выделения из него другого ЮЛ (других юридических лиц).

Определением Муромского городского суда от 11.11.2019 в удовлетворении заявлений ФИО1 и ФИО3 о процессуальном правопреемстве ООО «Лидер-М» на ООО «Рапас», ООО «Фагат» и ООО «Юг М» отказано, поскольку в соответствии с передаточным актом задолженность ООО «Лидер-М» по вышеуказанному делу не передана вновь образованным юридическим лицам.

Однако необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств. Тот факт, что задолженность, признанная к взысканию по решению Муромского городского суда от 23 августа 2017 г., до сих пор не погашена ни обществом «Лидер М», ни его правопреемниками, свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств.

В силу пункта 2 статьи 323 ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью. Полагают, что реорганизация общества «Лидер М» в форме выделения повлекла значительное уменьшение активов последнего и, как следствие, нарушение интересов ...., что подтверждается балансовой стоимостью переданных выделяемым обществам активов (.... и балансовой стоимостью активов общества «Лидер М» (....

Поскольку первоначальные исковые требования были основаны на Законе РФ «О защите прав потребителей», то полагают, что и данный спор по правилам альтернативной подсудности, предусмотренным п.7 ст. 29 ГПК РФ, подсуден Муромскому городскому суду Владимирской области - по месту жительства истца ФИО1 Поэтому просили суд взыскать с ответчиков ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в солидарном в пользу ФИО1 неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсацию морального вреда 3 000 руб., штраф в размере 51 500 руб., индексацию 12 077 руб., судебные расходы 4 000 руб.; Взыскать с ответчиков ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в солидарном в пользу ФИО2 неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсацию морального вреда 3 000 руб., штраф в размере 51 500 руб., индексацию 13 906 руб., судебные расходы 8 130 руб.

Истцы ФИО1 и ФИО2, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 - адвокат Бобков И.В., действующий на основании ордера, поддержал заявленные требования и дополнительно пояснил, что в своих возражениях ответчик ссылается на положения ст. 322 ГК РФ, регулирующей возникновение солидарных обязательств. Согласно данной норме солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. В рассматриваемом деле солидарная обязанность как раз и предусмотрена законом, а именно статьёй 60 ГК РФ, на которую истцы ссылаются в иске в обоснование своих требований. Также, со ссылкой на ст.ст. 61 и 209 ГПК РФ, ответчик утверждает, что по данному спору уже принято решение, имеющее преюдициальную силу. Однако, и в этом случае ответчик либо умышленно, либо по незнанию пытается ввести суд, рассматривающий дело, в заблуждение. Действительно, истцы обращались в суд с заявлением о правопреемстве, в чем им было отказано. Однако основаниями для правопреемства и основаниями для субсидиарной ответственности являются разные нормы права, и, в данном случае, факт отказа в правопреемстве послужил основанием для обращения в суд требованиями о солидарной ответственности. Так, определением суда от 11.11.2019, с учётом передаточного акта, установлено, что долговые обязательства ООО «Лидер М» перед М-выми правопреемникам не передавались. В то же время, о данных долговых обязательствах перед М-выми упоминания в передаточном акте отсутствуют, а активы полностью переданы вновь образованным правопреемникам. Согласно п.1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов. Исходя из этого, необходимо руководствоваться, в том числе, и п.5 ст. 60 ГК РФ, согласно которому: если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. Таким образом, доводы ответчика, указанные в возражениях, не основаны на верном толковании норм права и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Представитель ответчика ООО «РАПАС», надлежаще извещенный о месте времени судебного заседания, в судебное заседание не явился. Представитель по доверенности ФИО4 в ранее адресованном суду отзыве на иск указала, что ООО «Лидер М» осуществляет строительство многоэтажного многоквартирного жилого дома с объектами соцкультбыта, расположенного по адресу: .... по схеме межевания, в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 214-ФЗ). Между ответчиком и истцами 26.11.2014 был заключен Договор (номер) участия в долевом строительстве многоэтажного многоквартирного жилого дома с объектами соцкультбыта, расположенного по адресу: .... по схеме межевания (далее -Договор), в соответствии с которым ответчик обязуется в предусмотренный Договором срок своими силами и с привлечением других лиц построить многоэтажный многоквартирный жилой дом с объектами соцкультбыта по вышеуказанному адресу и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию в порядке, предусмотренном Договором, передать истцам объект долевого строительства (далее по тексту - «Квартиру»), определенный Договором, а истцы обязуется уплатить обусловленную Договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.

Объект долевого строительства был передан истцам 17 августа 2018 г.

Решением Муромского городского суда от 23 августа 2017 г. (дело № 2-1499/2017) были частично удовлетворены исковые требования истцов и с ООО «Лидер М» взыскано в пользу ФИО1: неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01.03.2017 по 30.06.2016 в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда 3000 руб.. штраф в размере 51500 руб., судебные расходы 4000 руб.; в пользу А.М. - неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01.03.2017 по 30.06.2016 в размере 100 000 руб., компенсация морального вреда 3000 руб., штраф в размере 51 500 руб., судебные расходы 8130 руб.

ФИО1 и ФИО3 обратились в Муромский городской суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просили произвести замену ответчика ООО «Лидер М» на ответчиков ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в соответствии с передаточным актом, указав в обоснование заявления, что 26 сентября 2018 года и 31 октября 2018 года в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о реорганизации ООО «Лидер М» в форме выделения и создании путем реорганизации ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М». 09 августа 2019 г. реорганизация в форме выделения завершена.

Определением Муромского городского суда Владимирской области от 11 ноября 2019 г. в удовлетворении данного заявления ФИО1 и ФИО3 о процессуальном правопреемстве ООО «Лидер М» на ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» отказано.

При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что должник ООО «Лидер М», в соответствии со ст.ст.58,59 ГК РФ и решением единственного участника № 1 от 17 августа 2018 года, реорганизовался в форме выделения из состава ООО «Лидер М» следующих компаний: ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» и, с учетом содержания передаточного акта, кредиторская задолженность по решению Муромского городского суда Владимирской области по делу № 2- 1499/2017 от 23 августа 2017 года перед ФИО1, ФИО3 числится за ООО «Лидер М».

Несмотря на факты, установленные Муромским городским судом, истцы считают, что ответчики и третье лицо являются солидарными должниками, что противоречит нормам законодательства. Солидарная ответственность возникает в случаях, прямо закрепленных в законе (п. 1 ст. 322 ГК РФ). В частности, она установлена: при неделимости предмета обязательства, в отношении поручителя и должника при нарушении должником обеспеченного обязательства, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ); в отношении первоначального и нового должника в случае перевода долга в предпринимательском обязательстве по соглашению между кредитором и новым должником при условии, что в таком соглашении не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника или он не освобожден от исполнения обязательства (п. 3 ст. 391 ГК РФ); для некоторых случаев причинения вреда.

Таким образом, ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» не несут солидарную ответственность за ООО «Лидер М» и не отвечают по его обязательствам. Передаточный акт и разделительный баланс, составленные при реорганизации ООО «Лидер М», соответствуют всем требованиям законодательства, предъявляемым к данным документам. Доказательств обратного истцами не представлено.

Истцами при подаче данного заявления оценивались лишь формальные показатели бухгалтерского и разделительного балансов, на основании которых невозможно сделать вывод о справедливом разделении обществом своих активов и обязательств. Каких-либо иных доказательств недобросовестного распределения активов и ущемления прав кредиторов истцом не представлено.

Поскольку ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» созданы в процессе реорганизации ООО «Лидер М» путем выделения из него и согласно разделительному балансу не являются его правопреемником в спорном правоотношении, то у суда отсутствуют правовые основания для применения ст. 323 ГК РФ, и соответственно, удовлетворения требований истца о солидарном взыскании.

На основании изложенного, просили суд в удовлетворении исковых требований ФИО1 и ФИО2 к ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» о взыскании задолженности в солидарном порядке отказать в полном объеме.

Представитель ответчиков ООО «ФАГАТ» и ООО «ЮГ М», надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Представитель третьего лица ООО «ЛИДЕР М», надлежаще извещенный о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явился.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассматриваемому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из материалов дела следует, что решением Муромского городского суда от 23 августа 2017 года постановлено:

Иск ФИО1, и ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» в пользу ФИО1, неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года, в размере 100 000 руб., а также штраф в размере 50 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» в пользу ФИО2 неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года, в размере 100 000 руб., штраф в размере 50 000 руб., а также в счет возмещения судебных расходов 1 350 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» государственную пошлину в бюджет округа Муром в сумме 5 200 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 12 декабря 2017 года решение Муромского городского суда Владимирской области от 23 августа 2017 года в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1,, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Лидер М» о взыскании компенсации морального вреда отменено.

Принято в данной части новое решение, которым исковые требования ФИО1,, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Лидер М» о взыскании компенсации морального вреда удовлетворены частично, постановлено:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» в пользу ФИО1,, ФИО2 компенсацию морального вреда в размере по 3 000 руб. в пользу каждого.

Решение Муромского городского суда Владимирской области от 23 августа 2017 года изменено в части размера штрафа и государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» в пользу ФИО1,, ФИО2 штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере по 51 500 руб. в пользу каждого.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» государственную пошлину в бюджет округа Муром в размере 5 500 руб.

В остальной части решение Муромского городского суда Владимирской области от 23 августа 2017 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО1,, ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью «Лидер М» - без удовлетворения.

Определением Муромского городского суда от 11 ноября 2019 года постановлено:

Взыскать с ООО «Лидер М» в пользу ФИО1, индексацию взысканных решением Муромского городского суда от 23 августа 2017 года денежных сумм за период с 24 августа 2017 года по 01 сентября 2019 года в размере 12 077 руб., а также судебные расходы в сумме 4000 руб.

Взыскать с ООО «Лидер М» в пользу ФИО2 индексацию взысканных решением Муромского городского суда от 23 августа 2017 года денежных сумм за период с 24 августа 2017 года по 01 сентября 2019 года в размере 13 906 руб.

Кроме того, определением Муромского городского суда от 11 ноября 2019 года по заявлению ФИО1 и ФИО2 об установлении правопреемства постановлено:

В удовлетворении заявления ФИО1, и ФИО2 об установлении правопреемства отказать (замена ответчика ООО «Лидер М» на ответчиков ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в соответствии с передаточным актом).

В настоящее время ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящим иском и просят взыскать с ответчиков ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в солидарном порядке в пользу ФИО1 неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсацию морального вреда 3000 руб., штраф в размере 51 500 руб., индексацию 12 077 руб., судебные расходы 4000 руб.; взыскать с ответчиков ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в солидарном порядке в пользу ФИО2 неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсацию морального вреда 3000 руб., штраф в размере 51 500 руб., индексацию 13 906 руб., судебные расходы 8 130 руб. Указывая, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств. Тот факт, что задолженность, признанная к взысканию по решению Муромского городского суда от 23 августа 2017 г. до сих пор не погашена ни обществом «Лидер М», ни его правопреемниками, свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Отношения, связанные с привлечением денежных средств граждан и юридических лиц для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости и возникновением у участников долевого строительства права собственности на объекты долевого строительства и права общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, регулируются нормами Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

В соответствии с частью 1 статьи 4 указанного Закона, по договору участия в долевом строительстве (далее - договор) одна сторона (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства участнику долевого строительства, а другая сторона (участник долевого строительства) обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости.

Пунктом 1 ст. 6 Федерального закона N 214-ФЗ закреплена обязанность застройщика передать участнику долевого строительства объект долевого строительства не позднее срока, который предусмотрен договором и должен быть единым для участников долевого строительства, которым застройщик обязан передать объекты долевого строительства, входящие в состав многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости или в состав блок-секции многоквартирного дома, имеющей отдельный подъезд с выходом на территорию общего пользования, за исключением случая, установленного частью 3 настоящей статьи.

Обязательства застройщика считаются исполненными с момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства (п. 1 ст. 12 указанного Закона).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору сторона, не исполнившая своих обязательств или ненадлежаще исполнившая свои обязательства, обязана уплатить другой стороне предусмотренные настоящим Федеральным законом и указанным договором неустойки (штрафы, пени) и возместить в полном объеме причиненные убытки сверх неустойки (статья 10 указанного Закона).

В силу части 9 статьи 4 Федерального Закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" к отношениям, вытекающим из договора, заключенного гражданином - участником долевого строительства исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, применяется законодательство Российской Федерации о защите прав потребителей в части, не урегулированной данным Федеральным законом.

Согласно статье 15 Закона РФ "О защите прав потребителей" моральный вред, причиненный потребителю вследствие нарушения изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) прав потребителя, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, регулирующими отношения в области защиты прав потребителей, подлежит компенсации причинителем вреда при наличии его вины. Размер компенсации определяется судом и не зависит от размера возмещения имущественного вреда.

Судом установлено, что 26 ноября 2014 года между ООО «Лидер М» и ФИО5 заключен договор (номер) участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с объектами соцкультбыта по строительному адресу: .... на земельном участке с кадастровым номером .... Согласно условиям договора ответчик обязался после получения разрешения на ввод в эксплуатацию передать участникам долевого строительства объект долевого строительства, определенный настоящим договором, а участники долевого строительства уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства по акту приема-передачи.

Условиями договора стороны установили срок передачи застройщиком объекта долевого строительства участникам долевого строительства, который был нарушен и квартира была передана истцам только 17 августа 2018 года.

Должник ООО «Лидер М» в соответствии со ст.ст.58,59 ГК РФ и решением единственного участника № 1 от 17 августа 2018 года ООО «Лидер М» реорганизовался в форме выделения из состава ООО «Лидер М» следующих компаний: ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М».

26 сентября и 31 октября 2018 г. в Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о реорганизации ООО «Лидер-М» и что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации.

09.08.2019 в ЕГРН сделана запись за (номер) о завершении реорганизации ЮЛ в форме выделения из него других юридических лиц.

Вместе с тем, как усматривается из передаточного акта от 17 августа 2018 года, отражающего имущество, переданное при реорганизации, имущество, не передаваемое создаваемым обществам в соответствии с настоящим передаточным актом, не отраженное в бухгалтерской отчетности реорганизуемой компании, выявленное после составления передаточного акта, не передается создаваемым обществам и остается у реорганизуемого общества (ООО «Лидер М»), в том числе любые обязательства, которые могут возникнуть в связи с предъявлением требований кредиторов реорганизуемого общества в период проведения реорганизации (п.5).

С учетом содержания передаточного акта кредиторская задолженность по решению Муромского городского суда Владимирской области по делу № 2- 1499/2017 от 23 августа 2017 года перед ФИО1, ФИО2 числится за ООО «Лидер М».

Однако из указанного передаточного акта следует, что к ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» перешел многоэтажный многоквартирный жилой дом с объектами соцкультбыта по строительному адресу: ....

Согласно статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом - пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 60 ГК РФ предусмотрены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 ГК РФ вслучае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, кредитор реорганизуемого юридического лица вправе заявить требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков). Надлежащим образом заявленные требования кредиторов удовлетворяет реорганизуемое юридическое лицо (должник) вплоть до завершения реорганизации, в результате этого требования погашаются, не отражаются в передаточном акте (разделительном балансе) и не переходят к юридическому лицу - правопреемнику.

Не заявленные кредиторами требования в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом) переходят к юридическому лицу - правопреемнику либо остаются у данного реорганизуемого юридического лица.

В силу части 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Следовательно, если в разделительном балансе содержится задолженность, то она должна быть отражена в соответствующей предмету обязательства строке данного документа с указанием суммы и основания долга.

В случае если заявленное кредитором требование о досрочном исполнении обязательства (его прекращении и возмещении убытков) осталось неудовлетворенным и удовлетворяется уже после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица отвечают по таким требованиям солидарно.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами - пункт 1 статьи 59 ГК РФ.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

В соответствии с передаточным актом, утвержденным решением единственного участника ООО «Лидер М» будут являться правопреемниками ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М», по правам и обязанностям в отношении кредиторов и должников с даты государственной регистрации согласно приведенными в Приложениях перечнями имущества, прав и обязанностей. При этом от ООО «Лидер М» перешел, в том числе, многоэтажный многоквартирный жилой дом с объектами соцкультбыта по строительному адресу: ...., следовательно и права, обязанности по договорам участия в долевом строительстве дома.

Из представленных в материалы дела документов следует, что к ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в соответствии с передаточным актом перешли основные средства в виде земельных участков, дебиторская задолженность, финансовые вложения, кредиторская задолженность, права и обязанности по договорам участия в долевом строительстве в отношении объектов долевого строительства в многоквартирном жилом доме.

Из содержания передаточного акта не следует, что к ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» перешли активы, достаточные для исполнения обязательств по договорам участия в долевом строительстве, а также что распределение активов произведено добросовестно и не привело к существенному нарушению интересов истцов.

Так, решение по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Лидер М» о взыскании неустойки, компенсации морального вреда и штрафа принято 23.08.2017; определением от 11.11.2019 взысканные суммы проиндексированы, в то время как решение о реорганизации ООО «Лидер М и передаточный акт приняты 17.08.2018, то есть в условиях очевидности невозможности исполнения обязательства по заключенным договорам участия в долевом строительстве и очевидности наступления мер гражданско-правовой ответственности, установленной в таком случае нормами Закона РФ "О защите прав потребителей". В передаточном акте отсутствует определение объема обязательств перед истцами и указание на передачу денежных средств во исполнение имущественных обязательств перед ними.

При таких обстоятельствах, в силу статьи 60 ГК РФ, ответственность по обязательству в части удовлетворения требований истцов, может быть возложена в солидарном порядке на ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М».

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с требованиями ст. 103 ГПК РФ с ответчиков в солидарном порядке подлежит взысканию в бюджет округа Муром государственная пошлина, от уплаты которой истцы освобождены на основании закона (п. 3 ст. 17 Закона РФ «О защите прав потребителей» и п.п. 4 п. 2 ст. 333.36 НК РФ) в сумме 5 500 руб. (5 200 руб. - за требования имущественного характера, 300 руб. - за требования о компенсации морального вреда).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

решил:

Исковые требования ФИО1, и ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в пользу ФИО1, в солидарном порядке неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсацию морального вреда - 3 000 руб., штраф в размере 51 500 руб., индексацию -12 077 руб., судебные расходы - 4 000 руб.

Взыскать с ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» пользу ФИО2 в солидарном порядке неустойку за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, за период с 01 марта 2017 года по 30 июня 2016 года в размере 100 000 руб., компенсацию морального вреда - 3 000 руб., штраф в размере 51 500 руб., индексацию - 13 906 руб., судебные расходы - 8 130 руб.

Взыскать с ООО «Рапас», ООО «Фагат», ООО «Юг М» в солидарном порядке в доход бюджета округа Муром Владимирской области государственную пошлину в сумме 5 500 руб.

На решение сторонами может быть подана апелляционная жалоба во Владимирский областной суд через Муромский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 23 марта 2020 года.

Председательствующий Л.А. Белова