Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Алькор-С» о включении имущества в состав наследства и признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ООО «Алькор-С» о включении имущества в состав наследства и признании права собственности на долю в уставном капитале.

Требования мотивированы тем, что 07.10.2008 умерла мать истца – П.Н.С., после смерти которой открылось наследство и заведено наследственное дело № в рамках которого истцом и ее отцом ФИО2 принято наследство в соответствующих долях. Вместе с тем, после принятия наследства истцу стало известно, что не все имущество было включено в состав наследства, а именно право на долю (25%) в уставном капитале ООО «Алькор-С», поскольку на момент смерти матери истца ответчику ФИО2 в режиме общего совместного имущества принадлежало 100% долей в уставном капитале. Данная организация была создана 15.10.2002 года отцом истца, в период брака с умершей П.Н.С. Поскольку на сегодняшний день ФИО2 совершил сделки по отчуждению в 2013 году 10% доли – М.А.Л., в 2014 года 25% доли – Н.А.А. и 14% доли – М.В.А., выделить долю истца нотариально в размере 25% от уставного капитала не представляется возможным. При этом истец не оспаривает данные сделки, поскольку ответчик распорядился в рамках своей супружеской доли.

ФИО1 просит включить в состав наследства, открывшегося после смерти П.Н.С., умершей 07.10.2008 долю в уставном капитале ООО «Алькор-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 245701001) в размере 25% от уставного капитала; признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Алькор-С» в размере 25% от уставного капитала.

В судебное заседание истец ФИО1 не явилась, о времени и месте слушания дела уведомлена своевременно и надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, доверила представлять свои интересы представителю ФИО3 (л.д. 157).

Представитель истца ФИО1 – ФИО3 (действует на основании ордера) в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела уведомлена своевременно и надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие, исковые требования поддержала в полном объеме (л.д. 206).

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела уведомлен своевременно и надлежащим образом, представил в материалы дела заявление о признании иска, в котором указал, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, положения ст. 173 ГПК РФ ответчику разъяснены и понятны (л.д. 200), просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Алькор-С» - П.А.В. (действует на основании доверенности) в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела уведомлен своевременно и надлежащим образом, представил в материалы дела заявление о признании иска, в котором указал, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, положения ст. 173 ГПК РФ представителю разъяснены и понятны (л.д. 196), просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора М.В.А., М.А.Л., Н.А.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом, представили в материалы дела заявления, в которых не возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, просили рассмотреть дело в их отсутствие (л.д. 193, 202, 204).

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании ст. 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Согласно п. 1 ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В силу ст. 1154 ГК РФ наследник вправе принять наследственное имущество в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ст. 39 ГПК РФ, ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. В данном случае, признание иска основано на законе и не нарушает прав и законных интересов других лиц, а потому может быть принято судом.

При признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований (ч.3 ст.173 ГПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ умерла мать истца П.Н.С. (л.д. 6).

06.11.2008 нотариусом города Дубны Московской области П.В.А. открыто наследственное дело № к имуществу умершей П.Н.С. (л.д. 96-148).

Наследниками П.Н.С. первой очереди, в установленном порядке и срок принявшими наследство, являются истец ФИО1 (дочь) и ответчик – ФИО2 (муж) наследодателя. Доли наследников в наследственной массе определены нотариусом в равных долях по ? доли каждому. Выданы свидетельства о праве на наследство по закону в отношении следующего имущества: ? доли квартиры, расположенное по адресу: <адрес> квартиры, по адресу: <адрес>; денежные вклады, хранящиеся в Дмитровском отделении № Сбербанк РФ, в том числе на счетах №, с причитающимися процентами и компенсацией (л.д. 144-146).

15.10.2002 было зарегистрировано ООО «Алькор-С», (ОГРН <***>), учредителями которого являлись ФИО2 (доля в размере 91 300 руб. или 83% от уставного капитала) и М.В.К. (доля в размере 18 700 руб. или 17% от уставного капитала). (л.д. 12-19, 49-63).

25.06.2004 между М.В.К. и ФИО2 заключен договор об уступке в уставном капитале ООО «Алькор-С», в соответствии с которым М.В.К. передал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Алькор-С» в размере 17% от уставного капитала (л.д. 19).

Решением № 1 Единственного Участника ООО «Алькор-С» от 27.07.2005 утверждены изменения, вносимые в Устав ООО «Алькор-С», пункт 3.2 Устава изложен в следующей редакции: участником (учредителем) Общества является ФИО2, пункт 6.2: Уставной капитал состоит из номинальной стоимости доли его участника. Размер и номинальная стоимость доли участника в уставном капитале Общества составляет: ФИО2 – доля 100%, номинальной стоимостью 110 000 руб. (л.д. 20).

По информации директора ООО «Алькор-С» от 16.09.2019, на предприятии ООО «Алькор-С» «Уставной капитал» Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размеры долей составляют: ФИО2 – 51% Уставного капитала Общества – 56 100 руб.; М.А.Л. – 10% Уставного капитала Общества – 11 000 руб. (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.03.2013); Н.А.А. – 25% Уставного капитала Общества – 27 500 руб. (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.07.2014); М.В.А. – 14% Уставного капитала Общества – 15 400 руб. (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 18.07.2014). Доли участников Общества оплачены в полном объеме (л.д. 11, 22-23, 24-25).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что наследодатель П.Н.С., являясь супругой ФИО2, имела право на 50% в уставном капитале указанного общества, а ее наследники, соответственно, имеют право на соответствующую своей наследственной доли, право на доли в уставном капитале ООО «Алкькор-С» в порядке наследования после смерти П.Н.С. соответствии с п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в п. 1 ст. 1176 ГК РФ.

Согласно представленного в материалы дела Устава ООО «Алькор-С» следует, что каких-либо ограничений на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, не имеется, согласия остальных участников общества на переход прав не требуется (п.п. 6.5.2., 6.5.10 Устава).

Разрешая заявленные исковые требования по существу, руководствуясь вышеприведенными положениями закона, суд приходит к выводу о наличии оснований для включения 25% в уставном капитале ООО «Алькор-С», ранее принадлежавших П.Н.С., в состав наследственной массы, открытой в связи с ее смертью, поскольку в ходе рассмотрения дела суду представлены соответствующие документы о принадлежности наследодателю имущественных прав в отношении уставного капитала Общества.

Учитывая, что истец являлась наследником первой очереди после смерти своей матери П.Н.С. приняла в установленном порядке наследство, суд приходит к выводу о признании за истцом ФИО1 право собственности на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Алькор-С», тогда как иного способа, как судебного, для реализации истцу своих наследственных прав у истца не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО1 к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «Алькор-С» о включении имущества в состав наследства и признании права собственности на долю в уставном капитале – удовлетворить.

Включить в состав наследства, открывшегося после смерти П.Н.С., умершей ДД.ММ.ГГГГ долю в уставном капитале ООО «Алькор-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 245701001) в размере 25% от уставного капитала.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Алькор-С» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 245701001) в размере 25% от уставного капитала.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда через Норильский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Д.А. Гладких

Мотивированное решение составлено 29.04.2020.