Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Габуева Ахмата Узеировича к АО «Каббалкальпинист» о государственной регистрации договора аренды и по встречному исковому заявлению АО «Каббалкальпинист» к Габуеву Ахмату Узеировичу о признании договора аренды недействительным и применении последствии недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Габуев А.У. обратился в суд с иском к АО «Каббалкальпинист» о государственной регистрации договора аренды, в котором просит вынести решение о государственной регистрации договора аренды помещения от ДД.ММ.ГГГГ ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ. между ним и ответчиком был заключен договор аренды помещений. По условиям данного договора ответчик передал, а он принял следующие объекты недвижимого имущества: жилой <адрес>-этажный, 1988 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 146,25 кв.м., в том числе административная площадь 56,10 инв.<данные изъяты>, расположенный в <адрес> КБР, кадастровый номер объекта №

В соответствии с п.3.3.6. данного договора ответчик обязан был своими силами выполнить необходимые действия для проведения государственной регистрации данного договора, однако несмотря на взятые обязательства по проведению всех работ, связанных с государственной регистрацией договора, по настоящее время уклоняется от исполнения данных обязательств по государственной регистрации договора, чем нарушает его законные права и интересы.

АО «Каббалкальпинист» обратилось в суд со встречным исковом заявлением к Габуеву А.У., в котором просит признать договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным и применить последствия недействительности сделки, ссылаясь на то, что у Габуева А.У. не было оснований обращаться с исковым заявлением о регистрации договора аренды в судебном порядке, т.к. право обратиться с заявлением о государственной регистрации договора не было нарушено. Истцом не был соблюден досудебный порядок разрешения данного спора, а именно истец мог и должен был состоятельно обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии КБР с соответствующим заявлением о регистрации договора, однако этого сделано не было.

Кроме того, АО «Каббалкальпинист» не уклонялся от регистрации договора аренда, общество вообще не знало о существовании данного договора, бывший директор АО «Каббалкальпинист» Чочаев Т.З. заключил указанный договор, не имея на то соответствующих полномочий, возможно, по этой причине Чочаевым Т.З. не было сообщено АО «Каббалкальпинист» о наличии данного договора. Указанное подтверждается актом приема-передачи между Чочаевым Т.З. и Моллаевым Р.С., в соответствии с которым в перечне документов отсутствует договор аренды помещений от ДД.ММ.ГГГГ

Между тем, материалы дела и представленные сторонами доказательства подтверждают обратное, сделка была заключена в нарушение норм закона и Устава общества, ответчик не уклонялся от регистрации данного договора, т.к. Обществу не было известно о наличии договора до момента обращения истца в суд.

В соответствии с подпунктом 29 пункта 9.2 Устава Общества предусмотрено, что к компетенции совета директоров АО «Каббалкальпинист» относится предварительное одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в пользование, залог, аренду, а также иными видами распоряжения имуществом Общества, независимо от суммы сделки и балансовой стоимости имущества.

Указанного одобрения ФИО4 не получал, соответственно, он не имел права заключать договор аренды от 16.07.2018г., что также подтверждается объяснениями самого ФИО4, согласно которых ФИО4 знал о необходимости получения соответствующего одобрения у совета директоров Общества, однако одобрение получено не было.

В судебном заседании представитель истца Карамурзов М.З. поддержал исковые требования по изложенным в нем основаниям, а встречные исковые требования АО «Каббалкальпинист» не признал и пояснил, что инициатором заключения данного договора аренды являлось АО «Каббалкальпинист», так как АО «Каббалкальпинист» на тот момент не в состоянии было ухаживать за данным имуществом, нести затраты на охрану имущества, электроснабжение, о чем указано в его письменных объяснениях, заверенных нотариусом. Согласно бухгалтерскому балансу на сайте ФНС на конец 2017 года баланс АО «Каббалкальпинист» составлял шесть миллионов тридцать пять тысяч рублей. В связи с этим одобрения данной сделки акционерами не требовалось, так как сумма сделки не превышала 25% баланса предприятия. По условиям договора обязанность по регистрации договора была возложена на АО «Каббалкальпинист», техническая документация АО «Каббалкальпинист» не представлялась. Из письменных пояснений Чочаева видно, что он восстанавливал техническую документацию и по этой причине не мог зарегистрировать, а Габуев А.У. неоднократно обращался к нему с требованием зарегистрировать данный договор.

Представитель АО «Каббалкальпинист» Уянаев А.А. исковые требования Габуева А.У. не признал, а встречные исковые требования АО «Каббалкальпинист» поддержал по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении, и пояснил, что балансовая стоимость имущества превышает 25% активов. В самом уставе общества прямо прописано, что такого рода сделки, которые касаются аренды, могут быть заключены только по согласованию с советом директоров, однако такого согласия получено не было. АО «Каббалкальпинист» не знало об этой сделке, иначе изначально не согласилось бы на заключение договора. ФИО2 работал в АО «Каббалальпинист» с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ вахтером и знает, что согласно Уставу предприятия, такого рода сделки должны заключаться с согласия совета директоров.

Габуев А.У., представители третьих лиц - Министерства имущественных и земельных отношений Кабардино-Балкарской Республики, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по КБР и ТО Росимущество в суд не явились, будучи надлежащим образом извещены о времени, дате и месте рассмотрения дела.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, материалы гражданского дела №, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Согласно п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Объяснениями представителей сторон, материалами дела подтверждается, что между Габуевым А.У. и АО « Каббалкальпинист» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды помещений. Сторонами факт заключения данного договора на условиях, указанных в этом договоре, не оспаривается.

АО «Каббалкальпинист» оспаривается право заключения данного договора генеральным директором АО «Каббалкальпинист» ФИО5 без согласия совета директоров данного общества, а также факт уклонения от регистрации договора аренда в связи с тем, что общество не знало о существовании данного договора.

В связи с этим, что касается уклонения АО «Каббалкальпинист» от государственной регистрации данного договора, то в нарушение п. 3.3.6 условий договора аренды, согласно которого арендодатель обязан был в течение 5 дней с момента подписания договора сдать договор в Управление Росреестра по КБР с предоставлением всех необходимых документов для производства государственной регистрации в ЕГРН, до настоящего времени не обратился в регистрирующий орган.

Вопреки утверждениям представителя АО «Каббалкальпинист» Уянаева А.А. об обратном, факт уклонения ответчика от государственной регистрации данного договора подтверждается показаниями свидетеля ФИО4, данными в протоколе судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, который был допрошен по ходатайству представителя АО «Каббалкальпинист» ФИО8 при рассмотрении гражданского дела № года о том, что ДД.ММ.ГГГГ между ним в лице директора АО «Каббалкальпинист» и ФИО2 был заключен договор аренды. Данный договор не смогли зарегистрировать из-за того, что то у ФИО2 не получалось, то документы и договоры были у юриста. Заключение данного договора аренды он хотел согласовать с Советом директоров, однако председатель Совета директоров был в отпуске. После этого он подходил к нему, это было в устном порядке, он сказал, что договоры утверждаются один раз в год, в конце года они соберутся и утвердят договоры. Когда он обращался к председателю Совета директоров - ФИО1, ему в устной форме сказали, чтобы он подписал договоры, а потом Совет их согласует. ФИО2ДД.ММ.ГГГГ вручил ему требование об исполнении условий договора.

Факт уклонения АО «Каббалкальпинист» от государственной регистрации договора подтверждается и приобщенным по ходатайству истца из указанного выше гражданского дела копией требования о том, что ФИО2ДД.ММ.ГГГГ вручил требование об исполнении условий договора генеральному директору АО «Каббалкальпинист» ФИО4, что подтвердил сам ФИО4, а также данный факт не оспаривается и представителем АО «Каббалкальпинист», однако несмотря на это и в нарушение условий договора АО «Каббалкальпинист» до настоящего времени в регистрирующий орган за государственной регистрацией договора не обратилось.

Что касается доводов представителя АО «Каббалкальпинист» о том, что общество не знало о существовании данного договора, то данные доводы суд считает необоснованными, поскольку директор АО «Каббалкальпинист» ФИО4 подтвердил заключение данного договора. Относительно того, что в акте приема-передачи между ФИО5 и ФИО6, в перечне документов отсутствует договор аренды помещений от 16.07.2018г., то вины ФИО2 в этом нет, поскольку участия в составлении данного акта он не принимал и не мог принимать.

Таким образом, приведенные выше доказательства подтверждают факт уклонения АО «Каббалкальпинист» от государственной регистрации оспариваемого договора.

Статьей 14 ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" предусмотрен перечень документов, которые являются основанием для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

Доказательств того, что АО «Каббалкальпинист» предоставлялись ФИО2, предусмотренные указанной выше нормой закона документы для самостоятельного обращения за государственной регистрацией договора, не представлено. Следовательно, в отсутствие таких документов ФИО2 не мог обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией договора.

Согласно п.1 ч.1 ст.78 Федерального закона (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу ч.1 и ч.2 ст.79 указанной выше номы закона на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно бухгалтерской отчётности Акционерного общества «Каббалкальпинист», размещёнными в сети интернет, данным бухгалтерского баланса Акционерного общества «Каббалкальпинист», размещённым на сайте налоговой инспекции, баланс (актив) общества на последнюю отчетную дату до заключения спорного договора составил 5 869 000 руб. Данный факт представителем АО «Каббалкальпинист» ФИО8 не оспаривается.

В соответствии со статьёй 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим доводы представителя АО «Каббалкальпинист» о том, что ФИО5 не было получено согласие совета директоров АО «Каббалкальпинист» на заключение данной сделки, суд считает не обоснованными, поскольку в силу приведенной выше нормы закона сделка, совершенная между сторонами, не являлась крупной, так как стоимость переданного в аренду ФИО2 жилого дома составила менее 25 процентов указанной суммы баланса (актива) и доказательств, свидетельствующих об обратном, не представлено.

Что касается ссылки представителя АО «Каббалкальпинист» на пункт 29 Устава АО «Каббалкальпинист» о том, что к компетенции Совета директоров Общества отнесено предварительное одобрение сделки по аренде имущества общества независимо от суммы сделки и балансовой стоимости имущества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, то не представлено доказательств того, что указанная сделка по предоставлению в аренду жилого дома, 1988 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 146,25 кв.м., являющегося предметом спорного договора, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения данного имущества.

Что касается доводов представителя АО «Каббалкальпинист», что данный спор не подведомствен суду общей юрисдикции, то данные доводы суд считает необоснованными, поскольку договор по аренде жилого дома заключен, и дом принят ФИО2 от АО «Каббалкальпинист» как физическим лицом. Доказательств того, что к моменту подписания договора аренды, составления акта приёма-передачи и обращения с данным иском в суд ФИО2 являлся индивидуальным предпринимателем, а также, что договор аренды жилого дома был заключён Габуевым А.У. в целях осуществления предпринимательской деятельности, в материалах дела нет.

Доводы искового заявления о том, что истцом не соблюдён установленный законом досудебный порядок урегулирования спора, суд находит необоснованными, поскольку законом досудебный порядок урегулирования по данной категории дел не предусмотрен.

В удовлетворении встречных АО «Каббалкальпинист» к Габуеву А.У. о признании договора аренды недействительным и применении последствии недействительности сделки, суд считает необходимым отказать, поскольку таковых оснований не имеется, так как договор с Габуевым А.У. заключен должностным лицом, обладающим на его заключение в надлежащей письменной форме, все существенные условия договора согласованы сторонами и не противоречат закону, а доказательств обратного не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь, статьями 193-199 Гражданского – процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Габуева Ахмата Узеировича удовлетворить.

Зарегистрировать договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ. помещения-жилого <данные изъяты>, расположенный по адресу: <данные изъяты>, заключенный между ФИО2 и АО «Каббалкальпинист» в Управлении Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по КБР.

В удовлетворении встречных исковых требовании АО «Каббалкальпинист» к ФИО2 о признании договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным и применении последствии недействительной сделки отказать.

Решение может быть обжаловано апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда КБР в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Гергоков Т.Т.

«Согласовано»

Судья Т.Т. Гергоков