Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Монострой» к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору и по встречному иску ФИО1 к ООО «Монострой» о признании договора поручительства расторгнутым,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Монострой» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» и ООО «Восток» заключен кредитный договор № (далее – Кредитный договор), в соответствии с которым ответчику предоставлены денежные средства в размере .... руб. на приобретение недвижимого имущества. В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору между Банком и ФИО1 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Восток» обязанностей по кредитному договору.

В отношении ООО «Восток» введена процедура наблюдения в рамках дела о банкротстве. По состоянию на 19.12.2018 у ООО «Восток» образовалась задолженность по указанному кредитному договору в сумме 14 152 886,36 руб.

ДД.ММ.ГГГГ АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» уступило право требования по кредитному договору <***> «Монострой».

Поскольку задолженность по кредитному договору № до настоящего времени не погашена, истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 14 152 886,36 руб.

ФИО1 обратилась в суд со встречным иском, в котором просит признать договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнутым.

В обоснование иска указала, что ФИО1 назначена на должность генерального директора ООО «Восток» с ДД.ММ.ГГГГ сроком на пять лет. ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» и ООО «Восток» заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ответчику представлены денежные средства в размере 13 400 000 руб. на приобретение недвижимого имущества. При этом данный кредитный договор был подписан ФИО1 от имени ООО «Восток» по распоряжению ФИО Кроме того, ФИО1 выступила поручителем по указанному выше кредитному договору. Она не обладала достаточными знаниями относительно ООО «Восток», наличия необходимости заемных средств, поскольку выступала номинальным руководителем юридического лица. ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с решением № единственного участника ООО «Восток» полномочия ФИО1 прекращены досрочно, на должность генерального директора назначен ФИО Полагает, что договор поручительства № расторгнут с момента прекращения исполнения обязанностей генерального директора ООО «Восток».

Кроме того, истец по встречному иску указывает, что договор уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ заключен между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» и ООО «Монострой» уже после введения в отношении ООО «Восток» процедуры наблюдения. Требования ООО «Монострой» включены в реестр требований кредиторов ООО «Восток» в рамках дела о банкротстве. Требования же к ФИО1 длительное время не предъявлялись.

В судебное заседание представитель истца (ответчика по встречному иску) ООО «Монострой», ответчик ФИО1, представители третьих лиц ООО «Восток», АО «Владбизнесбанк» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещались судом надлежащим образом.

Представитель истца направил в суд ходатайство, в котором просил отказать в удовлетворении встречного искового заявления, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Иные лица ходатайств и заявлений не представили, о причинах неявки не сообщили.

Судом определено рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

На основании ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» и ООО «Восток» в лице Генерального директора ООО «Восток» ФИО1, действующей на основании Устава, заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ООО «Восток» предоставлены денежные средства в размере 13 400 000 руб. на срок по ДД.ММ.ГГГГ с плавающей процентной ставкой в размере 13% годовых на приобретение недвижимого имущества.

Заемщик обязался возвратить денежные средства в соответствии с условиями кредитования, указанными в разделе 2 Кредитного договора (л.д. 18-19).

Ст. 329 ГК РФ предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств, в частности исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как усматривается из раздела III Кредитного договора (л.д. 19, оборотная сторона – л.д. 20), Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ Банк предоставил кредит, в том числе, под поручительство ФИО1 в сумме 13400000 руб. (пункт 3.2.1).

По условиям договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между АО «Владбизнесбанк» и ФИО1, поручитель ФИО1 обязалась солидарно отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО «Восток» обязанностей по кредитному договору.

Согласно пунктам 4.2, 4.3 данного Договора поручительство дается на срок по ДД.ММ.ГГГГ и прекращается по истечении указанного срока, на который дано, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ. Одностороннее расторжение договора поручителем не допускается (л.д. 6, оборотная сторона).

Кроме того, пунктом 7.4 Кредитного договора предусмотрено, что при несвоевременном внесении (перечислении) очередного и (или) окончательного платежа в погашение основного долга заемщик уплачивает Банку неустойку (пени) в размере 0,10 % за каждый день просрочки с суммы просроченного платежа (л.д. 21, оборотная сторона).

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из пункта 4.2.2 Кредитного договора следует, что Банк имеет право полностью или частично переуступить свои права по настоящему Договору, а также по иным договорам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика (л.д. 20).

ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» («Цедент») и ООО «Монострой» («Цессионарий») заключен договор уступки права требования (цессии) №.

По условиям данного договора (пункт 1.1.) Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования кредитора на получение денежного исполнения от ООО «Восток», а также ФИО1, принадлежащие Цеденту (кредитору) на основании кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ к кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Банком и ФИО1, договора ипотеки б/н от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 12).

Также в договоре уступки права требования (цессии) № указано, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма задолженности по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 14 152 886,36 руб. (л.д. 12, оборотная сторона).

Указанный размер задолженности сформировался по состоянию на 19.12.2018 года, о чем имеется указание в определении Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2019 года (л.д.23).

Учитывая положения ст.ст. 382, 384 ГК РФ и заключенный между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» и ООО «Монострой» договор уступки права требования (цессии) №, суд находит, что к ООО «Монострой» перешло право требовать от ООО «Восток», ФИО1 возврата суммы задолженности по указанному выше кредитному договору.

В договоре уступки права требования (цессии) № ую4-18 Цедент уведомил Цессионария о том, что в отношении ООО «Восток» в Арбитражный суд Владимирской области подано заявление о признании ООО «Восток» несостоятельным (банкротом), данное заявление признано обоснованным и в отношении ООО «Восток» введена процедура наблюдения (л.д. 12, оборотная сторона).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2019 по делу № А11-11572/2018 включено требование кредитора ООО «Монострой» в сумме 14 152 886,36 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Восток» в третью очередь (л.д.23-24).

При этом, поручителем принято обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных Кредитным договором, за заемщика а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо, в том числе в случае смерти заемщика (пункт 3.5 Кредитного договора, л.д. 6, оборотная сторона).

Несмотря на принятые обязательства, ответчик свои обязательства перед истцом не исполняет, платежи по Кредитному договору не осуществляет.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

По пункту 2.3 Договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, Банк вправе предъявить как к заемщику, так и к поручителю требование о досрочном возврате кредита и других платежей по Кредитному договору в случаях, предусмотренных кредитным договором. При этом, предъявление Банком к заемщику требования о досрочном исполнении обязательств по Кредитному договору не сокращает срок действия поручительства, определяемый, исходя из первоначальных условий Кредитного договора (л.д. 6).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Монострой» в адрес ответчика ФИО1 направлена претензия с требованием осуществить погашение задолженности в сумме 14 152 886,36 руб. в течение трех дней с момента получения настоящей претензии (л.д. 32).

Однако требование истца осталось ответчиком неисполненным.

Согласно расчету истца, размер задолженности по Кредитному договору по состоянию на 19.12.2018 года составляет 14 152 886,36 руб., в том числе: срочный основной долг – 12 599 000 руб., просроченный основной долг – 485000 руб., проценты по основному долгу – 1 086 886,36 руб.

Представленный Банком расчет судом проверен и является арифметически верным, соответствующим условиям договора. Контррасчет ответчиком не представлен. Ранее, в судебном заседании расчет задолженности стороной ответчика не оспаривался.

Образовавшаяся задолженность на день рассмотрения иска не погашена, то есть имеет место неисполнение обязанностей по кредитному договору со стороны поручителя ФИО1

При этом, суд находит несостоятельным довод ответчика ФИО1 относительно злоупотребления правом, допущенного ООО «Монострой», в том числе по причине длительного непредъявления требований к поручителю ФИО1

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Конституционный Суд РФ в своем Определении от 30 сентября 2004 года N 316-О отметил, что указанные правила вытекают из закрепленных ГК РФ основных начал гражданского законодательства, предусматривающих, что граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), участвуют в гражданских отношениях на основе автономии воли и имущественной самостоятельности (статья 2 ГК РФ), по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (статья 9 ГК РФ). При этом в определении подчеркивается, что сама природа прав, возникающих из гражданских правоотношений, обуславливает диспозитивное начало гражданско-правового регулирования.

Помимо уже названных принципов, в тесной взаимосвязи с принципом диспозитивности законодателем озвучены отмеченные Конституционным Судом РФ также принцип соразмерности, баланса прав, адекватности, пропорциональности, соразмерности прав и обязанностей и принцип духовно-эстетического характера, отраженный в статье 6 Гражданского кодекса РФ. При этом добросовестность и разумность всех остальных лиц при осуществлении гражданских прав предполагается (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По настоящему делу доказательств тому, что поведение истца являлось недобросовестным, в материалах дела не имеется, равно как не усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Встречные требования ФИО1 к ООО «Монострой» суд находит не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица, свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).

Как следует из п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

На основании ч. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как усматривается из материалов дела, решением № единственного участника ООО «Восток» от ДД.ММ.ГГГГФИО1 назначена на должность генерального директора ООО «Восток» с ДД.ММ.ГГГГ сроком на пять лет (л.д. 60).

В период осуществления полномочий генерального директора ООО «Восток», ДД.ММ.ГГГГ между АО «ВЛАДБИЗНЕСБАНК» и ООО «Восток» в лице Генерального директора ООО «Восток» ФИО1, действующей на основании Устава, заключен кредитный договор №; также ДД.ММ.ГГГГФИО1 как физическое лицо заключила с АО «Владбизнесбанк» договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ.

Как установлено выше, поручительство дано на срок по ДД.ММ.ГГГГ.

Решением № единственного участника ООО «Восток» от ДД.ММ.ГГГГ полномочия генерального директора ФИО1 прекращены досрочно с ДД.ММ.ГГГГ. На должность генерального директора ООО «Восток» назначен ФИО (л.д. 71).

Согласно действующему законодательству РФ, руководитель осуществляет руководство текущей деятельностью общества, в том числе он без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); организует ведение бухучета и хранение документов бухгалтерского учета (п. 1 ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 года №402-ФЗ); отвечает за сдачу налоговых деклараций и уплату налогов (сборов) (п. 1 ст. 27, п. 5 ст. 80 НК РФ).

Таким образом, суд отклоняет довод ФИО1 о том, что, будучи генеральным директором ООО «Восток», она не обладала достаточными сведениями относительно финансового состояния ООО «Восток», наличия необходимости получения заемных средств, а также не контролировала хозяйственную деятельность Общества.

Кроме того, досрочное прекращение полномочий ФИО1 и назначение на должность генерального директора ООО «Восток» ФИО не свидетельствуют о том, что ФИО1 являлась номинальным руководителем, самостоятельных решений в отношении хозяйственной деятельности Общества не принимала.

При этом, истец по встречному иску, заявляя требование о расторжении договора, не представил суду доказательств отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в предусмотренный срок.

Следовательно, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, с ФИО1 в пользу истца подлежит взысканию задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на 19.12.2018 в размере 14 152 886, 36 руб.

Также, в силу ст.98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию уплаченная последним государственная пошлина в размере 60000 руб.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ООО «Монострой» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Монострой» задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на 19.12.2018 в размере 14 152 886 (четырнадцать миллионов сто пятьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят шесть) руб. 36 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 (шестьдесят тысяч) руб.

В удовлетворении встречного иска ФИО1 к ООО «Монострой» о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнутым – отказать.

Решение может быть обжаловано во Владимирский областной суд через Ленинский районный суд г. Владимира в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме.

Председательствующий подпись Л.В. Марисова

Мотивированное решение составлено 01 июня 2020 года