Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», Носову Андрею Васильевичу, ООО «ТРЕНКАДИС» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав, восстановлении записей

Установил

ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в суд с иском к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», Носову Андрею Васильевичу, ООО «ТРЕНКАДИС» о признании недействительными следующих взаимосвязанных между собой ничтожных сделок:

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества, заключенного между ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» и Носовым А.В.,

- договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества, заключенного между Носовым А.В. и ООО «Тренкадис»,

применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <адрес>, Лаговский сельский совет, <адрес>, а именно:

- профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью № кв.м., инвентарный №-В, лит. В, кадастровый №,

- механические мастерские с гаражом общей площадью № кв.м., инвентарный №-Ж, лит. Ж, Ж1, кадастровый №,

- кузница 1-этажная, общей площадью № кв.м., инвентарный №-З, лит. З, кадастровый №,

- контрольно-пропускной пункт общей площадью № кв.м., инвентарный №-Б, лит. Б, кадастровый №,

- летняя мойка и склад ГСМ, общей площадью № кв.м., инвентарный №-Д, лит. Д, <адрес>, кадастровый №,

- заправка, общей площадью № кв.м., инвентарный №-Е, лит. Е, кадастровый №,

аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав собственности на указанное недвижимое имущество в отношении Носова А.В. от ДД.ММ.ГГГГ и в отношении ООО «Тренкадис» от ДД.ММ.ГГГГ, восстановлении в Едином государственном реестре права собственности на недвижимое имущество в отношении ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от ДД.ММ.ГГГГ, а именно:

- № - профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью № кв.м., инвентарный №-В, лит. В, кадастровый №,

- № - механические мастерские с гаражом общей площадью № кв.м., инвентарный №-Ж, лит. Ж, Ж1, кадастровый №,

- № - кузница 1-этажная, общей площадью № кв.м., инвентарный №-З, лит. З, кадастровый №,

- № - контрольно-пропускной пункт общей площадью № кв.м., инвентарный №-Б, лит. Б, кадастровый №,

- № - летняя мойка и склад ГСМ, общей площадью № кв.м., инвентарный №-Д, лит. Д, <адрес>, кадастровый №,

- № - заправка, общей площадью № кв.м., инвентарный №-Е, лит. Е, кадастровый №.

Истцом указано, что ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к ООО Компания «Союзглавбумпром» о взыскании действительной стоимости доли, в размере №% в уставном капитале ООО Компания «Союзглавбумпром» в размере №. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № производство по делу по иску ЗАО «Дорстройсервис» прекращено в порядке п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, в связи с внесением в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ записи за ГРН № о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром». Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, определение Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ. о прекращении производства по делу № № отменено, назначено рассмотрение дела №. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу №№ приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда <адрес> по делу № №. Определением от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу № №-№ возобновлено в связи со вступлением в законную силу ДД.ММ.ГГГГ решения Арбитражного суда <адрес> по делу №№. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером № о государственной регистрации ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» от ДД.ММ.ГГГГ, признана недействительной запись, внесенная ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № по <адрес> в ЕГРЮЛ, за государственным регистрационным номером № о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО Компания «Союзглавбумпром» - в связи с его ликвидацией. Истцом указано, что в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что запись в ЕГРЮЛ за ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительной записи за № от ДД.ММ.ГГГГ о ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром», фактически восстановлена стадия ликвидации общества для завершения расчета с кредиторами ЗАО «Дорстройсервис», то есть то состояние общества, в котором оно находилось до нарушения действующего законодательства, а именно до ДД.ММ.ГГГГ, даты внесения признанной судом недействительной записи за № первой ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром», и в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ - до внесения в ЕГРЮЛ недействительной записи за № о второй ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром». Истец считает, что в силу обязательств, следующих из положений п. 8 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с даты принятия Десятым арбитражным апелляционным судом постановления по делу №, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, ООО Компания «Союзглавбумпром», на основании бухгалтерской отчетности на ДД.ММ.ГГГГ обязано было произвести расчет стоимости чистых активов, с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности, произвести расчет и выплатить ЗАО «Дорстройсервис» в течение одного года, то есть до ДД.ММ.ГГГГ действительную стоимость его доли в размере №% в уставном капитале общества, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. Однако до настоящего времени ООО Компания «Союзглавбумпром» не исполнило обязанность по расчету и выплате ЗАО «Дорстройсервис» действительной стоимости его доли в размере №% в уставном капитале общества. На дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № и на дату начала первой незаконной ликвидации ООО Компания «Союзглавбумпром» - ДД.ММ.ГГГГ, обществу на праве собственности принадлежало 6-ть указанных спорных объектов недвижимого имущества. Истец считает, что ООО Компания «Союзглавбумпром», ООО «Тренкадис» и группой заинтересованных между собой лиц в нарушение ст. ст. 1, 8, 10, 51, 61-64, 166, 168, 170, 181.5 ГК РФ, исключительно с намерением причинить вред ЗАО «Дорстройсервис», как единственному кредитору ООО Компания «Союзглавбумпром» в период двух незаконных ликвидаций ответчика в ДД.ММ.ГГГГ г.г., по неисполненному с ДД.ММ.ГГГГ обязательству по выплате ЗАО «Дорстройсервис» его действительной стоимости доли в уставом капитале ООО Компания «Союзглавбумпром» или выдаче имущества такой же стоимости, совершен ряд взаимосвязанных ничтожных сделок с целью вывода активов ООО Компания «Союзглавбумпром». Оспариваемые сделки истец считает ничтожными в силу их притворности, п. 2 ст. 170 ГК РФ, поскольку в действительности указанные сделки прикрывают безвозмездную передачу (дарение) спорного недвижимого имущества ООО Компания «Союзглавбумпром» через подставное лицо Носова А.В. подконтрольному участникам ООО Компания «Союзглавбумпром» ФИО7 и ФИО6 юридическому лицу ООО «Тренкадис», и таким образом, нарушают запрет на совершение дарения между коммерческими организациями, установленный п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Представитель ЗАО «Дорстройсервис» в судебном заседании иск поддержал.

Представитель ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» в судебном заседании возражал против иска.

Представитель ООО «Тренкадис» в судебном заседании возражал против иска.

Носов А.В. в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен.

3-е лицо представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен.

3-е лицо представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, суд находит иск ЗАО «Дорстройсервис» подлежащим отклонению.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; иными способами, предусмотренными законом.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Судом установлено что ООО Компания «Союзглавбумпром» ОГРН № является юридическим лицом, созданным до ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО Компания «Союзглавбумпром» следует, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, а ДД.ММ.ГГГГ внесена запись о ликвидации юридического лица.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица.

ДД.ММ.ГГГГ вновь внесена запись о ликвидации юридического лица. Данная запись признана недействительной ДД.ММ.ГГГГ по решению суда.

В составе участников ООО Компания «Союзглавбумпром» входило ЗАО «Дорстройсервис».

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (полный текст решения от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № № по иску участников ООО Компания «Союзглавбумпром» ФИО6 и ФИО5 к участнику ООО Компания «Союзглавбумпром» - ЗАО «Дорстройсервис» об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью, иск удовлетворен и ЗАО «Дорстройсервис» (ОГРН №) исключено из числа участников ООО Компания «Союзглавбумпром» (л.д. №

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «Союзглавбумпром» от ДД.ММ.ГГГГ Признана незаконной государственная регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «Союзглавбумпром». Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Компания «Союзглавбумпром» в связи с его ликвидацией.

Этим решением установлено, что ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к ООО Компания «Союзглавбумпром» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ (дело № №

Постановлением Федерального арбитражного суда <адрес> в ДД.ММ.ГГГГ г. отменены определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд <адрес>. Также установлено, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находится дело № № по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО «Компания «Союзглавбумпром» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. Иск от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № по иску ЗАО «Дорстройсервис» к МРИ ФНС РФ № по <адрес> признана незаконной государственная регистрация ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Союзглавбумпром». Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «Союзглавбумпром» от ДД.ММ.ГГГГ№А. Признаны незаконными действия МРИ ФНС РФ № по МО по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером № о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «Союзглавбумпром» от ДД.ММ.ГГГГ Признана недействительной запись, внесенная ДД.ММ.ГГГГ МРИ ФНС России № по <адрес> в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственным регистрационным номером № о регистрации прекращении деятельности юридического лица - ООО «Компания «Союзглавбумпром» - в связи с его ликвидацией. МРИ ФНС РФ № по МО обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Данным решением установлено, что ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» (ОГРН №, ИНН №) было зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ ГУ Московская регистрационная палата. В настоящее время регистрирующим органом в отношении ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» является МРИ ФНС РФ № по <адрес>. Судом установлено, что Решением №А от ДД.ММ.ГГГГ. на основании представленных ликвидатором ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ФИО6ДД.ММ.ГГГГ. заявления и приложенных к нему документов МРИ ФНС РФ № по <адрес> было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ».

На основании вышеуказанного решения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены записи за ГРН № о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от ДД.ММ.ГГГГ., а также за ГРН № о регистрации прекращении деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» - в связи с его ликвидацией.

Участниками ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» на момент ликвидации Общества являлись ФИО6 (доля в размере №% уставного капитала Общества) и ФИО7 (доля в размере №% уставного капитала Общества).

При этом решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ., из числа участников ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» было исключено ЗАО «Дорстройсервис». Судом также установлено, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находятся дело № № по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, а также дело № № по первоначальному иску ЗАО "Дорстройсервис" к ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", третье лицо - ИП Носов А.В., о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также по встречному иску ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" к ЗАО "Дорстройсервис" о признании сделки действительной. Производства по вышеуказанным делам приостановлены до вступления в законную силу судебного акта, завершающего рассмотрение настоящего дела по существу.

При этом определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № заявление ЗАО «Дорстройсервис» о принятии мер по обеспечению иска было удовлетворено в части наложения ареста на спорное имущество.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от ДД.ММ.ГГГГ. Государственная регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» признана незаконной. Как установлено решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № №, ДД.ММ.ГГГГ.

ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № по <адрес> с заявлением (исх.№/юр ДД.ММ.ГГГГ.) о приостановлении ликвидации ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» до вынесения решения Арбитражным судом <адрес> по делу № № его вступления в законную силу; проведении выездной налоговой проверки ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» на предмет исполнения обязанностей перед бюджетом по уплате налогов; проведении проверки на предмет наличия оснований для ликвидации в порядке ст.ст. 61-64 ГК РФ у ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». При этом указанное заявление получено регистрирующим (налоговым) органом. Генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ДД.ММ.ГГГГ. в адрес истца направлено уведомление о том, что требование ЗАО «Дорстройсервис» от ДД.ММ.ГГГГ. № о включении его в список кредиторов ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» получено и принято к рассмотрению ликвидатором.

Также вышеуказанным решением арбитражного суда установлено, что еще до принятия решения о ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», обществу было известно о предъявлении ЗАО «Дорстройсервис» к нему требования о выплате стоимости доли, поскольку ЗАО «Дорстройсервис» инициировало судебное разбирательство в Арбитражном суде <адрес> по делу № № о взыскании с общества задолженности в виде действительной стоимости доли в уставном капитале. Кроме того, решением установлено, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ЗАО «Дорстройсервис» обратилось к ликвидатору с требованием о выплате действительной стоимости доли, а также письменно уведомило регистрирующий орган о наличии у общества непогашенной перед ним задолженности по выплате действительной стоимости доли. Требование ЗАО «Дорстройсервис» было отклонено ликвидатором ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Вопрос о выплате ЗАО «Дорстройсервис» действительной стоимости доли в установленном законодательством о ликвидации юридических лиц порядке не был разрешен.

ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом <адрес> (мотивированное решение от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №№ по заявлению ЗАО «Дорстройсервис» к МРИ ФНС РФ № по <адрес> 3-и лица: ФИО6, ФИО7 о признании незаконными решения и действий налогового органа, государственной регистрации ликвидации общества вынесено решение, согласно которому признана незаконной государственная регистрация ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Признано незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от ДД.ММ.ГГГГ. №А. Признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером № о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от ДД.ММ.ГГГГ. Признана недействительной запись, внесенная ДД.ММ.ГГГГ. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № по <адрес> в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственным регистрационным номером № о регистрации прекращении деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» - в связи с его ликвидацией. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № по <адрес> устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя

Указанным решением суда установлено, что Решением №А от ДД.ММ.ГГГГ. на основании представленных ликвидатором ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ФИО6ДД.ММ.ГГГГ. заявления и приложенных к нему документов МРИ ФНС РФ № по <адрес> было принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». На основании вышеуказанного решения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ были внесены записи за ГРН № о государственной регистрации ликвидации ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» от ДД.ММ.ГГГГ., а также за ГРН № о регистрации прекращении деятельности юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» - в связи с его ликвидацией. Участниками ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» на момент ликвидации Общества являлись ФИО6 (доля в размере №% уставного капитала Общества) и ФИО7 (доля в размере №% уставного капитала Общества). При этом решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № №, оставленного без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ., из числа участников ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» было исключено ЗАО «Дорстройсервис». Судом также установлено, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находятся дело № № по иску ЗАО «Дорстройсервис» к ООО «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, а также дело № № по первоначальному иску ЗАО "Дорстройсервис" к ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", третье лицо - ИП Носов А.В., о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ЗАО "Дорстройсервис" и ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ", недействительным, применении последствий недействительности сделки, а также по встречному иску ООО Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" к ЗАО "Дорстройсервис" о признании сделки действительной. Производства по вышеуказанным делам приостановлены до вступления в законную силу судебного акта, завершающего рассмотрение настоящего дела по существу. При этом определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № заявление ЗАО «Дорстройсервис» о принятии мер по обеспечению иска было удовлетворено в части наложения ареста на спорное имущество. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № по <адрес> о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ДД.ММ.ГГГГ. Государственная регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» признана незаконной. Как установлено решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № №, ДД.ММ.ГГГГ. ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № по <адрес> с заявлением (исх.№/юр от ДД.ММ.ГГГГ.) о приостановлении ликвидации ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» до вынесения решения Арбитражным судом <адрес> по делу № № и его вступления в законную силу; проведении выездной налоговой проверки ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» на предмет исполнения обязанностей перед бюджетом по уплате налогов; проведении проверки на предмет наличия оснований для ликвидации в порядке ст.ст. 61-64 ГК РФ у ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». При этом указанное заявление получено регистрирующим (налоговым) органом. Генеральным директором ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ДД.ММ.ГГГГ. в адрес истца направлено уведомление о том, что требование ЗАО «Дорстройсервис» от ДД.ММ.ГГГГ. № о включении его в список кредиторов ООО «КОМПАНИЯ «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» получено и принято к рассмотрению ликвидатором. Также вышеуказанным решением арбитражного суда установлено, что еще до принятия решения о ликвидации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», обществу было известно о предъявлении ЗАО «Дорстройсервис» к нему требования о выплате стоимости доли, поскольку ЗАО «Дорстройсервис» инициировало судебное разбирательство в Арбитражном суде <адрес> по делу № № о взыскании с общества задолженности в виде действительной стоимости доли в уставном капитале. Кроме того, решением установлено, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» ЗАО «Дорстройсервис» обратилось к ликвидатору с требованием о выплате действительной стоимости доли, а также письменно уведомило регистрирующий орган о наличии у общества непогашенной перед ним задолженности по выплате действительной стоимости доли. Требование ЗАО «Достройсервис» было отклонено ликвидатором ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ». Вопрос о выплате ЗАО «Достройсервис» действительной стоимости доли в установленном законодательством о ликвидации юридических лиц порядке не был разрешен.

ООО Компания «Союзглавбумпром» принадлежало следующее имущество (право собственности зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ), а именно:

- № - профилакторий автоколонны с гаражом общей площадью № кв.м., инвентарный №-В, лит. В, кадастровый №,

- № - механические мастерские с гаражом общей площадью № кв.м., инвентарный №-Ж, лит. Ж, Ж1, кадастровый №,

- № - кузница 1-этажная, общей площадью № кв.м., инвентарный №-З, лит. З, кадастровый №,

- № - контрольно-пропускной пункт общей площадью № кв.м., инвентарный №-Б, лит. Б, кадастровый №,

- № - летняя мойка и склад ГСМ, общей площадью № кв.м., инвентарный №-Д, лит. Д, <адрес>, кадастровый №,

- № - заправка, общей площадью № кв.м., инвентарный №-Е, лит. Е, кадастровый №.

ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между продавцом ООО Компания «Союзглавбумпром» и покупателем Носовым А.В., право собственности на указанное имущество зарегистрировано за Носовым А.В.

Из договора купли-продажи следует, что спорное имущество продано за общую цену № руб. (л.д. №

ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Носовым А.В. (продавцом) и ООО «Тренкадис» (покупатель), право собственности на указанное имущество зарегистрировано за ООО «Тренкадис».

Из Договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ следует, что спорное имущество продано за общую сумму № руб. (л.д. №).

Носов А.В. произвел оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заплатив ДД.ММ.ГГГГ в ООО Компания «Союзглавбумпром» № руб., ДД.ММ.ГГГГ№ руб., ДД.ММ.ГГГГ№ руб., ДД.ММ.ГГГГ№ руб., всего № руб. (л.д. №).

Со своей стороны ООО «Тренкадис» заплатил по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГДД.ММ.ГГГГ - № руб., № руб., ДД.ММ.ГГГГ - № руб., ДД.ММ.ГГГГ - № руб., ДД.ММ.ГГГГ - № руб., всего № руб. (л.д. №

Из материалов дела следует, что ООО «Тренкадис» еще в ДД.ММ.ГГГГ г. выступало арендатором спорного имущества.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Тренкадис» и ООО «СК Профиль» заключен Договор № субаренды нежилого помещения, по которому субарендодатель ООО «Тренадис» предоставил субарендатору ООО «СК Профиль» во временное пользование нежилые помещения общей площадью № кв.м. - здание «Профилакторий автоколонны» по адресу: <адрес> (л.д. №).

ООО «Тренкадис» принимало меры как собственник спорного имущества, к защите своих прав в отношении него от действий третьих лиц.

ООО «Тренкадис» обращалось с иском к ответчикам ООО «Инжпроектсервис», ЗАО «Дорстройсервис», ОАО «Климовский автотранспортный комбинат» о нечинении препятствий в пользовании тем же самым спорным недвижимым имуществом (л.д. №) и решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (мотивированное решение от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № № ООО «Инжпроектсервис» обязано прекратить чинение препятствий в пользовании принадлежащим ООО "ТРЕНКАДИС" недвижимым имуществом, расположенным в <адрес> городской округ <адрес>, общей площадью № кв.м., в том числе: №Заправка общей площадью № кв.м., кадастровый №; №Контрольно-пропускной пункт общей площадью № кв.м., кадастровый №; №.Кузница общей площадью № кв.м.; кадастровый №; №.Летняя мойка и склад ГСМ общей площадью № кв.м; кадастровый №; №Механические мастерские с гаражом общей площадью № кв.м., кадастровый №.Профилакторий автоколонны общей площадью № кв.м., кадастровый №; восстановить существовавший до ДД.ММ.ГГГГ порядок беспрепятственного доступа (прохода и проезда) к этим объектам через часть земельного участка с кадастровым номером №, площадью № кв.м., образованного доступом от земель общего пользования к смежному земельному участку и обремененного правами проезда (прохода) третьих лиц Постановлением Администрации Подольского муниципального района <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№.

В случае проведения ремонтно-строительных работ на указанной части земельного участка обеспечить доступ к землям общего пользования от указанных объектов недвижимого имущества посредством организации временного проезда.

ЗАО «Дорстройсервис» обязано прекратить чинение ООО "ТРЕНКАДИС" в пользовании частью земельного участка с кадастровым номером № площадью № кв.м. в целях обеспечения доступа (прохода и проезда) к землям общего пользования от принадлежащих ему объектов недвижимого имущества, расположенных в <адрес> городской округ <адрес>: №Заправка общей площадью № кв.м., кадастровый №; №.Контрольно-пропускной пункт общей площадью № кв.м., кадастровый №; №.Кузница общей площадью № кв.м.; кадастровый №; №.Летняя мойка и склад ГСМ общей площадью № кв.м; кадастровый №; №.Механические мастерские с гаражом общей площадью <адрес> кв.м., кадастровый №; №.Профилакторий автоколонны общей площадью № кв.м., кадастровый №.

В удовлетворении исковых требований к ОАО «Климовский автотранспортный комбинат» отказано.

Следовательно, доводы истца о притворности оспариваемых сделок не состоятельны, так как договора купли-продажи были исполнены, имущество передано, ООО «Тренкадис» принимало меры к защите своих прав в отношении спорного имущества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» в редакции, действовавшей на момент принятия судом решения об исключении ЗАО «Дорстройсервис» из числа участников ООО Компания «Союзглавбумпром», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п.п. 4 п. 7 указанной статьи, доля или часть доли переходит к обществу с даты: вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Пунктом 8 указанной статьи предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Обязанность ООО Компания «Союзглавбумпром» о выплате действительной стоимости доли ЗАО «Дорстройсервис» возникла в ДД.ММ.ГГГГ г. и не была реализована.

Однако, суд отмечает, что только ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Дорстройсервис» обратилось с требованием к ООО Компания «Союзглавбумпром» о выплате действительной стоимости доли (л.д. №

ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в Арбитражный суд <адрес> с иском к ООО Компания «Союзглавбумпром» о взыскании действительности стоимости доли только ДД.ММ.ГГГГ году и первоначально определением Арбитражного суда <адрес> производство по делу № прекращено ДД.ММ.ГГГГ, в связи с ликвидацией ООО Компания «Союзглавбупром». В последующем указанное определение отменено, решение по делу вынесено ДД.ММ.ГГГГ, полный текст решения изготовлен ДД.ММ.ГГГГ и данным решением взыскано с ООО Компания «Союзглавбумпром» в пользу ЗАО «Дорстройсервис» № руб. в размере номинальной стоимости доли, № руб. в возмещение расходов по государственной пошлине (л.д. № До настоящего времени указанное решение не вступило в законную силу.

Возникший спор носит денежный характер и ЗАО «Дорстройсервис» не требовало передачи ему имущества либо его части из спорного, а заявлял требования о выплате денежной стоимости такого имущества.

При таких обстоятельствах, по мнению суда нет оснований к признанию недействительными оспариваемых сделок, как касающихся недвижимого имущества. Кроме того истцом не указан размер цены доли, на который они претендуют, данный размер и состав имущества из которого он определяется не доказан.

Кроме того, на настоящее время спорное имущество принадлежит ООО «Тренкадис» и в этом случае защита имущественных прав истцом возможна предъявлением требований о виндикации в соответствии со ст. ст. 301, 302 ГК РФ.

Таких требований не было заявлено истцом, как не заявлено требований об обращении взыскания на спорное имущество в целях удовлетворения имущественных требований ЗАО «Дорстройсервис» о выплате его действительной стоимости доли в ООО Компания «Союзглавбумпром».

При таких обстоятельствах, нет оснований к признанию недействительными оспариваемых истцом сделок.

Суд не усматривает оснований к применению к требованиям истца срока исковой давности.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Первоначально ЗАО «Дорстройсервис» обратилось в суд с иском к Носову А.В., ООО Компания «Союзглавбумпром» о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между Носовым А.В. и ООО Компания «Союзглавбумпром» ДД.ММ.ГГГГ - ДД.ММ.ГГГГ и определением Подольского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № прекращено производство по делу по иску ЗАО «Дорстройсервис» к Носову А.В., ООО Компания «Союзглавбумпром» о признании недействительным Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между Носовым А.В. и ООО Компания «Союзглавбумпром» ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние и по иску Носова А.В. к ЗАО «Дорстройсервис» о признании действительным Договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между Носовым А.В. и ООО Компания «Союзглавбумпром» ДД.ММ.ГГГГ Производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО Компания «Союзглавбумпром».

Сроки предъявление в суд настоящего иска ЗАО «Дорстройсервис» связывает с получением информации о восстановлении регистрации ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ» - ДД.ММ.ГГГГ, то есть наличием ответчика и лица обязанного по выплате действительной стоимости доли, и с этого дня не истек трехлетний срок предъявления исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

Решил

В иске ЗАО «Дорстройсервис» к ООО Компания «СОЮЗГЛАВБУМПРОМ», Носову Андрею Васильевичу, ООО «ТРЕНКАДИС» о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации прав, восстановлении записей отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Подольский городской суд в течение одного месяца.

Судья