Решение № 2-397/18 от 16.04.2018 Пушкинского районного суда (Город Санкт-Петербург)

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Погорелова О.В. к Погореловой Н.А., ООО «БЭСТ» о признании сделки недействительной, признании доле в уставном капитале общим имуществом супругов, применении последствий недействительности сделки,

с участием представителя истца Погорелова О.В. – Нагумановой Н.П., действующей на основании доверенности от 10.08.2017 года, представителя ответчика Погореловой Н.А. – Нагумановой Н.П., действующая на основании доверенности от 10.08.2017 года, представителей ответчика ООО «БЭСТ» - Колпаковой А.П., действующей на основании доверенности от 05.09.2017 года, Романюка И.В., действующего на основании доверенности от 02.02.2018 года,

УСТАНОВИЛ:

Истец Погорелов О.В. обратился в суд с иском к ответчикам – Погореловой Н.А., ООО «БЭСТ», и, уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, просит: признать недействительной сделку по переходу 50% доли в уставном капитале ООО «БЭСТ» от Погореловой Н.А. к ООО «БЭСТ» на основании требования 78АБ1120466 о выкупе доли в уставном капитале ООО «БЭСТ», оформленное у нотариуса Евстигнеевой Л.Н.. 00.00.0000, зарегистрированного в реестре 0-323; признать 50% доли в уставном капитале ООО «БЭСТ» общей собственностью супругов Погореловой Н.А.00.00.0000 года рождения и Погорелова О.В.00.00.0000 года рождения и определить в общей собственности супругов доли каждого из супругов в равном размере - по 25 %; применить последствия недействительности сделки путём восстановления Погореловой Н.А. в составе участников ООО «БЭСТ» с долей участия 25 % в уставном капитале ООО «БЭСТ» и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц; применить последствия недействительности сделки путём включения Погорелова О.В. в состав участников ООО «БЭСТ» с долей участия 25 % в уставном капитале ООО «БЭСТ» и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц; запретить регистрирующему органу - МИ ФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу, осуществлять регистрационные действия в отношении 50% доли участия в уставном капитале ООО «БЭСТ», перешедшей к ООО «БЭСТ» 02.08.2017 года; запретить регистрирующему органу - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия по отчуждению ООО «БЭСТ» своего имущества, а именно нежилого здания по адресу: ......, лит. А, площадью 311,5 кв. м, кадастровый № 0 и земельного участка по адресу: ..., ... площадью 5064 кв. м, кадастровый № 0.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что Погорелова Н.А. является учредителем и участником ООО «БЭСТ» с 50% долей участия в уставном капитале. Общество владеет на праве собственности нежилым зданием и земельным участком по адресу: .... Указанное имущество было выкуплено Обществом за счёт взносов участников Общества, по договору купли-продажи, заключённому с КУГИ СПб. Права на 50% долю участия в ООО «БЭСТ» приобретены в период брака с истцом и являются совместно нажитым имуществом супругов. 21.04.2017 года Погореловой Н.А. было нотариально оформлено требование о выкупе её доли обществом путём передачи имущества в счёт выплаты стоимости доли, при этом истец не был поставлен в известность и не давал согласия на указанную сделку. 01.06.2017 Погореловой Н.А. оформила у нотариуса распоряжение об отмене требования о выкупе, представила его в ООО «БЭСТ» и направила в МИ ФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу. Однако, 02.08.2017 года переход доли Погореловой Н.А. к ООО «БЭСТ» по решению УФНС РФ был зарегистрирован, несмотря на то, что требование о выкупе доли Погореловой Н.А. было отменено. Учитывая, что согласия Погорелова О.В. на отчуждение доли в уставном капитале общества получено не было, истец обращается в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика Погореловой Н.А. против удовлетворения иска не возражала.

Представители ответчика ООО «БЭСТ» против удовлетворения заявленных Погореловым О.В. требований возражали, поддержав доводы письменного отзыва и дополнений к нему, приобщенные к материалам дела.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.

Судом установлено, что Погорелов О.В. и Погорелова Н.А. состоят в зарегистрированном браке.

Погорелова Н.В. являлась учредителем и участником ОООО «БЭСТ» с долей участия – 50% в уставном капитале общества.

21.04.2017 года Погореловой Н.А. оформлено требование о выкупе ее доли в уставном капитале ООО «БЭСТ» по действительной стоимости (л.д. 25-26). Указанное требование удостоверено нотариусом Санкт-Петербурга Евстигнеевой Л.Н., зарегистрировано в реестре за № О-323.

Из ответа нотариуса Санкт-Петербурга Евстигнеевой Л.Н. следует, что при оформлении требования Погореловой Н.А. о выкупе доли в уставном капитале наличие согласия супруга - Погорелова О.В. нотариусом не проверялось, поскольку такая необходимость отсутствовала (л.д. 193-193об.).

01.06.2017 года Погореловой Н.В. оформлено распоряжение об отмене требования о выкупе доли в уставном капитале ОО «БЭСТ». Распоряжение удостоверено нотариусом Санкт-Петербурга Евстигнеевой Л.Н., зарегистрировано в реестре за № Л-О-494 (л.д. 27).

08.06.2017 года Погореловой Н.А. в МИ ФНС №15 Санкт-Петербурга подано заявление об отмене требования (л.д. 132).

02.08.2017 года переход доли Погореловой Н.А. к ООО «БЭСТ» зарегистрирован МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу.

Законность регистрации перехода права на долю Погореловой Н.А. в уставном капитале ООО «БЭСТ» являлась предметом проверки Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области при рассмотрении дела № А56-58830/2017.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления Погореловой Н.А. об оспаривании решения о государственной регистрации перехода доли в уставном капитале ООО «БЭСТ», отказано.

Требование о выкупе доли в уставном капитале ООО «БЭСТ» получено 22.04.2017 года Якуниным Ю.Н., который в тот период времени являлся директором ООО «БЭСТ» (л.д. 26 об, 175).

Согласно платежному поручению № 10 от 23.01.2018 года действительная стоимость доли в сумме 58 000 рублей переведена на счет Погореловой Н.А. от ООО «БЭСТ» (л.д. 191).

Разрешая заявленные истцом требования, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении ввиду следующего.

Согласно ст. 34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу требований ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определений долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно ч. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Положениями ст. 94 ГК РФ установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные требования содержит ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Таким образом, законодатель закрепил право выхода участника общества по собственному желанию.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность физического лица при выходе из участия в обществе путем подачи соответствующего заявления, передать долю своего участия иному лицу, кроме самого общества, т.е. фактически при выходе физического лица из участия в обществе, отчуждение доли участия данного лица в таком обществе является неотъемлемой частью указанного выхода, при этом согласия иных лиц при этом не требуется. При выходе физического лица из участия в обществе доля участия такового лица переходит к обществу в силу закона.

Доводы истца о том, что на совершение спорной сделки не получено его согласие не может являться основанием для удовлетворения требований, поскольку, в соответствии со ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в числе документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц не содержится заявление участника о выходе из общества. На регистрацию предоставляется заявление юридического лица и соответствующие решения участников о внесении изменений. В данном случае регистрации подлежат сами изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемые истцом действия ответчика по выходу из числа участников общества не являются сделкой требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, для совершения которой необходимо было получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

При таких обстоятельствах требования Погорелова О.В. о признании недействительной сделки по переходу 50% доли в уставном капитале ООО «БЭСТ» от Погореловой Н.А. к ООО «БЭСТ» удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что доля Погореловой Н.А. в уставном капитале ООО «БЭСТ» отчуждена, переход доли Погореловой Н.А. к ООО «БЭСТ» зарегистрирован МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу в установленном законом порядке, требования о разделе совместно нажитого имущества – а именно, о признании 50% доли в уставном капитале ООО «БЭСТ» общей собственностью супругов Погореловой Н.А. и Погорелова О.В., определении в общей собственности супругов доли каждого из супругов в равном размере - по 25 %, производны от требования о признании недействительной сделки, основания для их удовлетворения также отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Погорелова О.В. к Погореловой Н.А., ООО «БЭСТ» о признании сделки недействительной, признании доле в уставном капитале общим имуществом супругов, применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья