Гражданский кодекс часть 1

Октябрьский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Хрущевой О.В., при секретаре ФИО5, с участием истца ФИО1, представителя ответчика ФИО6, при секретаре ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

установил:

Истец обратился в суд к ответчикам с вышеупомянутым иском. В обоснование указал, что решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «ФИО7» в его пользу взыскана задолженность за выполнение работ по договорам подряда в размере ******, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ****** Денежные обязательства Общества возникли в период работы ответчика ФИО2 в должности исполнительного директора. На основании решения суда ему выдан исполнительный лист, который ДД.ММ.ГГГГ направлен в АО «ФИО9», где находится расчетный счет ООО «ФИО7». ДД.ММ.ГГГГ АО «ФИО9» проинформировал, что списание денежных средств по указанному исполнительному документу не проводилось. Данное обстоятельство доказывает тот факт, что ООО «ФИО7» является не действующим юридическим лицом. В силу п.2 ст. 56 ГК РФ, учредитель юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам учредителя или собственника за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом. На основании изложенного, а также в соответствии с п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просил привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФИО7» и взыскать с него ******, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ******

До рассмотрения дела по существу судом по ходатайству ФИО1 к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены ФИО3 – единственный участник ООО «ФИО7» и генеральный директор до ДД.ММ.ГГГГ, а также ФИО2 – генеральный директор ООО «ФИО7» и его единственный участник с ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении. Дополнительно указал, что ООО «ФИО7» фактически деятельность не ведет, признаки недействующего лица указаны в ст. 64.2 ГК РФ, ст. 21.1 ФЗ №129-ФЗ. Доказательством того, что ООО «ФИО7» является действующим лицом может быть только одно – совершение операций по банковским счетам в последние 12 месяцев. Это доказательство ответчиком в суд не представлено. ООО «ФИО7» при реорганизации представил передаточный акт, в котором отсутствуют положения о правопреемстве в отношении обязательств перед ним, в связи с чем, на основании п.2 ст. 59 ГК РФ в реорганизации должно быть отказано. Просил взыскать с ответчиков солидарно денежную сумму в размере ******, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ******

Ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении не представили.

Представитель ответчиков ФИО2, ФИО3 – ФИО6 исковые требования не признала. Указала, что для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности необходимы в совокупности два основания – исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица или признания должника банкротом и недостаточности его имущества; наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестности и неразумности, виновных действий, которые и привлекли к невозможности погашения требований кредиторов. ООО «ФИО7» не исключено из ЕГРЮЛ. Кроме того, полагал, что истцом не представлено доказательств, что ответчики действовали неразумно, недобросовестно или умышленно причинили вред имущественным интересам истца.

Суд, выслушав стороны, исследовав представленные доказательства, приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с общества с ограниченной ответственностью «ФИО7» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договорам подряда в сумме ******, проценты за пользования чужими денежными средствами в сумме ******.

ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство (л.д.18).

В период возникновения спорных правоотношений между ФИО1 и ООО «ФИО7» директором и единственным участником ООО «ФИО7» являлся ответчик ФИО3, обязанности исполнительного директора фактически исполнял ответчик ФИО2, который в трудовых отношениях с ООО «ФИО7» не состоял, что подтверждается представленной суду трудовой книжкой (л.д.54-56).

ДД.ММ.ГГГГ заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФИО7», согласно которому доля в уставном капитале ООО «ФИО7» продана ответчику ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ФИО7» находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «ФИО8». Из единого государственного реестра юридических лиц ООО «ФИО7» на момент рассмотрения дела не исключено.

Согласно представленным документам, содержащимся в регистрационных делах ООО «ФИО7» и ООО «ФИО8», ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ФИО8» принято решение о реорганизации общества путем присоединения к нему ООО «ФИО7» (л.д. 107). Единственным участником ООО «ФИО7» ФИО2 принято решение от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.108) о реорганизации Общества путем присоединения к ООО «ФИО8».

На момент рассмотрения дела судом реорганизация не закончена.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. До момента внесения записи об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо сохраняет свою правоспособность, под которой понимается способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности в соответствии с его учредительными документами, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (п. 1 ст. 49).

В абз. 2 п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

По смыслу п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Такие разъяснения содержатся в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Как следует из положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Бремя доказывания фактов, подтверждающих причинно-следственную связь между неисполнением обязательства общества и действиями управляющих им лиц, в соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на кредитора или иное лицо, обращающееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности. Непредставление таких доказательств исключает возможность возложения на виновных лиц субсидиарной ответственности.

Принимая во внимания вышеупомянутые нормы действующего законодательства, оценивая представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку отсутствуют условия для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Так, ООО «ФИО7» на момент рассмотрения дела не ликвидировано, более того, находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Азимутцентр», к которому в силу п. 2 ст. 58 ГК РФ переходят все права и обязанности ООО «ФИО7» в порядке универсального правопреемства, в том числе обязательства перед истцом, возникшие на основании решения Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы истца о том, что ООО «ФИО7» в силу положений ст. 64.2 ГК РФ является недействующим лицом, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку субсидиарная ответственность возможно только при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, по смыслу вышеупомянутых норм, к субсидиарной ответственности может быть привлечен из заявленных истцом ответчиков только действующий в период спорных взаимоотношений директор и единственный учредитель ООО «ФИО7» ФИО3 Остальные ответчики надлежащими ответчиками являться не могут. При этом, суд отмечает, что руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся его руководителем, в связи с чем имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, при том, что наличие задолженности перед истцом, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством его вины как руководителя общества и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

В нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, безусловно свидетельствующие об умышленных действиях ответчика ФИО3, как учредителя и руководителя общества, направленных на причинение вреда имущественным интересам истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО2 о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения путем подачи жалобы через Октябрьский районный суд <адрес>.

Председательствующий Хрущева О.В.