Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело иску Публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 и к Обществу с ограниченной ответственностью «ГрандСтройСервис» о взыскании задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ :

ПАО КБ «УБРиР» (правопреемник - ОАО КБ «УБРиР») обратилось в суд с иском, в котором указало, что ***2013 между истцом и ответчиком ФИО1 был заключен кредитный договор №, в соответствии с которым ответчику был выдан кредит в сумме 2000000 руб. на срок до ***2016 под 26,5% годовых. В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору были заключены договоры поручительства с ответчиками ФИО2, ФИО3 и ООО «ГрандСтройСервис». В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по внесению ежемесячных платежей по кредиту истец просил суд взыскать досрочно, солидарно с ответчиков общую кредитную задолженность по состоянию на 09.11.2015 в размере 1247047,79 руб., а также судебные расходы в виде уплаты гос.пошлины при подаче иска в суд в размере 14435,24 руб. (л.д. 2-3).

ПАО КБ «УБРиР» о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, своего представителя в суд не направил и не ходатайствовал об отложении разбирательства дела.

Ответчик ФИО1 о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще, в судебном заседании участия не принимал, не сообщил об уважительных причинах своей неявки и не ходатайствовал об отложении разбирательства дела.

Представитель ответчика ФИО1 по доверенности ФИО4 в судебном заседании исковые требования ПАО КБ «УБРиР» признал частично, выразил несогласие с произведенными Банком расчетами общей кредитной задолженности своего доверителя.

Ответчик ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежаще, в судебном заседании участия не принимала, не сообщила об уважительных причинах своей неявки и не ходатайствовала об отложении разбирательства дела.

Ответчик ФИО3 о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежаще, в судебном заседании участия не принимала, не сообщила об уважительных причинах своей неявки и не ходатайствовала об отложении разбирательства дела. В поданном отзыве исковые требования ПАО КБ «УБРиР» не признала, указав в обоснование, что договор поручительства № от ***2013 и Приложение № 1 к нему не подписывала, поручителем ФИО1 в кредитном обязательстве не выступала. Кроме того, ФИО3, являясь участником ООО «ГрандСтройСервис» с долей 50 % не давала своего одобрения на осуществление сделки поручительства ООО «ГрандСтройСервис» в счет обеспечения кредитного обязательства ФИО1, который является вторым участником Общества. Указанная сделка относится к крупной, однако Общее собрание участников ООО «ГрандСтройСервис» по одобрению сделки, в которой ФИО1 имеет личную заинтересованность, не проводилось. По изложенным основаниям ФИО3 считает договоры поручительства, заключенные с ней и ООО «ГрандСтройСервис» недействительными. О наличии оспариваемых договоров поручительства ответчик ФИО3 узнала, получив из Павлоградского районного суда пакет документов о взыскании задолженности по кредиту (л.д. л.д. 95-97).

Представитель ответчика ООО «ГрандСтройСервис» ФИО5 о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежаще, в судебном заседании участия не принимал, не сообщил об уважительных причинах своей неявки и не ходатайствовал об отложении разбирательства дела. В поданном отзыве указал на недействительность договора поручительства, заключенного между ОАО КБ «УБРиР» и ООО «ГрандСтройСервис», указав в обоснование аналогичные доводы, что и ответчик ФИО3 (л.д. 92-94).

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд пришел к мнению о необходимости частичного удовлетворения заявленного иска по следующим основаниям.

В силу ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной стороной и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. В соответствии со ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие договор займа, если иное не предусмотрено правилами о договорах займа и не вытекает из существа кредитного договора. В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, кредитор имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Из материалов дела усматривается, что между ОАО КБ «УБРиР» и ответчиком ФИО1 был заключен кредитный договор № от ***2013 на получение кредита в размере 2000000 руб., под 26,5 % годовых, на срок до ***2016. Размер ежемесячного обязательного платежа по указанному договору составляет фиксированную сумму по графику, срок платежа каждого месяца также определен графиком к кредитному договору. Судом установлено, что кредитный договор подписан обеими сторонами. Банком был открыт лицевой счет ответчику (Заемщику), на который перечислены денежные средства в размере 2000000 руб. Предоставленными кредитными денежными средствами ответчик (Заемщик) воспользовался, что подтверждается выпиской движения денежных средств по лицевому счету Заемщика и кредитным договором № от ***2013 (л.д. 5, 11-13, 32-34, 53-57). В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 - ФИО4 не отрицал факт заключения между его доверителем и Банком вышеуказанного кредитного договора, по условиям которого ответчик получил кредитные средства в размере 2000000 руб.

Применительно к сложившемуся спору отношения между Банком и ответчиком регулируются кредитным договором № от ***2013 и Приложением № 1 к нему. Так, погашение кредита производится Заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.1.); уплата процентов за пользование кредитом производится Заемщиком ежемесячно одновременно с погашением кредита в сроки, определенные графиком платежей (п. 2.2.); при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита и/или уплату процентов за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа по кредиту и/или процентов за каждый день просрочки (п. 4.1., п. 4.2.); Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочно возвратить всю сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, неустойку, предусмотренные условиями кредитного договора, в случае несоблюдения Заемщиком более двух раз подряд сроков погашения задолженности по кредиту и/или уплате процентов за пользование кредитом, либо однократного такого несоблюдения срока более чем на пятнадцать дней.

Исходя из положений ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Согласно ст. 450 ч. 2 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с заключенным договором, ответчик был обязан погашать кредит путем внесения ежемесячных платежей в фиксированном размере, указанном в графике, не позднее числа соответствующего месяца, указанного в графике (л.д. 13). В ходе судебного разбирательства по делу установлено, что ответчиком ФИО1 в течение 2014 и 2015 годов производились платежи по кредиту в недостаточном размере для погашения основного долга и процентов по кредиту, а также ответчик допускал пропуски сроков внесения платежей по кредиту более двух раз подряд и свыше 15 дней. Во исполнение условий договора, в соответствии со ст. 811 ГК РФ, 10.11.2015 Банк направил ответчику требование о досрочном возврате общей кредитной задолженности в полном объеме, которое последним оставлено без удовлетворения. Оценивая степень допущенных ответчиком нарушений в виде неоднократного внесения ежемесячных платежей по кредиту в недостаточном размере, неоднократной просрочки внесения обязательных платежей по кредиту, суд приходит к мнению о том, что они (нарушения) являются существенными и достаточными для удовлетворения исковых требований в части досрочного взыскания общей кредитной задолженности с ответчика ФИО1

Из представленных истцом расчетов (л.д. 8-10) и выписки движения средств по кредиту (л.д. 32-34) усматривается, что общая кредитная задолженность ответчика ФИО1 по состоянию на 09.11.2015 составляет 1247047,79 руб., а именно: основной долг - 945526,38 руб., проценты - 171109,37 руб., неустойки (пени) за допущенную просрочку внесения платежей - 130412,04 руб. Правильность расчетов общей задолженности по кредитному договору, произведенных истцом, у суда сомнений не вызывает, ответчиком же не представлено других расчетов своей задолженности. Доводы представителя ответчика ФИО1 о том, что Банком при списании поступающих денежных средств в погашение кредита был нарушен порядок, предусмотренный ст. 319 ГК РФ, не нашли своего подтверждения в ходе разбирательства дела, доказательств этому сторона ответчика суду не представила, равно как и не представила доказательств невозможности получения требуемой информации о движении денежных средств, поступавших на лицевой счет ФИО1, для исполнения кредитного обязательства перед ОАО КБ «УБРиР». По указанной причине судом было отказано в удовлетворении ходатайства стороны ответчика об истребовании доказательств (л.д. 173). Кроме того, суд считает необходимым указать на несостоятельность доводов представителя ответчика о том, что его доверитель не смог получить информацию о движении денежных средств из ООО «ГрандСтройСервис», поскольку ФИО1 на момент судебного разбирательства дела является участником Общества с 50 % доли в уставном капитале.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем. Согласно ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Во исполнение заемщиком ФИО1 условий кредитного договора между ОАО КБ «УБРиР» и ответчиками ФИО2, ФИО3, ООО «ГрандСтройСервис» в лице директора ФИО1 (ответчик по делу) заключены договоры поручительства: № от ***2013 и копия Приложения № 1 к договору поручительства № от ***2013 (л.д. 14), № от ***2013 и копия Приложения № 1 к договору поручительства № от ***2013 (л.д. 15), № от ***2013 и копия Приложения № 1 к договору поручительства № от ***2013 (л.д. 16 - 17) соответственно, согласно которым Поручители отвечают перед ОАО КБ «УБРиР» солидарно с заемщиком ФИО1 в полном объеме за исполнение обязательств по кредитному договору № от ***2013 (пункт 1 договоров).

Поскольку допустимых доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении Поручителями обязательств по кредиту за Заемщика, возврата долга в большей сумме, или иных расчетов кредитной задолженности ответчиками не представлено, суд считает возможным удовлетворить исковые требования Банка в части досрочного взыскания суммы кредита, процентов и неустоек солидарно с ответчиков ФИО1 и ФИО2

ПАО КБ «УБРиР» также заявлены требования о взыскании задолженности по кредитному договору солидарно и с поручителей ФИО3 и ООО «ГрандСтройСервис».

Из кредитного договора № от ***2013 видно, что одним из поручителей по договору указана ФИО3 (п. 8.3. л.д. 11) Истцом представлен оригинал договора поручительства № от ***2013 и оригинал Приложения № 1 к договору поручительства № от ***2013, которые заключены от имени ОАО КБ «УБРиР», поручителем по договору указана ФИО3, от ее имени исполнены подписи в договоре поручительства и в приложении.

В предварительном судебном заседании ответчик ФИО3, возражая против иска, указала, что не подписывала указанные договоры, подписи исполнены не ей, заявила ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы (л.д. 59-60, 101). Согласно заключению почерковедческой экспертизы, подписи от имени ФИО3 в договоре поручительства № от ***2013 и в Приложении № 1 к договору поручительства № от ***2013 выполнены не ФИО3, а другим лицом (л.д.124-133). При указанных обстоятельствах в исковых требованиях, предъявленных к ФИО3, следует отказать.

Из кредитного договора № от ***2013 видно, что одним из поручителей по договору указано ООО «ГрандСтройСервис» (п. 8.2. л.д. 11) Истцом представлен оригинал договора поручительства № от ***2013 и оригинал Приложения № 1 к договору поручительства № от ***2013, которые заключены от имени ОАО КБ «УБРиР», поручителем по договору указано ООО «ГрандСтройСервис», от имени Общества данный договор заключил директор ФИО1 (заемщик в кредитном обязательстве, ответчик по делу) о чем свидетельствуют указание его персональных данных и подписи (л.д. 17-17).

Согласно ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи. В порядке пункта 1 статьи 45 корпоративного Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Как следует из пункта 3 статьи 46 названного корпоративного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Указанные положения Закона об одобрении Общим собранием участников Общества совершения крупных сделок, в т.ч. в совершении которых имеется заинтересованность, закреплены также в Уставе ООО «ГрандСтройСервис», пункты 8.3.14. и 8.3.15. (в редакции от 15.06.2015 л.д. 159-172).

В ходе разбирательства дела судом установлено, что учредителями (участниками) ООО «ГрандСтройСервис» являются ФИО1 запись ***2011 и ФИО3 запись ***2012 с долями 50 % у каждого (л.д. 20-23). На момент заключения кредитного договора ФИО1 являлся директором ООО «ГрандСтройСервис». Заключенный между ОАО КБ «УБРиР» и ООО «ГрандСтройСервис» договор поручительства № от ***2013 является крупной сделкой, что не оспаривалось сторонами по делу. Заключая договор поручительства от имени ООО «ГрандСтройСервис» в счет обеспечения своего личного кредитного обязательства, ФИО1 совершил сделку, в которой имелась его заинтересованность, без одобрения Общего собрания участников Общества. Указанный вывод суда подтверждается отсутствием Протокола Общего собрания участников ООО «ГрандСтройСервис» в материалах кредитного дело, которое было предоставлено истцом по запросу суда и исследовано в судебном заседании. Доказательств обратного истцом и ответчиком ФИО1 суду не представлено. Об отсутствии одобрения Общего собрания ООО «ГрандСтройСервис» на совершение спорной сделки поручительства косвенно свидетельствует тот факт, что ФИО3 (второй участник Общества) договор поручительства кредитного обязательства ФИО1 не подписывала, о совершении указанных сделок ответчиком ФИО1 не была осведомлена. Кроме того, ОАО КБ «УБРиР» при заключении спорной сделки поручительства должно было действовать добросовестно в части того, что должно было убедиться в надлежащих полномочиях ФИО1 на совершение этой сделки от имени ООО «ГрандСтройСервис», чего сделано не было, поскольку в материалах кредитного дела отсутствует Протокол Общего собрания участников Общества по одобрению данной сделки. При таком положении дела требования ООО «ГрандСтройСервис» и ФИО3 о признании договора поручительства, заключенного между ОАО КБ «УБРиР» и ООО «ГрандСтройСервис» в обеспечение кредитного договора недействительным подлежат удовлетворению, соответственно, в удовлетворении исковых требований к ООО «ГрандСтройСервис» следует отказать.

По правилам ст. 98 ч. 1 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Таким образом, в пользу истца ПАО КБ «УБРиР» с ответчиков ФИО1 и ФИО2 подлежит взысканию гос.пошлина по 7217,50 руб. с каждого, уплаченная ПАО КБ «УБРиР» при подаче искового заявления в суд.

С истца ПАО КБ «УБРиР» в пользу ответчика ФИО3 подлежат возмещению судебные расходы, понесенные ей в связи с проведением судебной почерковедческой экспертизы в размере 23360 руб. (л.д. 155).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования Публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу Публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» общую кредитную задолженность в размере 1247047 рублей 79 копеек, а также судебные расходы в размере по 7217 рублей 50 копеек с каждого.

В остальной части иска - отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития» в пользу ФИО3 судебные расходы в размере 23360 рублей.

Решение может быть обжаловано в Омский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Павлоградский районный суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.В. Косенко